当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、売上、利益、株価向上等だけでなく、ステークホルダーとの良好な関係を保ち、継続的かつ確実に企業価値を高めていくことを基本方針としております。
　その仕組みの構築のためには、経営の効率向上、経営の透明性や健全性の保持が重要であるとの考えから、迅速で正確な情報把握と意思決定、意思決定における牽制、企業の信頼保全のための法令や社内規則等の遵守を指針として掲げております。

2021年6月の改定後のコードに基づき記載しております。

補充原則1－2－4
海外投資家等の比率を踏まえ、必要性を判断のうえ、招集通知の英文開示の推進や議決権電子行使プラットフォームの利用を検討いたします。

原則4－2
コンプライアンスを含む、グループの全役職員の行動規範を定めております。
取締役会で決議すべき事項について多角的かつ十分な審議を実施しております。決定した内容について各担当取締役がこれを執行いたします。
また、社内規程において取締役と各部門の職務と責任を明確にすることで、経営陣による適切なリスクテイクを支える環境整備を行っております。
中長期的な業績連動報酬や自社株報酬等のインセンティブ付与につきましては、中長期的な企業価値向上に資する仕組みを、健全性や実効性の観点から検討してまいります。短期インセンティブは株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的に、取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬、並びに業績連動報酬等により構成し、社外取締役についてはその職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

補充原則4－2－1
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため経営成績と連動した目標値に対する達成度合いに加え、取締役に求められる職務や行動の実績、担当部門における重要課題、その他全社重要課題への取組みを踏まえた総合評価により事業年度終了後3ヵ月以内に年1回、現金報酬として支給いたします。業績連動報酬等（変動報酬（短期インセンティブ））は役位等に応じて定められた月例の固定報酬4ヵ月分を上限としております。各取締役に支給する業績連動報酬等である個人別の報酬額について、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、取締役ごとの総合評価を基に代表取締役社長が決定しております。
今後、必要に応じ、中長期的な業績と連動する報酬についても検討してまいります。

補充原則4－8－3
当社は現在7名の取締役のうち独立社外取締役は2名を選任しております。その他、独立社外監査役を選任しております。支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為については、取締役会で審議・検討しておりますが、より一層のコーポレートガバナンスの強化を図るため、様々な選択肢を含め、検討してまいります。

補充原則4－11－1
当社における取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性等に関する考え方は、取締役候補の指名に関する考え方とほぼ一致しており、原則3－1（iv）に記載のとおりであります。
当社は、取締役の員数を15名以内と定款で定めておりますが、効率性の高い経営システムを推進していくための適正な規模を考慮して、現在は7名の取締役（社内取締役5名、社外取締役2名）を選任しております。
スキル・マトリックスをはじめとした取締役の有するスキル等の組み合わせの作成及び開示につきましては、今後検討してまいります。

原則1－4
（保有方針）
当社は、政策保有株式について、コーポレートガバナンス・コードを巡る環境の変化や、株価変動リスクが財務状況に大きな影響を与え得ることに鑑み、その保有の意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としております。保有の意義が認められる場合とは、主として取引先との良好な取引関係を構築・維持・強化し、事業の円滑な推進を図るため、取引先からの保有要請を受けた場合に、取引先の財務状況、ガバナンス、株価、株式の流動性、取引状況、経済合理性等を総合的かつ慎重に判断した上で、取引先及び当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断され、かつ株主共同の利益を害する可能性がない場合を言います。
保有する株式について、取引関係の維持・強化、ひいては当社グループの事業の発展に資すると判断する限り、保有し続けますが、個別銘柄毎に、毎年１回取締役会において、継続的に保有目的の適切性、保有の意義、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し検証を行った上で、検証の内容について開示いたします。
なお、検証の結果、保有の意義が乏しいと判断される銘柄については、取引先の十分な理解を得た上で、市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ売却を行うこととしております。
当社の株式を政策保有株式として保有している会社からその株式の売却等の意向が示された場合には、売却等を妨げることや当社との取引の縮減を示唆する行為等は行わないこととしております。

（取締役会での検証結果）
2024年3月末での検証結果は以下のとおりであります。
個別銘柄毎に、取引関係、ガバナンス、リスク及び将来の見通し等の定性情報に関する検証並びに保有に伴う便益が資本コストに見合っているか否かの経済合理性に関する検証を実施いたしました。その結果、保有の意義が乏しいと判断される事項は認められず、保有が適当であると判断しております。

（議決権行使）
当社は、議案の内容を精査し、取引先の中長期的な企業価値向上や持続的成長及び当社グループの中長期的な経済的利益影響等を踏まえ、総合的に賛否を判断し議決権行使を行うこととしております。加えて、業績不振が続き改善の傾向にない場合等、経営上の問題がある場合には特に慎重な判断をすることとしております。なお、株主価値を毀損する議案に対しては、会社提案・株主提案のいずれに対しても肯定的な判断をいたしません。

原則1－7
当社は、関連当事者との間で重要な取引が発生する場合、法令や社内規程（関連当事者取引管理規程等）に基づき、経営会議（必要に応じて取締役会）で決議し、当該取引の実施を決定しております。
また、当該取引について、監査役や内部監査部門が監査を行うことにより、適正な取引が行われているかを監視し、当社及び株主共同の利益を害することを防止しております。

補充原則2－4－1
当社は、女性活躍推進法に基づく優良企業認定「えるぼし」最高位（３段階目）を取得し、また、次世代育成支援対策推進法に基づく一般事業主行動計画の目標達成等認定基準を満たした「子育てサポート企業」として「くるみん」認定を取得しております。当社における女性管理職比率は3.6％ですが、一般事業主行動計画において、管理職を目指す母集団を増やすため、まずは従業員に占める女性の割合を30％以上にすることを目指しております（24年度実績24.2％）。女性の平均勤続年数は男性とほぼ変わらず、女性18.61年、男性18.32年となっております。
外国人については、外国人を雇用することで、多様性がもたらされ、新たなアイデアや視点が生まれ、組織の活性化に寄与するものと考えており、積極的に採用を行っております。中途採用比率は、2024年度は100％が中途による採用であり、管理職への登用も行っております。
人材育成においては、職種を問わず当該階層の従業員に必要とされる知識について習得する階層別研修をはじめ業務の知識及び技能の維持向上のために必要な専門教育を実施しております。
また、年齢、性別、国籍、障害の有無等にかかわらず、全従業員が能力を十分に発揮できる働きやすい環境づくりを目指し、時差出勤制度、育児短時間勤務制度、積立休暇制度、時間単位年休制度、テレワーク勤務制度等を導入しております。
今後も多様な人材が活躍できるよう、人材育成方針及び社内環境整備に取り組んでまいります。

原則2－6
確定給付企業年金の積立金の運用に当たっては、規約を定め当該規約に基づいて運用を行っております。
積立金の運用に関する基本方針を定めるとともに、将来にわたって健全な年金制度運営を維持するために、必要な運用目標を達成する、政策的資産構成割合を定めております。また、定められた政策的資産構成割合に基づいて最適な運用受託機関を決定し、運用受託機関の定量的・定性的な評価を実施しております。
企業年金基金の資産運用方針及び政策的資産構成割合は、代議員会で決定しております。
代議員会は、事業主が選定した議員、及び加入者互選による議員を同人数選出しており、当社と受益者との利益相反を適切に管理する体制で運営しております。
同基金には適切な資質をもった人員の配置とともに、担当者を外部セミナー等に派遣することで資質の向上を図っております。

原則3－1
(i) 経営理念、経営基本方針、行動指針、経営計画等を当社ウェブサイトに掲載しております。
(ii) 当社は売上、利益、株価向上等だけでなく、ステークホルダーとの良好な関係を保ち、継続的かつ確実に企業価値を高めていくことを基本方針としております。その仕組みの構築のためには、経営の効率向上、経営の透明性や健全性の保持が重要であるとの考えから、迅速で正確な情報把握と意思決定、意思決定における牽制、企業の信頼保全のための法令や社内規則等の遵守を指針として掲げており、当該基本方針を当社ウェブサイト、本報告書「1. 基本的な考え方」及び有価証券報告書に記載しております。
(iii) 取締役及び監査役の報酬等の決定に関する方針は、本報告書「取締役報酬関係」及び株主総会招集通知、並びに有価証券報告書に記載のとおりであります。
(iv) 役員候補の選任については、社内規程に定める、豊かな業務経験、優れた経営感覚・リーダーシップ・マネジメントシップ・企画力、役員に相応しい人格・識見、経営方針に対する理解等の基準に鑑み、検討の上取締役会にて決定しており、監査役候補の選任については、取締役会の決定の前に、監査役会での検討・同意をしております。また、取締役の選解任・指名に関して事前に任意の指名・報酬委員会において協議を行うこととしております。
(v) 役員の選任については、株主総会招集通知参考書類に個人別の略歴を記載しております。また、社外役員については個々の選任理由を、株主総会招集通知参考書類に記載しております。

補充原則3－1－3
当社は、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置の上、取締役会において、当社を含むグループ各社が、責任ある企業の一員として持続可能な社会の実現に向け継続的に貢献していくとともに、社会環境の変化に適時適切に対応し、グループ各社の企業価値を中長期にわたって持続的に向上させていくことを目的とし、環境・社会・企業統治の３つの領域を重要課題（マテリアリティ）とする「サステナビリティに関する基本方針」を定めております。
特定された重要課題を軸に、当社グループの属する自動車業界全体が重要課題として認識している「脱炭素社会（カーボンニュートラル）」の実現へ向けて、TCFD等の枠組みに準じた「CDP（Carbon Disclosure Project）」に参加し、開示を行っている他、有価証券報告書等を通じ、適切な開示を行っております。
また、会社業務の円滑な運営を図るため、職場における社員の安全の確保に努めております。職場環境及び作業条件からくる健康障害防止、健康の保持促進を図るとともに、快適な職場環境の形成を促進するための体制を確立しております。さらに、社内の人材を貴重な「人的資本」と捉え、社内外の環境変化に対処し自らの知識・技能を高め能力向上を目指すため、継続的に人材育成に努めております。具体的には教育・訓練の種類・目的・対象となる階層を「教育体系図」に定め、主に①階層教育②新規配属時教育③専門教育④自己啓発教育⑤資格取得教育⑥その他必要な教育を実施しております。
また、知的財産については、コネクテッドカーの普及を見据え、積極的な周辺情報の収集及び分析を行うと共に、経営戦略に沿った形で効率的な権利取得、活用を推進しております。

補充原則4－1－1
　当社は、法令上、取締役会における決議事項とすることが定められている事項及びこれに準ずる事項としてその重要性及び性質等を鑑み、取締役会における決議事項とすることが適当であると認められる事項を取締役会規則にて規定し、取締役会において判断・決定しております。
　また、取締役会決議事項の事前審議及び取締役会決議事項以外の当社及び当社グループの経営に係る重要事項についての決議・報告を行うことを目的として、取締役（社外含む）・監査役（社外含む）・執行役員で構成される経営会議を設置し、定期的に開催しております。

原則4－9
当社は「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。内容は、本報告書「独立役員関係」又は有価証券報告書をご参照ください。

補充原則4－10－1
当社は、取締役の指名及び報酬に関して、その客観性と透明性を確保するために、 指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担う任意の指名・報酬委員会を設置しております。また、同委員会は取締役会決議により制定された規則に基づき、 代表取締役会長、代表取締役社長及び独立役員全員を委員として構成しております。
なお、同委員会は現在6名の構成員で成り立っており、うち2名は独立社外取締役、さらに2名は独立社外監査役と、全構成員の3分の2が独立役員であることから、現体制において独立性は保たれていると考えます。

補充原則4－11－2
取締役及び監査役は、他の上場会社の役員を兼務する場合、合理的範囲にとどめるようにしております。
毎年1回関連当事者間取引の有無・兼任状況を確認するアンケートを実施しており、全取締役・監査役の兼任状況について管理する体制を構築しております。その結果は毎年定時株主総会の事業報告において開示を行っております。

補充原則4－11－3
取締役会は、取締役会の実効性に関し、原則年１回各取締役・監査役にアンケートを実施し、各取締役・監査役から出された意見をもとに、取締役会において意見交換を行います。その上で、取締役会全体の実効性について分析及び評価を行い、取締役会の機能向上を図っております。
当社は、2025年3月期については下記のとおり実施いたしました。

（実効性の評価プロセス）
全ての取締役及び監査役に対し質問票[アンケート]形式により意見集約を実施し、取締役会で実効性評価を行い、当該内容について検討・確認を行いました。

（実効性の評価結果）
前述の評価プロセスにより、アンケート項目全般に亘り適切であることを確認し、当社取締役会は概ね適切に機能しており、取締役会の実効性が確保されていることを確認しました。

補充原則4－14－2
各取締役及び監査役が必要な講習会・セミナーに参加することにより、必要な知識の習得や自己研鑚を行っております。
また、取締役及び監査役を対象とした研修会を年1～2回、プログラムに応じた外部講師を招聘して実施することとしております。
上記等により、取締役及び監査役に対するトレーニングを行うことを基本方針としております。

原則5－1
当社は下記のとおり、「株主との対話に関する基本方針」を定め、株主の対話に前向きに取り組んでおります。
原田工業株式会社（以下、「当社」という。）は、株主・投資家等（以下、「株主等」という。）との建設的な対話を促進するため、以下のとおり、公正で透明性の高い情報開示を行うとともに、株主等との対話に関する方針を定めるものであります。
1. 株主等との対話を統括するための体制及び対話を補助する社内の連携
当社は、総合企画部長を建設的な対話促進の責任者とし、IR担当部門が主体となって関係部門と連携を図り、株主等との対話の充実に努めます。
2. 重要情報の開示
当社は、法令及び規則等において開示が要求される情報について、適時適切な方法で開示を行うとともに、当社ウェブサイトにおいても開示後速やかにその内容を掲載いたします。
3. 自主的な情報開示
当社は、法令及び規則等に定められた情報開示だけでなく、ビジョンや経営方針、環境・社会的側面等の非財務情報についても積極的に開示いたします。
4. 取締役会等に対するフィードバック
当社は、株主等との対話から得た企業価値向上に資する重要な意見については、必要な範囲で取締役会において共有いたします。
5. インサイダー情報の管理
当社は、インサイダー情報の管理を厳重に行い、情報漏えい防止と開示の公平性を保ちます。また、四半期末日又は年度末日から決算発表までを沈黙期間とし、決算内容に関する問合せへの対応を控えることとしております。

―――

当社と支配株主との取引につきましては、止むを得ず取引を行う場合は、会社法及び当社の定める「関連当事者取引管理規程」に則り、決議・承認を行い、取引条件については一般的取引と同様に決定し、当社及び当社株主各位の不利益とならないように留意しております。

―――

当社は、取締役の指名及び報酬に関して、その客観性と透明性を確保するために、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担う任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。
　また、同委員会は取締役会決議により制定された規則に基づき、代表取締役会長、代表取締役社長及び独立役員全員を委員として構成しております。
　なお、同委員会に占める社外取締役の員数は2名であり、上記表中の「その他」2名は社外監査役であります。

常勤の社外監査役は、社内監査役とともに、重要な会議に出席し、組織的・継続的監査の担い手となり、日常のモニタリング活動等を通じて可能な限り情報収集に努め、日常的に会計監査人及び内部監査室等との連携をもち、情報共有及び協議等を行い、非常勤の社外監査役との間で情報の共有化を図っております。非常勤の社外監査役は、重要な会議に出席するほか、監査役会において公正な意見の陳述、社外で得られる有用な情報及び資料の提供を行い、適法性監査の実行と期末計算書類の監査及び期末監査意見の提出を行っております。　また、社外監査役は、社内監査役とともに定期的に開催する三様監査情報連絡会に出席し、会計監査人及び内部監査室との情報共有・意見交換等を行い、連携を強化しております。
　内部監査部門としては、社長直轄の独立した組織として内部監査室を設置しており、当社及びグループの業務活動に係る内部監査に加え、内部統制の有効性等を検証、評価しております。また、会計監査人及び監査役と定期的に監査結果等について協議や意見・情報交換を行う等、連携を図っております。
　なお、会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人を選任しております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。また、当社が社外役員の独立性を判断するための基準を以下のとおり定めております。

（社外役員の独立性に関する基準）
　原田工業株式会社（以下、「当社」という。）は、社外役員の独立性に関する基準を以下のとおり定め、社外役員（候補者を含む。）が次の項目のいずれかに該当する場合、当該社外役員は独立性を有しないものとみなします。

1. 当社を主要な取引先とする者（注１）又はその業務執行者（注2）
2. 当社の主要な取引先（注3）又はその業務執行者
3. 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注4）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
4. 当社の主要株主（注5）（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者をいう。）
5. 当社が多額の寄付（注6）を行っている先又はその業務執行者
6. 過去1年間において、上記1から3のいずれかに該当していた者
7. 次の（1）から（7）のいずれかに掲げる者（重要（注7）でない者を除く。）の近親者（注8）
(1) 当社の子会社の業務執行者
(2) 当社の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）
(3) 当社を主要な取引先とする者（注9）又はその業務執行者
(4) 当社の主要な取引先又はその業務執行者
(5) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
(6) 当社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者をいう。）
(7) 過去1年間において、上記（1）から（5）又は当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合は、業務執行者でない取締役を含む。）であった者

【注記】
（1）当社を主要な取引先とする者とは、当該取引先の直近事業年度における売上高の2％以上の支払いを当社から受けた者のことをいう。
（2）業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に掲げる業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員、業務を執行する社員、使用人等を指す。なお、監査役は含まない。
（3）当社の主要な取引先とは、当社に対して、当社の直近事業年度における売上高の2％以上の支払いを行っている者のことをいう。
（4）多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における役員報酬以外の年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益のことをいう。
なお、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の2％以上の金額のことをいう。
（5）主要株主とは、自己又は他人の名義をもって議決権の10％以上の議決権を保有している株主のことをいう。
（6）多額の寄付とは、直近事業年度において当社が支払った寄付金につき、個人、団体に限らず年間1,000万円以上の金額のことをいう。
（7）重要な者とは、会社・取引先の役員、部長職以上の上級管理職にある使用人、監査法人に所属する公認会計士、法律事務所に所属する弁護士等である。
（8）近親者とは、二親等内の親族をいう。ただし、離婚、離縁等によって親族関係が解消されている場合を除く。
（9）当社を主要な取引先とする者とは、当該取引先の直近事業年度における売上高の2％以上の支払いを当社から受けた者のことをいう。　　　　　　　　　　

　当社の取締役の報酬は、継続的な業績の向上及び企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
　詳細につきましては、本報告書【取締役報酬関係】に記載のとおりであります。　

―――

当社の取締役7名に対する報酬等の額は177,795千円（うち社外取締役2名　10,800千円）であり、監査役3名に対する報酬等の額は25,200千円（うち社外監査役2名　19,200千円）であります。

　当社は、2021年3月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、任意の指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。

　取締役の報酬は、株主総会で承認された取締役報酬総額の範囲内において、その配分を取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主総会で承認された監査役報酬総額の範囲内において、その配分を監査役の協議により決定する。
※取締役の報酬限度額は、2017年6月29日開催の第60期定時株主総会において年額300,000千円以内（うち社外取締役分20,000千円以内）と決議されている。
※監査役の報酬限度額は、2012年6月28日開催の第55期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議されている。
　上記を踏まえ、当社の取締役の報酬等の決定方針について以下のとおり定める。

1. 基本方針
　当社の取締役の報酬は、継続的な業績の向上及び企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、並びに業績連動報酬等により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
2. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等（業績に連動しない金銭報酬）の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて、当社の業績、世間相場及び従業員身分基準年俸の最高等級水準額等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
3. 業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため経営成績と連動した下記の指標の目標値に対する達成度合いに加え取締役に求められる職務や行動の実績、担当部門における重要課題、その他全社重要課題への取組みを踏まえた総合評価により事業年度終了後3ヶ月以内に年1回、現金報酬として支給する。
　会社業績評価
　◆会社業績指標
　　・連結営業利益、連結経常利益、連結当期純利益のそれぞれの利益額及び利益率、並びにROEの達成率を指標とする
　担当部門業績評価
　◆担当部門成果
　　・部門売上、部門利益　等
4. 業績に連動しない金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　非金銭報酬等は支給せず、業績連動報酬等（変動報酬（短期インセンティブ））は、前記3の方針に基づいて算出されるものとするが、役位等に応じて定められた月例の固定報酬4ヵ月分を上限とする。
5. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　各取締役に支給する業績連動報酬等である個人別の報酬額については、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の職務及び業績を最も良く把握する代表取締役社長の三宅康晴が、任意の指名・報酬委員会の答申を受け取締役会で決議した決定方針に沿い、取締役ごとの総合評価を基に決定する。

　当社には社外取締役及び社外監査役を補佐する担当セクションや担当者は配置しておりません。社外取締役及び社外監査役に対する情報伝達は、役員秘書及び役員が出席する重要会議の事務局スタッフ等が指示された情報や必要と思われる情報をその都度伝達しております。

1. 企業統治の体制の概要
　当社は、監査役制度を採用しており、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。
　当社の取締役会は、取締役7名で構成され、業務執行に関する重要な意思決定を行うと共に、取締役の職務執行を監督しております。
　また、法令又は定款に定められた取締役会における決議事項を除く当社及び当社グループの経営に関する重要な事項の決議及び審議・報告を行う機関として、取締役・監査役及び本邦勤務の執行役員で構成する経営会議を設置しております。
　当社の経営にあたっては社外取締役2名（いずれも東京証券取引所が定める独立役員）を選任し、取締役会で透明かつ公正な意思決定を行うための体制を整備しております。
　監査役会は、監査役3名（うち社外監査役2名）で構成され、各監査役は監査役会で定めた監査方針や業務分担に基づき監査役監査を実施するとともに、取締役の職務執行の監査をしております。加えて、代表取締役社長の直轄組織として内部監査室を設置し、内部監査の充実を図っております。

　さらに、取締役の指名及び報酬に関して、その客観性と透明性を確保するために、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担う任意の「指名・報酬委員会」を取締役会の諮問機関として設置しております。また、同委員会は、取締役会決議により制定された規則に基づき、代表取締役会長、代表取締役社長及び独立役員全員を委員として構成しており、独立役員の中から独立役員の互選によって委員長を選定しております。なお、同委員会は、取締役会からの諮問に応じ、以下の事項を協議しております。

（１）代表取締役社長の選任及び解任の方針
（２）代表取締役社長の選任及び解任の原案の策定
（３）取締役（独立役員としての社外取締役を除く）の選任、昇任及び解任の原案の策定
（４）取締役（独立役員としての社外取締役を除く）の報酬等に関する方針

2. 監査役監査及び内部監査の状況
(1) 監査役監査の状況
　監査役会は、常勤監査役1名（社外監査役）、非常勤監査役2名（うち社外監査役1名）で構成され、各監査役は監査役会で定めた監査の基本方針・監査計画及び業務分担に基づき監査を実施しております。なお、監査役のうち社外監査役の遠藤ゆき子氏は、税理士資格を有し、税務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
　2025年3月期において当社は監査役会を合計15回開催しており、各監査役の出席率はそれぞれ100％となっております。
　監査役会における具体的な検討事項は、監査の基本方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。
　監査役の活動としては、取締役・子会社代表者等との意思疎通・情報交換、取締役会のほか重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社・子会社における業務及び財産状況の調査、事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認等を行っております。

(2) 内部監査の状況
　当社は、社長直轄の独立した組織として内部監査室（室長以下2名）を設置しており、当社及びグループの業務活動に係る内部監査に加え、内部統制の有効性等を検証、評価しております。内部監査室は、年度初めに、グループ全体の内部統制状況を考慮した年度の監査計画を作成し、計画的に監査を実施しております。監査結果は、定期的に代表取締役、監査役等に直接報告するとともに、重要な会議の場を通じ、全ての取締役ほかに報告を行うことで牽制機能の充実を図り、業務改善のための提案を行っております。また、監査法人及び監査役と定期的に監査結果等について協議や意見・情報交換を行う等、連携を図っております。

3. 社外取締役及び社外監査役
　当社は、社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において、各氏の豊富な経験と幅広い見識を踏まえた発言を行うことにより、客観的・中立的立場から、当社の経営の監視機能を果たすと考えております。社外取締役は、社外を含む監査役との会合を通じ、会計監査及び内部監査の状況を把握するとともに、経営課題や内部管理上の問題について共有、意見交換を行う等相互連携を図っております。また、出席する経営会議及び取締役会において適宜意見を表明しております。
　社外取締役及び社外監査役全員は、当社の定める社外役員の独立性基準を満たしており、当社との間に人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有は、有価証券報告書「第一部　企業情報　第4　提出会社の状況　4.　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2) 役員の状況」に記載のとおりであります。

4. 会計監査の状況
　当社は会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。
　継続監査期間　
　　33年間
　2024年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりであります。
　　業務を執行した公認会計士の氏名　指定有限責任社員　業務執行社員
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　月本　洋一
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　大石　晃一郎
　監査業務にかる補助者の構成
　　公認会計士　　6名
　　その他　　　　 16名

5. 責任限定契約締結の状況
　当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第427条第1項の規定に基づき、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間で責任限定契約を締結することができる旨定款に定めております。
　当該定款に基づき当社が社外取締役の桑原亨二氏及び井上謙介氏並びに社外監査役の遠藤ゆき子氏との間で締結している責任限定契約の内容の概要は、次のとおりであります。
＜責任限定契約の概要＞
　会社法第423条第1項に規定する損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がないときに限り、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする。

　当社と会計監査人EY新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

6.補償契約の内容の概要
　該当事項はありません。

7.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の全ての役員（取締役、監査役）、会計監査人、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人であり、保険料は全額当社が負担しております。
　当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により保険会社が填補するものであります。なお、当該保険契約は被保険者の職務執行の適正のため免責金額が設定されており、損害額のうち当該免責金額については填補されず、被保険者の自己負担となります。

　当社は、監査役制度を採用しており、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。
　当社の取締役会は、取締役7名で構成され、業務執行に関する重要な意思決定を行うと共に、取締役の職務執行を監督しております。
　また、法令又は定款に定められた取締役会における決議事項を除く当社及び当社グループの経営に関する重要な事項の決議及び審議・報告を行う機関として、取締役・監査役及び本邦勤務の執行役員で構成する経営会議を設置しております。
　当社の経営にあたっては社外取締役2名（いずれも東京証券取引所が定める独立役員）を選任し、取締役会で透明かつ公正な意思決定を行うための体制を整備しております。
　監査役会は、監査役3名（うち社外監査役2名）で構成され、各監査役は監査役会で定めた監査方針や業務分担に基づき監査役監査を実施するとともに、取締役の職務執行の監査をしております。加えて、代表取締役社長の直轄組織として内部監査室を設置し、内部監査の充実を図っております。また、当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しております。
　当社は以上のような体制により、業務執行及び経営の監督の徹底が図れるものと考えております。

業務の適正を確保するための体制
　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下の通りであります。

1. 取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、経営理念及び行動基準を制定する。
(2) 取締役会は「取締役会規則」の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うと共に、取締役からの業務執行状況等に関する報告を受け、取締役の業務執行を監督する。
(3) 企業倫理及びコンプライアンス体制等を定めた「コンプライアンス規程」及び各種社内規程の制定及び周知徹底を通じて、当社及びグル―プ各社の取締役及び従業員が法令等を遵守するための体制を整備する。
(4) 当社の取締役を主たるメンバーとする当社のリスク管理委員会において、当社及びグループ各社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括する。
(5) 当社及びグループ各社は、法令違反行為及び企業倫理上問題のある行為等のコンプライアンス上の問題行為について、通常の報告ルートとは別に、直接通報・相談できる手段として内部通報制度を設置・運営する。
(6) 当社及びグループ各社は、従業員を対象とするコンプライアンス研修等を策定・実施する。
(7) 内部監査部門は、リスク管理委員会と連携の上、当社及びグループ各社のコンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は、定期的に当社取締役及び監査役に報告されるものとする。
(8) 反社会的勢力への利益供与を禁止し、その排除を行うことを明記した行動規範に則り、反社会的勢力に対しては取引を含めた一切の関係を遮断する。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 当社の取締役の職務執行に係る法令で規定された文書や社内における重要管理文書(電磁的媒体を含む)は、当社の「文書管理規程」等関連社内規程に基づき、適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理する。
(2) 当社の取締役及び監査役は、常時これらの重要管理文書等を閲覧できるものとする。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、当社及びグループ各社のコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、「リスク管理基本規程」に基づき、主担当となるべき部門やリスク管理委員会等にて、規程・ガイドライン・マニュアル等を制定し、周知徹底・再発防止や必要な研修等を行うものとする。
(2) 組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、当社のリスク管理委員である各取締役が行うものとする。新たに生じたリスクについては、当社のリスク管理委員会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。
(3) 不測の重大な事態等により当社及びグループ各社が経営危機に直面したとき、「経営危機管理規程」に則り対応し、損失の拡大防止及び危機の解決、克服若しくは回避のために全力を尽くす。

4. 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は、取締役会規則に基づき定時開催するほか、効率的に運用するために、必要に応じて臨時に開催するものとし、適切な業務遂行に支障を来さぬ体制を確保する。
(2) 取締役等で構成する経営会議を設置し、取締役会より一定の事項の決定等を委任する。経営会議は、受任事項の決定のほか、取締役会の意思決定に資するため、必要に応じて取締役会付議事項を事前に審議する。
(3) 取締役会の決定に基づく業務執行を効率的に行うため、日常業務の遂行に関しては、「業務分掌規程」及び「業務分掌/職務権限表」等に基づき、職務執行上の責任体制を確立することにより、職務の効率的な執行を図る。
(4) 当社の取締役会で定めた当社グループの経営計画等に基づき、当社を含めたグループ目標を定め、当社及びグループ各社の取締役・従業員がその目標を共有する。

5. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、グループにおいて各種専門業務に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、当社のリスク管理委員会はこれらを横断的に管理する。
(2) 当社は、連結財務諸表等の財務報告について、信頼性を確保するためのシステム及び継続的にモニタリングするために必要な体制、及びグループ各社が有する資産の取得・保管・処分が適正になされるために必要な体制の整備を行うと共に、その運用状況を定期的に評価し、維持及び改善にあたるものとする。
(3) 当社は、「関係会社管理規程」により、必要に応じた当社の承認又は当社への報告項目を定めて関係会社経営の管理を行っており、グループ全体の業務が効率的に行われることを確保している。

6. 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び、監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保
(1) 監査役は、監査業務に必要な事項を内部監査部門の従業員に要請することができるものとする。又、監査役がその職務を補助すべき専任の従業員の配置を求めた場合、当社は、必要に応じて取締役及び監査役が意見交換を行い、配置を検討するものとする。
(2) 内部監査部門は監査役の要請による監査事項について取締役等の指揮命令を受けないものとする。又、監査役の職務を補助すべき専任の従業員の任命・異動及び評価等については、監査役の同意を必要とするものとする。

7. 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制
(1) 当社及びグループ各社の取締役及び従業員は、当社の監査役に対して、法令・定款に違反する又はその恐れがある行為、当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事項及び内部通報制度等による通報状況及びその内容を適時適切に報告する。
(2) 内部監査部門は、当社監査役に対して、内部監査の実施状況について報告しなければならないものとする。
(3) 当社の監査役は、必要に応じ、当社及びグループ各社の取締役及び従業員等から報告を求めることができる。又、当社の監査役は、取締役又は従業員に対する助言・勧告等の意見の表明や取締役の行為の差し止め等必要な措置を適時に講じることができる。

8. 前号の報告を行った者が報告をしたことを理由に不当な扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社は、監査役へ報告を行った当社及びグループ各社の取締役、従業員等に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びグループ各社の取締役、従業員等に周知徹底する。
(2) 当社及びグループ各社は、内部通報制度に通報した者が、通報したことにより不利な扱いや報復、差別を受けないことを当社「コンプライアンス規程」で明文化する。

9. 監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、監査役の請求に従い速やかに処理する。

10. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 代表取締役及び内部監査部門は、定期的に監査役との間で意見交換を行う。又、各種会議への監査役の出席を確保するなど、監査役監査が実効的に行われる体制を整備する。
(2) 当社及びグループ各社の取締役及び従業員は、監査役が定める「監査役監査基準」及び「監査役会規則」を尊重する。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は、内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　1. (8)に記載のとおりであり、当社総務部門が警察等の外部専門機関との連携を図り、情報収集等を行い、反社会的勢力の排除活動に取り組んでおります。

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