当社は、「BE THE SUN（世界に明るく大きなインパクトを与える存在になる）」を企業としてのビジョンに掲げ、広く人々の支えになるサービスを生み出す会社になることで、そのビジョンを実現していきたいと考えております。そのような考えのもと、料理などのライフスタイルコンテンツを提供する「メディア（認知）」、小売企業や食品飲料メーカー等に対して販売促進や集客に関する課題を解決する「購買（販促）」といった事業を展開しておりますが、様々なステークホルダーに適切かつ公平に応えるべく、継続的な成長と企業価値の最大化を図りつつコーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めていくことを重要な経営課題と位置付け、コーポレート・ガバナンスを維持していくうえで、業務の適正を確保するために必要な体制の確保・整備は、経営上必要なプロセスであると認識し、積極的に取組んでおります。
また、当該認識のもと、当社の取締役、監査役、及び従業員は、それぞれ適正かつ効率的な経営活動に取組みながら、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

YJ2号投資事業組合はLINEヤフー株式会社の完全子会社であるZ Venture Capital 株式会社が運営するファンドであり、LINEヤフー株式会社の所有割合は合計で56.26%となっております。

当社の主要株主であるLINEヤフー株式会社は、当社の親会社に該当しております。当社の事業とLINEヤフー株式会社のメディア事業、コマース事業及び戦略事業は直接的に競合しないものの、当社は、親会社と一般株主との間に利益相反リスクが存在していることを鑑み、親会社等のグループ会社との利益相反取引を含む関連当事者取引については、関連当事者等取引管理規程に基づき、当該取引の経済合理性・妥当性等を確認し、3,000万円以上の取引については取締役会の承認を得ることとしており、取引の健全性及び適正性を確保する体制を構築しております。

(1) 取締役会の構成について
　当社の取締役のうち親会社であるLINEヤフー株式会社の業務執行を行っている者は１名のみであり、当社の取締役５名の半数に至る状況ではないことから、独自の経営判断が行える状況にあると考えております。また、独立性を一層高める観点から、東京証券取引所の定める独立性基準に基づく独立社外取締役を２名、独立社外監査役を３名選任しており、当該役員が独立した立場で適切な業務執行及び監督を行っております。

(2) 親会社の議決権行使に関する方針及び当社の位置付けについて
　LINEヤフー株式会社におけるグループ経営に関する考え方及び方針は、同社の「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」をご参照ください。
　LINEヤフー株式会社は、当社を含む上場子会社が中長期的に企業価値を向上し、少数株主や全ての株主の共同利益を最大化させることが重要であり、かかる観点を意識して議案について議決権を行使することとしています。また、同社は、出資先管理等を目的として「関係会社管理規程」を定めており、当社に対しても事前承認を求めるなどの独立性に影響を与えるようなことはなく、当社の意思決定を拘束することがないよう配慮がなされています。 加えて、同社の社外役員が当社の社外役員等と定期的な面談を行うなどして当社の意思決定を不当に拘束していないか等の確認を行っています。
　なお、同社曰く、当社は主に「クラシル」で培ったユーザー基盤を活用したデジタルプロモーションの促進等を通じてメディ ア事業領域を中心にLINEヤフーグループの成長とグループシナジーの創出において重要な役割を担っており、引き続き上場子会社として独立性・ 自主性を保持しつつ、同グループにおいて当社の成長とグループシナジーの追求を継続することが当社及びグループ全体の企業価値 の向上に資すると考えているとのことです。

経営陣幹部（代表取締役及び役付取締役）の選解任と取締役候補及び執行役員候補の指名、並びに、経営陣幹部や取締役報酬等に係る取締役会の機能の独立性客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的として、取締役会の下に任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。経営陣幹部や取締役の選解任及び報酬等は、同委員会に事前に諮問し、その答申を最大限尊重して取締役会で決定しております。委員のうち「その他」に属するのは、常勤社外監査役であります。

経営陣幹部（代表取締役及び役付取締役）の選解任と取締役候補及び執行役員候補の指名、並びに、経営陣幹部や取締役報酬等に係る取締役会の機能の独立性客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的として、取締役会の下に任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。経営陣幹部や取締役の選解任及び報酬等は、同委員会に事前に諮問し、その答申を最大限尊重して取締役会で決定しております。委員のうち「その他」に属するのは、常勤社外監査役であります。

当社では、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、一般株主との利益相反が生ずるおそれがない者として、長谷部潤、松本勇気、宗司ゆかり、結城大輔及び福島史之の５名を独立役員に指定しております。

当社に対する経営参画意識を高め、企業価値向上へのインセンティブを一層高めることを目的として導入しております。

ストックオプションの保有を通して、取締役及び従業員に対しては、業績向上に対する意欲や士気をより一層高めることなど、その他の者に対しては、企業価値向上に対する業務連携をより一層高めることなどを目的として、ストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が１億円以上の役員が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。取締役（社外取締役を除く。）、監査役（社外監査役を除く。）及び社外役員の区分を設け、それぞれの報酬の総額を開示しております。

取締役の個人別の報酬等の内容については、株主総会決議（2024年６月28日定時株主総会）で決議された報酬総額の範囲内（１億円以内）において、任意の指名・報酬委員会の答申を得たうえで取締役会において決定します。

社外取締役をサポートするための専任の担当者は設けておりませんが、経営企画本部より取締役会資料を事前配布し、社外取締役が検討する時間を十分に確保するとともに、必要に応じて事前説明・補足説明を実施しております。また、社外監査役については、常勤監査役が直接情報共有を行っております。

(a)取締役会・役員体制
当社の取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役会規程に基づき、監査役出席の下、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに経営上の重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督をおこなっております。
当社では、原則月１回の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、定められた職務権限に基づいた意思決定のほか、業績の進捗状況等、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図っております。
取締役会の出席者は、堀江裕介代表取締役、戸田翔太取締役、米谷昭良取締役、松本勇気取締役、長谷部潤取締役、宗司ゆかり常勤監査役、結城大輔監査役、及び福島史之監査役であります。うち、松本勇気取締役、長谷部潤取締役、宗司ゆかり常勤監査役、結城大輔監査役、及び福島史之監査役は社外役員であります。

(b)経営会議
経営会議は取締役２名、執行役員９名の計11名で構成され、常勤監査役をオブザーバーとして、原則隔週１回開催しております。同会議においては、「経営会議規程」及び「職務権限規程」に基づき、取締役会へ付議する必要のある会社の重要事項に関する事前審議、業務並びに組織運営にかかる重要事項の共有や審議、協議等を行っており、より客観的かつ迅速で透明性の高い意思決定を行う体制を構築しております。
経営会議の出席者は、堀江裕介代表取締役、戸田翔太取締役、大竹雅登執行役員、柴田快執行役員、坪田朋執行役員、日向諒執行役員、本田貴士執行役員、石原遥平執行役員、冨田岳執行役員、渡邉拓磨執行役員及び野村知己執行役員であります。

(c)監査役会
　監査役会は、常勤の監査役１名と非常勤の監査役２名で構成されており、全員社外監査役であります。監査役会は原則月１回開催し、定時株主総会後に策定する年間監査計画に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、業務及び各種書類や証憑の調査を通じ取締役の職務執行を監査しております。
　また監査役は、内部監査部及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うことによって、会計監査及び業務監査について総括的な確認を行い、取締役の業務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めております。
　監査役会の出席者は、常勤監査役宗司ゆかり、監査役結城大輔、及び監査役福島史之であります。

(d)会計監査人
　有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。

(e)内部監査部
　内部監査機能として、内部監査室部を設置し専任で１名を配置しております。内部監査人は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役及び取締役会で承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施しております。監査結果は、取締役会に報告するとともに、監査対象部門に対し業務改善等のための指摘を行い、改善状況の確認を実施しております。
　なお、効果的かつ効率的な内部監査の実施のため、内部監査計画の立案から実施過程、結果報告において適宜常勤監査役と連携を図っております。
　また、会計監査人と監査役会と緊密な連携を構築することにより、適切な三様監査を実施しております。
　内部監査部には大久保そな部長が所属しております。

(f)指名・報酬委員会
　経営陣幹部（代表取締役及び役付取締役）の選解任と取締役候補及び執行役員候補の指名、並びに、経営陣幹部・取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
　指名・報酬委員会の出席者は、代表取締役堀江裕介、取締役長谷部潤、取締役松本勇気、及び常勤監査役宗司ゆかりであります。

(g)リスクマネジメント委員会
　リスクマネジメント委員会は、取締役２名、執行役員９名の計11名で構成されており、常勤監査役をオブザーバーとして、原則３ヶ月に１回開催しております。法令遵守に関する内部統制やリスク管理の徹底を図るため、当社において想定されるリスクを洗い出し、対応方針を決定し、モニタリングすることでリスクの発生を抑え、リスクが顕在化した場合の影響を最小限に抑えることを目的としております。
　リスクマネジメント委員会の出席者は、代表取締役堀江裕介、取締役戸田翔太、大竹雅登執行役員、柴田快執行役員、坪田朋執行役員、日向諒執行役員、本田貴士執行役員、石原遥平執行役員、冨田岳執行役員、渡邉拓磨執行役員及び野村知己執行役員であります。

(h)執行役員制度
　当社は、会社の重要事項に関する事前審議、業務並びに組織運営にかかる重要事項の共有や審議、協議等をより客観的かつ迅速で透明性高く行い、意思決定をする体制の構築を目的として執行役員制度を採用しております。
　現任の執行役員は、大竹雅登執行役員、柴田快執行役員、坪田朋執行役員、日向諒執行役員、本田貴士執行役員、石原遥平執行役員、冨田岳執行役員、渡邉拓磨執行役員及び野村知己執行役員であります。

当社は、上記の通り、会社の機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査部、経営陣幹部（代表取締役及び役付取締役）の選解任と取締役候補及び執行役員候補の指名、並びに、経営陣幹部や取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性客観性と説明責任を強化することを目的とする指名報酬委員会、リスクが顕在化した場合の影響を最小限に抑えることを目的とするリスクマネジメント委員会を配置しており、これらの各組織が相互に連携することが業務執行の適正性確保に有効であると考え、現在の体制を採用しております。

当社は、内部統制システムの適切な構築・運用が業務執行の公正性及び効率性を確保するのに重要な経営課題であるとの認識から、以下のとおり、内部統制システム構築に関する基本方針を定めております。

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　コンプライアンスは企業が継続、発展していくために不可欠のものであることから、全ての取締役・使用人にコンプライアンス意識の啓発を行うとともに、コンプライアンス体制の強化を行っております。
取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努めます。
　取締役会は、「取締役会規程」「職務分掌規程」等の職務執行に関する規程を制定し、取締役・従業員は定められた規定に従い、職務を執行します。
　定期的に実施する内部監査では、法令・定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題点の有無について監査するとともに、その結果を代表取締役及び取締役会に速やかに報告する体制を構築しております。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については「文書保存管理規程」等の規程に基づき、文書または電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保存及び管理する体制を構築しております。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　事業活動上の重大な危険、損害のおそれについては、「リスク管理規程」に基づき、リスク発生の発生を未然に防止するとともに、リスクが発生した際はリスク管理責任者の指示のもと、迅速かつ的確に対応し損失・被害等を最小限に留める体制を整えております。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　定例の取締役会を毎月１回開催し、臨時取締役会を必要に応じて適宜開催しております。取締役会は、取締役会規程、職務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程等を定め、職務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決議に基づく業務の執行を迅速かつ効率的に行えるよう推進しております。

(e)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査役が必要と判断し求めた場合には、監査役職務を補助する使用人を速やかに設置し、当該使用人の人選、人事異動、人事評価等について、監査役は取締役と協議し、補助使用人の独立性についても十分留意するものとしております。
　また、監査役の職務の執行について生ずる費用及び債務については、原則、当社が負担するものとし、監査役の請求等に従い円滑に行っております。
　監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役又は使用人にその説明を求めることができる体制を構築しております。

当社における反社会的勢力排除に向けた基本的な体制は「反社会的勢力排除規程」に定めており、反社会的勢力の定義や主管部門のほか、取引先と契約締結の際に取引先が反社会的勢力であることが判明した場合における契約を解除できる旨の条項を盛り込むことを規定しております。なお、主管部門は経営企画本部であります。さらに、反社会的勢力排除のための取引先チェックについては「反社会的勢力取引排除要領」に、不当要求への対応については「反社会的勢力対応要領」にそれぞれ定め、経営企画本部を主管として運用いたしております。
　「反社会的勢力取引排除要領」には、反社会的勢力との取引を排除するために実施する関係先（取引先、株主、従業員等）に対する事前及び定期的な調査の要領を定めております。具体的には、新規の関係先については、外部調査機関やインターネット等を用いて情報収集を行い、取引先は取引の事前に、株主は資本関係の生ずる前に、役員及び従業員は就任もしくは雇用前にチェックを行っているほか、既存の関係先についても、一年に一度の定期調査を行っております。既存の関係先について現状特に懸念は発見されておりません。
　「反社会的勢力対応要領」には、不当要求があった場合における社内報告体制、所轄警察署等との協力体制等、具体的な対応方針について定めており、経営企画本部を中心として組織的に対応し、反社会的勢力の不当な介入を断固として排除する体制といたしております。
　これらの方針及び規程を徹底すべく、経営企画本部により定期的に全従業員に対する研修を実施しております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。