当社は、経営の透明性および効率性を確保し、事業環境の変化に迅速に対応できる組織体制を維持し、株式価値を持続的に向上させていくために、公正な経営システムを構築することを主眼とし、適時かつ積極的な情報開示を行うことが重要と考えております。
この基本方針のもと、当社では、以下のような企業統治体制を整備しております。
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は社外取締役である監査等委員3 名で構成されております。また、当社の取締役会は監査等委員である取締役3 名を含む7 名で構成され、経営の基本方針をはじめとする重要事項を審議決定する機関と位置づけており、この取締役会をはじめとした重要な会議には、監査等委員である取締役が直接出席し、意思決定および業務執行に対して適切な組織監査を行っております。さらに、グループ経営戦略の強化と迅速な業務執行を行うために、各部門を統括する取締役のもと、営業・生産・管理部門が密接な連携を保ち、そのもとに各実務部門である、営業部・各工場・海外子会社等を配置する横断的な組織を構築し運営しております。また、当社のリスクを会社に物理的、経済的もしくは信用上の損失または不利益を生じさせるすべての可能性を指すものと定義し、より一層のリスク管理の強化が重要であるとの認識から、グループ企業倫理憲章および行動規範を定め、コンプライアンス宣言を行うとともに、全役員、全従業員にコンプライアンス手帳を配布し、社内ネットワークを通じて企業倫理精神の醸成を強く求めております。このように当社は、公正な企業活動を通じて広く社会への貢献に努め、株主・顧客・消費者各位、さらには従業員の負託に応えてまいる所存であります。

【補充原則１－２④】議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳
当社は、機関投資家や海外投資家が議決権を行使しやすい環境整備や情報提供が必要と認識しておりますが、自社の株主における海外投資家比率等を勘案し、招集通知の英訳はしておりません。今後は、株主構成における海外投資家の比率等を勘案し、招集通知の英訳による情報提供を検討してまいります。

【原則１－４】政策保有株式
（１） 政策保有に関する方針
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が純投資目的である投資株式は運用の対象としておりません。一方、純投資目的以外の目的である投資株式は、取引先等との業務上の関係の維持および強化や取引の円滑化を図り、企業価値向上につなげることを目的として取引先等の株式を保有しておりましたが、今般の政策保有株式に関する考え方を踏まえ縮減を進めており、現在は一銘柄のみの保有となっております。
（２） 政策保有株式に関わる検証の内容
当社は取締役会規則より重要な投資有価証券の取得および処分について定めており、当該規則に基づき取締役会で保有の合理性を検証し決議を行います。検証内容としましては、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点等から判断を行い、保有することが妥当であるか検証しています。
（３） 政策保有株式に関わる議決権行使基準
政策保有株式に関わる議決権の行使については、議案の内容を検討し、投資先企業の経営方針や事業計画等を把握したうえで、当社の中長期的な企業価値の向上に資するか否かの視点に立って判断しております。

【原則１－７】関連当事者間の取引
取締役およびその近親者との取引については、取引の有無に関する調査として「取締役職務執行確認書」を作成し、重要な事実がある場合、監査等委員会にて審議のうえ、取締役会に報告しております。
なお、取締役が主要株主との競業取引および利益相反取引を行う際は、取締役会での審議および決議を要することとしております。また、関連当事者間の取引については、会社法・金融商品取引法・その他の適用法令・東京証券取引所が定める規則に従い開示しております。

【補充原則２－４①】中核人材の登用等における多様性の確保
当社は、中長期的な企業価値向上に向け女性・外国人・中途採用者の管理職への登用、中核人材の登用等における多様性の確保の重要性を認識しております。その確保に向けては中長期的な人材育成方針および社内環境整備方針をESG への取り組みにおけるマテリアリティとして掲げ、取り組みについての目標とともに当社のホームページで開示しております。

【原則２－６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社の確定給付企業年金の運用担当部署である経理財務部では、運用機関である信託銀行から運用状況の情報入手を定期的に行い、その内容を定期的に経営執行会議で報告し、運用状況を適切に管理しています。また、運用担当部署では、年金運用セミナーへの出席等を通じてその専門性を高めることに努めております。

【原則３－１】情報開示の充実
（ⅰ） 当社は、経営理念をホームページにて開示しております。
（ⅱ） コーポレート・ガバナンスの基本方針は、本報告書のⅠの「１．基本的な考え方」に記載のとおりでございます。加えて、当社ホームページ等において開示しております。
（ⅲ） 取締役の報酬等の決定に関する方針は、本報告書のⅡの「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役報酬関係】「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」および「有価証券報告書」にて開示しております。また、「株主総会招集ご通知」にも記載しております。
（ⅳ） 当社の経営陣幹部および取締役候補者の指名を行うに当たっては、任意設置の諮問委員会(指名報酬委員会)の答申および取締役会で決議した取締役候補の選任基準を踏まえ、当社の持続的な企業価値の向上を可能とする知識・経験・能力等を有していること、前年のパフォーマンス等を総合的に評価しております。また、取締役候補者の指名に関しては、任意設置の諮問委員会(指名報酬委員会)より答申意見を受け、取締役会にて決議しております。
取締役の解任を行うに当たっては、企業価値の向上を可能とする知識・経験・能力等を有しているか再評価することに加え、前年のパフォーマンスを考慮し、任意設置の諮問委員会(指名報酬委員会)より答申意見を受け、取締役会で決議をすることとしております。
当社での取締役候補者の指名を行った際の個々の選任・指名については、株主総会招集ご通知にて、個々の経歴および新任の場合の選任理由を開示しております。

【補充原則３－１③】サステナビリティについての取り組み
当社では、中長期的な企業価値向上に向け、ESG(Environment/環境、Social/社会、Governance/企業統治)が非常に重要であるとの認識のもと、具体的な取り組みを進めております。また、人的資本等についても同様です。取り組みの内容は、当社のホームページで開示しております。

【補充原則４－１①】経営陣に対する委任の範囲
当社は、法令上、取締役会における決議事項とすることが定められている事項およびこれに準ずる事項としてその重要性および性質等に鑑み取締役会における決議事項とすることが適当であると認められる事項を取締役会規則にて規定し、取締役会において判断・決定しております。
また、当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会とその意思決定に基づく業務執行機能の分離を目的として、執行役員制度を導入しており、取締役から業務執行に関わる権限を大幅に委譲することにより経営の迅速化と責任の明確化を図っております。なお、事業の基本方針その他経営に関する重要事項について代表取締役社長が的確な意思決定を行うため、取締役（監査等委員含む）および幹部社員で構成される経営執行会議を設置し、月１回以上の開催により、事業運営に関する円滑かつ迅速な意思決定および監督を行っております。

【原則４－９】独立社外取締役の独立性判断基準および資質
会社法に定める社外取締役の要件および金融商品取引所が定める独立性基準等を踏まえて当社で定めた社外取締役の独立性基準に従い、独立社外取締役を選任しております。また、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を選定しております。

【補充原則４－１０①】独立した指名委員会・報酬委員会の設置
当社は、指名および報酬にかかる取締役会の独立性・客観性を確保し、説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しています。この委員会は、その設置規程により、原則として議長および構成員の過半数を独立社外取締役とすることを定めています。指名報酬委員会は、取締役・経営陣幹部候補者の選任等の指名に関する事項および取締役・経営陣幹部の報酬の決定方針等の取締役の報酬に関する事項について、取締役会へ答申を行います。

【補充原則４－１１①】取締役会のバランス・多様性・規模に関する考え方
当社の取締役会は、当社の中長期的な企業価値向上の実現を主導することをその役割とし、主に中長期的な成長戦略の立案・決定および経営に対する監督を適切に行うことが求められます。そのため、当社の取締役会では、取締役会全体で経営の重要領域における必要十分な知見を確保するとともに、ジェンダー、国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立する取締役会の構成に努めます。当社では、取締役会の構成についての基本的な考え方を取りまとめ、取締役会で決議しております。また、取締役会の適正な構成を中長期的に確保するための取組として、経営陣を含めてスキル・マトリックスを整理し、現状把握および将来の人材獲得・維持のための戦略検討を行っております。
当社の取締役会は、取締役7 名（うち、監査等委員は3 名であり、全員が独立社外取締役です。）で構成しており、効率的で迅速な意思決定と、十分な審議による適切な経営の監督を両立の観点から、構成人員の規模については適正であると考えております。
また、取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性については、個々の役員選任の段階において考慮しております。具体的には、社内役員に当社の持続的な企業価値の向上を可能とする知識・経験・能力等を求めており、監査等委員を含む社外取締役には、経営の監督機能を果たすため、企業経営に関わる幅広い経験および豊富な見識と財務・会計・法務に関する十分な知見等を求めることとしております。 なお、選任手続きについては、【原則３－１】(ⅳ)にて記載のとおりであります。

【補充原則４－１１②】役員の兼任状況
社内役員については、現時点において他の上場会社役員の兼任はありません。
直前事業年度末時点における社外役員に関する他の上場会社役員の兼任状況については、当該事業年度に係る株主総会招集ご通知にて記載のとおりであります。

【補充原則４－１１③】取締役会の実効性の分析、評価
当社の取締役会は、事業年度終期に当事業年度についての自己評価による取締役会の実効性評価を実施しております。評価のプロセスは次のとおりです。なお、評価の実施に際しては、評価の客観性・妥当性を確保するため、コーポレート・ガバナンスについての社外専門家からの支援を受けてお
ります。
① 事前の全取締役に対するコーポレート・ガバナンスに関するアンケート
② アンケート結果の集計・分析を踏まえた論点整理
③ 取締役会にて討論を通じた評価
こうしたプロセスに基づく直近終了事業年度の実効性評価の結果は、当社の取締役会には実効性が認められるというものです。ただし、取締役会での討論を通じて、今後の実効性の維持・向上のためのいくつかの課題が認識されました。これらの課題については、今後取締役会において取り組む予定です。

【補充原則４－１４②】取締役のトレーニング方針
役員については、【原則３－１】(ⅳ)に記載している方針に基づき選任のうえで、新任取締役は期待される役割・責務を適切に果たすため、新任取締役向けの外部セミナーを受講し、その役割・責務に関わる理解を深めることとしております。また、取締役全員についても、機会があるごとに外部セミナーを受講し、取締役として期待される役割・責務等に関する必要知識の習得および知識の継続的更新に努めております。

【原則５－１】株主との建設的な対話に関する方針
当社はIR 担当部門を設置しており、株主との対話（面談）については原則としてIR 担当員が臨むこととしたうえで、必要に応じて代表取締役社長を含めた役員が面談に臨んでおります。上記により上場企業としての説明責任を果たすとともに、株主との建設的な対話を通じて得られた知見および考えをその後の経営判断に反映させていくことに努めております。今後は、株主との建設的な対話をさらに促進するため、迅速、正確かつ公平な情報開示にも努めてまいります。

・上記大株主の状況は、2025 年3 月31 日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

当社の筆頭株主であるエンデバー・ユナイテッド２号投資事業有限責任組合は、投資事業を主たる目的としており、取引上の関係はなく、今後においても、当社が同組合と取引を行う予定はございません。
当社は、取締役会において、支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を３分の１以上選任しています。

摘要なし

監査等委員会は社外取締役である監査等委員3 名で構成されております。
その選任の方法は株主総会の決議によって選任されますので業務執行取締役からの独立性も有しております。
また、当社では、監査等委員会の職務を補助する組織として監査室を設置し業務にあたっております。なお、監査室に属する補助者の人事異動等については、監査等委員会の同意を得て行うこととしております。

監査等委員会、会計監査人および監査室員は、監査業務において連携を図り、効率のよい監査を実行できるよう取締役および使用人は支援することとしております。

当社は、取締役会の諮問機関として、指名報酬委員会を置いています。指名報酬委員会は、取締役の指名・報酬に関する手続きの公平性・透明性・客観性を担保し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強化することを目的としております。
指名報酬委員会は、次の３名の委員（うち２名が社外取締役）で構成されています（本報告書提出日現在）。
・ 委員長：高石英明
・ その他構成員：北村以知雄、珍部千裕

２０２５年３月期の指名報酬委員会は、４回開催されました。各委員の出席状況は次のとおりです。
・ 北村以知雄 ４回／４回
・ 珍部千裕 ４回／４回
・ 横山徹（委員長） ４回／４回
２０２５年３月期の指名報酬委員会に対する取締役会からの主な諮問事項は次のとおりです。
・ 第９８回定時株主総会の取締役選任議案
・ 執行役員その他重要な役職の人事
・ 「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」の見直し
・ 取締役の報酬構成の見直し（譲渡制限付株式を用いた報酬制度の導入 等）
・ 取締役の個人別の報酬の決定

当社は、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、一般株主との利益相反が生じる恐れがないものとして、上記の３名を独立役員に指定しております。

【譲渡制限付株式を用いた報酬制度の導入の説明】当制度は、今般、業務執行取締役（非業務執行取締役、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬と当社の企業価値との連動をより明確にすることを通じて、業務執行取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、業務執行取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として業務執行取締役を対象として、取締役の報酬枠とは別枠で、新たに譲渡制限付株式を用いた株式報酬制度（以下「本制度」といいます）になります。
本制度では、制度の対象となる業務執行取締役に対して金銭報酬債権を付与し、株式発行または自己株式処分に際してこれを現物出資させることで、当社普通株式を取得させます。株式については、譲渡制限及び当社による無償取得事由を定めます。本制度において付与される金銭報酬債権の金額は、本制度の対象者全員に対して総額で１年あたり２千万円を上限とし、割り当てる当社株式の総数は、本制度の対象者全員に対して１年あたり50,000株を上限とします。

―――

事業年度に支払った報酬として全取締役の報酬総額を有価証券報告書にて開示しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

当社は、時代のニーズに速やかに応えるための機敏な対応と、グローバルな視点で独創的な開発システムにより、プラスチックの可能性を追求し、いつもお客様の信頼に値する製品づくりに徹し、全てのステークホルダーに対し魅力ある企業であり続けることを経営理念としています。
この経営理念の実現のために最も重要な経営資源は人材であると考えます。すなわち、当社が考える経営理念の実現のためには、高度な能力・資質を備え、様々な困難や重圧を乗り越えることのできる人材が不可欠です。このことは、組織を先導することが求められる取締役等の経営人材についてひとしおです。
このような認識を踏まえ当社の取締役報酬は、激化する人材獲得競争の中で経営理念を実現し、当社の中長期的な企業価値の向上についての中核的な役割を担うことのできる優秀な経営人材を獲得・維持し、そうした人材に対する適切な動機付けを行うためのインセンティブを付与することを目的とします。
本方針は、これらの目的の実現に向けて、適切に構成、水準その他取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定を行うための方針です。
本方針の、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役以外の取締役に関する内容は、当社の執行役員の報酬について準用されます。

1. 基本原則
当社の取締役報酬に関する基本原則は、次のとおりとします。
① 当社の取締役の報酬水準は、他社との人材獲得競争の中で、優秀な人材を獲得・維持できる競争力のある水準とする。
② 各取締役の報酬水準は、それぞれの職責および業績を反映し、企業価値の向上に対する寄与について公正に報いる。
③ 過度な短期志向を排し、中長期的な視点からの企業経営を促すことが期待できる報酬構成とする。
④ 報酬構成要素に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように株主利益と連動したものを含める。

2. 報酬水準
当社の取締役の報酬水準は、主に優秀な人材の獲得・維持の観点から、他社との人材獲得競争において競争力のある水準の実現を目指すものとします。
そのため、報酬水準は、原則として、人材獲得において競合すると想定される企業をピア・グループとして設定し、このピア・グループとの比較において競争力のある水準の実現を目指すものとします。ピア・グループは、業種業態、売上規模、利益規模等の指標を中心として、人材獲得における競合可能性を総合的に検討して設定し、経営・事業環境の変化等を踏まえ、適宜、見直しを行います。
競争力のある報酬水準は、経営・事業環境や人材市場における個別的・具体的な事情を踏まえて検討されるものであり、その積極的な定義を一般的・抽象的に行うことは困難であると考えられます。しかし、他方で、ピア・グループにおける報酬水準の中央値を下回る水準では、競争力のある水準とは
言い難いと考えられます。
そのため、報酬水準の競争力の検討は、ピア・グループにおける中央値を起点として行うことを原則とします。
なお、報酬水準を含む取締役報酬の決定・変更は、ピア・グループをはじめとした市場情報を重要な考慮要素としますが、こうした情報のみに応じて行うものでなく、中長期的な企業価値向上の観点からの総合的な検討を踏まえて行います。
また、各取締役の報酬水準の決定・変更に際しては、当社内での公正の観点から、当社における職位、役割、責任、在任年数、実績等も考慮要素に含むものとします。

3. 報酬構成
(1) 報酬構成要素
当社の取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬（金銭報酬）ならびに変動報酬である短期業績連動報酬および長期業績連動報酬を基本的な構成要素としてこれらの適切な割合での組合せの実現を目指すものとします。
① 基本報酬：固定額での金銭報酬です。年俸制とし、12分割した金額を毎月定められた日に支給します。
② 短期業績連動報酬：事業年度毎の企業業績等に連動する金銭または非金銭での報酬です。事業年度毎の決算後に業績目標等の支給条件を確認し、支給します。ただし、後述のとおり、現在の毎事業年度の標準的な報酬構成には含まれていません。
③ 長期業績連動報酬：報酬水準等が複数の事業年度での企業業績等に連動する金銭または非金銭での報酬です。業績目標等の支給条件を確認し、支給します。
(2) 社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役以外の取締役
① 報酬構成
現在、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役以外の取締役の毎事業年度の標準的な報酬は、基本報酬および長期業績連動報酬である株式報酬により構成されています。
現在の毎事業年度の標準的な報酬構成比率は、業績連動報酬を制度設計上の基準額（長期業績連動報酬については、基準となる業績目標を達成した際に当社が計上する費用を基準額としています。）で、概ね、基本報酬：長期業績連動報酬（株式報酬）＝8：2となっています。
短期業績連動報酬（特別賞与）については、当社が経営再建の途にあることを踏まえ、その支給を適当とする事業年度毎の個別の判断がなされた場合にのみ支給されます。そのため、上述の毎事業年度の標準的な報酬の構成には含めていません。
② 基本報酬
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役以外の取締役の基本報酬は、役位に応じて定められた金額が定期で支給されます。
その水準は、原則として、ピア・グループにおける中央値を起点として検討を行います。
③ 長期業績連動報酬（株式報酬）
株式報酬は、役位および毎事業年度の業績目標の達成度合いに応じて交付される株式数が計算・累積され、原則として退任時に当社株式が交付されます。
この報酬は、最終的な報酬水準が退任時の当社の株価によって定まるものであることから、中長期的な当社の企業価値向上へのインセンティブとなることを意図したものです。また、株価を通じた株主利益との連動を図るものです。
業績目標にかかる指標は、毎事業年度の純利益を採用しています。これは、株主利益に最も近い利益であり、株主利益との連動を趣旨とする株式報酬に馴染むと考えられるため、および将来交付される株式を用いた報酬により中長期的な企業価値向上への意識付けを行う一方で、業績指標として足元での純利益を用いることで、中長期的な企業価値向上と短期的な利益の確保とのバランスの実現を図るためです。
④ 短期業績連動報酬（特別賞与）
特別賞与は、毎事業年度の営業利益の目標の達成を前提とし、その支給を適当とする事業年度毎の個別の判断がなされた場合にのみ支給されます。
特別賞与支給の前提となる業績指標として営業利益を選定した理由は、経営再建の途にある当社においては利益志向が重要であることから、賞与の業績指標とすることを通じて、取締役に対してこれを意識した経営を促すためです。
(3) 社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）または監査等委員である取締役
① 報酬構成
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）または監査等委員である取締役の報酬構成は、業務執行に対する適切な牽制を確保する観点から、基本報酬のみとします。
② 基本報酬
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）または監査等委員である取締役の基本報酬は、あらかじめ定められた金額が定期で支給されます。
その報酬水準は、ピア・グループの水準を踏まえつつ、当社における職責等に照らし、適切と考えられる水準とします。

4．ガバナンス
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員以外の取締役の個人別の報酬等の内容の決定は、取締役会からの委任を受けた代表取締役社長が行います。
代表取締役社長は、本方針に従って、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員以外の取締役の個人別の報酬等の内容について、次の事項を決定します。
① 各取締役の基本報酬の金額
② 各取締役の賞与の金額
取締役会は、委任にかかる権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、その行使を監督します。また、事業環境・経営環境の変化を踏まえ、適宜に本方針の見直しを行うものとします。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬の決定は、取締役会が行います。監査等委員である取締役の個人別の報酬の決定は、監査等委員である取締役の協議により決定します。
当社では、取締役の報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役とする指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会では、本方針の見直しやピア・グループの設定等の本方針における重要な考慮事項についての審議を行い、取締役会に対して答申を行います。
また、指名報酬委員会では、検討の客観性を担保するため、経営者報酬に関する専門的知見を有するコンサルタントを起用し、市場データおよび助言の提供を受けています。

社外取締役に対しては、経営執行会議資料の提供を行うとともに必要に応じて業務の執行状況を報告いたしております。また、取締役会は年15 回の開催を予定し、事前の資料配布等をし、十分な検討を行い、社外取締役から、独立性および専門的見地に基づいた助言を受けております。半期ごとの決算についても報告し助言を受けております。また、 監査等委員会は毎月開催され、重要事項および監査業況の検討・報告を行っております。

ａ．取締役会
取締役会は、次の７名の取締役（うち、社外取締役５名）で構成されています（本報告書提出日現在）。
・ 議長：代表取締役 北村以知雄
・ その他構成員：取締役 齋藤義一、社外取締役 三村智彦、社外取締役 珍部千裕、社外取締役（監査等委員） 高安英明、社外取締役（監査等委員） 浦部明子、社外取締役（監査等委員） 鈴木洋之

２０２５年３月期の取締役会は、１７回開催されました。各取締役の出席状況は次のとおりです。
・ 北村以知雄（議長） １７回／１７回
・ 齋藤義一 １７回／１７回
・ 三村智彦 １７回／１７回
・ 中村公泰 １７回／１７回
・ 珍部千裕 １７回／１７回
・ 横山徹 １７回／１７回
・ 浦部明子 １７回／１７回
・ 鈴木洋之 １７回／１７回

２０２５年３月期に開催された取締役会での、主な審議事項は次のとおりです。
・ 会社法で定められる取締役会の専決事項
・ 事業計画・予算及びこれに関連する重要な事項
・ 取締役の指名・報酬に関連する重要な事項
・ 執行役員その他重要な役職の人事及びこれに関連する重要な事項
・ 株式会社メプロホールディングスの株式取得（子会社化）及び債権譲受に関連する事項
その他取締役会では、業務執行の領域における責任者からの報告等に基づき、中期経営計画「ＫＣＩ２０２５」の進捗その他業務執行の状況についてのモニタリングを行うとともに、適宜、業務執行に対する指示・指導を行っています。

ｂ．監査等委員会
監査等委員会は、次の３名の監査等委員で構成されています（本報告書提出日現在）。監査等委員は、３名ともに社外取締役です。
・ 委員長：高安英明
・ その他構成員：浦部明子、鈴木洋之

監査等委員は、取締役会をはじめとした重要な会議には全て参加し、意思決定および業務執行に対して適切な監査を行っております。

２０２５年３月期の監査等委員会は、１５回開催されました。各委員の出席状況は次のとおりです。
・ 横山徹（委員長） １５回／１５回
・ 浦部明子 １５回／１５回
・ 鈴木洋之 １５回／１５回

ｃ．指名報酬委員会
当社は、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。委員会の構成等につきましては、本報告書のⅡの「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【任意の委員会】に記載のとおりでございます。

ｄ．経営執行会議
当社は、取締役と監査等委員および幹部社員で構成される経営執行会議を月１回以上開催しています。経営執行会議は、各担当業務遂行状況報告を受け、必要に応じて協議のうえ業務執行指示を行い、取締役会には業務遂行状況の報告を行うとともに、重要案件の付議を行っております。

ｅ．内部監査
監査室が監査計画に基づいて内部監査を実施しております。

ｆ．会計監査人
Forvis Mazars Japan 有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を行うとともに、会計上の判断を必要とする場合、適宜、意見をいただいております。

ｇ．取締役の報酬等に関する事項
本報告書のⅡの「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役報酬関係】「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載の とおりでございます。

今後、当社が市場における競争力を強化していくためには、より迅速な意思決定による機動的な業務執行とともに、業務執行に対する監督機能の更なる強化が必要であると考えられます。そのため、当社では、業務執行取締役への権限委譲による業務執行と監督の分離を進めることができる監査等委員会設置会社制度を採用しております。

１．内部統制システムに関する基本的な考え方
当社は、会社法および会社法施行規則ならびに金融商品取引法に基づき、以下のとおり、当社グループの業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という。）を整備する。

（1）当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
①当社は、当社グループの役職員が法令・定款および当社グループの経営理念を尊重することが企業経営の前提であることを周知徹底し、当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、取締役会規則、児玉化学グループ企業倫理憲章等を定める。
②その経営の徹底を図るため、当社のコンプライアンス担当取締役を任命し、児玉化学グループ企業倫理憲章等の周知徹底を行う。
③当社の取締役は、取締役会規則その他の関連規則に基づき、当社グループの重要事項について取締役会において意思決定を行うとともに、相互にその職務執行の監視・監督にあたる。
④当社の監査等委員会は、監査基準等に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席するとともに、当社グループの業務執行者に対して職務執行に関する事項の報告を求め、当社グループの業務および財産の状況の調査を行い、監査室とも緊密に連携すること等により、業務執行者の職務執行について監査・監督を行う。
⑤当社のコンプライアンス担当取締役は、業務執行部門の責任者、監査室および監査等委員会との連携により所管の当社グループ各社を含め、内部統制の実効性の確保に努める。

（注） 当社グループでは、上記(1)、①に基づき、児玉化学グループ企業倫理憲章および児玉化学グループ・コ
ンプライアンス行動規範を定めており、この児玉化学グループ・コンプライアンス行動規範第2章第6項
において、「反社会的勢力との関係断絶」を掲げており、反社会的勢力による不当な要求に備え、対応統
括部署である人事総務部を中心として、関係行政機関等との密接な連携のもと、反社会的勢力に関する
情報の収集等を行い、グループ内での周知徹底を図るとともに必要な対応を行っております。

（2）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
①文書管理規定その他の関連規定に基づき、次の各号に定める文書（電磁的記録を含む。以下同じ）を関連資料とともに保存する。
イ．株主総会議事録
ロ．取締役会議事録
ハ．その他取締役の職務執行に関する重要な文書
②前号の他、会社業務に関する文書の保存および管理については文書管理規定に基づき適正に保存、管理する。
③当社の取締役は、各業務執行部門が保存および管理する情報を常時、直接、閲覧・謄写または複写することができる。

（3）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①リスク管理統括責任者を当社の社長とし、リスクマネジメントとコンプライアンス関連規則に基づき、当社グループの事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎ、万一リスクが顕在化した場合の損害を最小限にとどめるための当社グループのリスク管理システムを整備し、その適切な運用・管理にあたる。
②当社の監査室は子会社を含む各業務執行部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に社長および監査等委員会に報告し、重要な事項については取締役会に報告する。
③当社グループの取締役は当社グループの重大な損失の危険が現実化した場合には、すみやかに当社の取締役会に報告する。

（4）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①中期経営計画に沿って、事業セグメント毎に策定した事業戦略に基づき事業を推進するものとし、年度予算等の具体的な経営目標は、当社の取締役会においてこれを定め、その達成を図る。
②当社および当社子会社の取締役会をはじめとする各審議決定機関および各職位の権限ならびに各部門の所管事項を当社グループの社内規則に定め、当社グループの経営に関する意思決定および執行を効率的かつ適正に行う。

（5）当社グループの使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
①当社グループは、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、児玉化学グループ・コンプライアンス行動規範、コンプライアンス・ホットライン運用規則等を定める。
②当社グループの使用人は児玉化学グループ・コンプライアンス行動規範により、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、コンプライアンス委員会に報告するものとする。また、当社グループの使用人は、監査等委員会に対して直接報告することもできる。
③法令遵守上疑義のある行為について直接通報がされた場合、通報者の希望により匿名性を保障するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。

（6）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制および当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
①当社の取締役は、各業務執行部門を指揮し、当社およびグループ各社においてコンプライアンス体制をはじめ内部統制が有効に機能するための方策を確保する。
②当社の監査室は当社およびグループ各社の内部統制の有効性を監査し、結果を社長および各業務執行部門の責任者ならびに監査等委員会に報告し、重要な事項については取締役会に報告する。
③当社の子会社の社長は、業務の適正を確保するため、当社の子会社の内部統制の確立と運用の権限と責任を有し、当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項について、当社の監査等委員会、取締役会および業務執行部門に対して定期的に報告を行う。
④当社の監査等委員会は、当社および当社の子会社の社長または使用人に対し、その職務の執行に関する事項の報告を求め、当社および当社の子会社の業務ならびに財産の状況の調査を行う。

（7）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
①当社の監査等委員会の職務を補助する組織を監査室とする。
②当社の監査等委員会は、監査室等に対し、内部監査結果の報告または特定事項の調査を求めることができ、必要に応じ、改善策の策定を指示または勧告することができる。

（8）前項の取締役および使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役は除く。）からの独立性に関する事項および当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
補助者の人事異動等については、監査等委員会の同意を得て行う。

（9）当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）および使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制および当社の子会社の取締役および使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
①次に掲げる資料は重要経営情報として当社の監査等委員会に提出、報告する。経営執行会議資料、予算資料、月次・四半期決算資料、内部情報開示資料、監査室の業務監査報告書
②当社グループの取締役は前項のほか次に定める事項を当社の監査等委員会に報告する。
イ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
ロ．重大な法令・定款違反
ハ．コンプライアンス上の重要な事項
③当社グループの使用人は内部統制上の重大な問題事項を発見した場合は、当社の監査等委員会に直接報告できる。
④当社グループの取締役および使用人は、当社の監査等委員会が当社事業の報告を求めた場合、または業務および財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。

（10）前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、児玉化学グループ・コンプライアンス行動規範、コンプライアンス・ホットライン運用規則等を定め、法令遵守上疑義のある行為について、直接通報がされた場合、通報者の希望により、匿名性を保障するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。

（11）当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会は必要に応じ会計監査人・弁護士に相談することができ、その費用は会社が負担する。

（12）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①社外取締役の独立性要件を確保し、対外透明性を高める。
②当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、監査等委員会と社長をはじめとする執行部門との定期的な会合、監査等委員と監査室との間の連携、情報交換等を行う。

（13）財務報告の信頼性を確保するための体制
① 適正な財務報告を確保するための全社的な方針や手続きを示すとともに、適切に整備し運用する。
② 財務報告の重要な事項に虚偽記載が発生するリスクを適切に評価し対応する。
③ 財務報告の重要な事項に虚偽記載が発生するリスクを低減するための体制を適切に整備し運用する。
④ 真実かつ公正な情報が識別、把握および処理され、適切な者に適時に伝達される仕組みを整備し運用する。
⑤ 財務報告に関するモニタリングの体制を整備し、適切に運用する。
⑥ 財務報告に係る内部統制に関するITに対し、適切に対応する。

企業倫理に関する方針・行動基準において、反社会的勢力の排除、すなわち反社会的勢力と断固として闘うことを方針・行動基準の一つとして掲げている。また、対応統括部署である人事総務部を中心として、警察を含む外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集などを行い、グループ内での周知・注意喚起などを図っている。

適用なし

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