当社は企業理念として「健康で豊かな人生をすべての人に」を掲げております。この企業理念のもとに、すべてのステークホルダーとの対話を通して中長期的な企業価値の最大化に努めてまいりました。さらにコーポレート・ガバナンスの実効性の強化を図り、その結果としての中長期的な企業価値の向上を目的として、「監査等委員会設置会社」を採用しております。今後も経営管理体制及び業務執行に対するモニタリング体制を整備し、法令遵守はもちろんのこと、ステークホルダーとの適切な協働関係の維持や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成を図ってまいります。

【補充原則１－２④　株主総会における権利行使】
海外投資家の理解促進のため、招集通知等の英訳を行っております。他方、議決権の電子行使については、現時点では実施しておりませんが、今後も引き続き株主構成、海外投資家の比率を注視しつつ、必要に応じて検討してまいります。

【補充原則２－４①】
当社では、性別、国籍等にかかわらず、当社のミッションに共感し企業価値向上に貢献できる人材を採用することを方針とし、その人材の生産性が向上し意欲的に働ける環境等の整備に取り組んでおります。また、すべての社員に公正かつ平等な評価と登用の機会を設けていることから、属性毎の目標数値を設定しておりません。

【補充原則３－１③】
当社グループでは、「ヘルスビッグデータ」、「遠隔医療」の２つを報告セグメントとしておりますが、現時点では気候変動問題等が、直接、当社グループの事業に重大な影響を及ぼすことは想定されないため、ＴＣＦＤに基づく開示等は行っておりません。
他方、気候変動問題への対処を含む環境への配慮は、持続的な国民生活、経済活動において重要な取り組みであると捉えています。さらに、当社のステークホルダーであるヨーロッパを母体とする製薬企業様の積極的な取り組みに共感し、温室効果ガス排出量の削減、文書等の電子化、省エネの徹底などの環境への配慮、環境教育と啓発といった取り組みを行っております。
また、ＳＤＧｓ・ＥＳＧへのその他の具体的な取り組みとして、プライバシー・データの高いセキュリティの実現、人的資本への投資等を行なっています。詳しくは、当社ウェブサイト（https://www.jmdc.co.jp/esg/）をご覧ください。
さらに当社特有のものとして、当社の保有する日本最大級のヘルスケアビッグデータを活用し、小児における疾患・治療の実態についての研究が困難な状況を解消するための「ＢＩＧ ＤＡＴＡ ＦＯＲ ＣＨＩＬＤＲＥＮ」というプロジェクトを推進しています。
日本では、子ども向けの医薬品開発が非常に少なく、臨床現場では、オフラベルでの薬剤使用や大人用製剤が個々の医師や薬剤師の工夫により使用されています。
疾病負荷の観点では、疾病を抱えた子どもにかかる生活負担や経済的負担など、様々な負担の詳しい調査・分析は十分行われていません。
また、子どもたちがどんな疾病にどのくらいかかり、どのくらいの通院や入院をしているか、といった基礎的な記述疫学も十分行われていません。
これらの分析結果を発信し病気に苦しむ子どもたちの実態を社会に伝えることで、日本の未来をつくる子どもたちを救うきっかけづくりを行っています。

【補充原則４－１②】
当社グループは、指数関数的に事業機会の拡がるヘルスケア領域に属しており、事業環境の変化が極めて速く中長期的な予測が困難なことから、中期経営計画の策定・公表を行っておりません。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は政策保有株式を保有していません。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
関連当事者との取引にあたっては、取引額が軽微なものを除き取締役会の承認を得るものとし、その承認にあたっては、関連当事者取引の合理性、事業上の必要性及び取引条件の妥当性を検討することとしております。また、毎事業年度末時点で取引が継続している関連当事者取引については、当該取引継続の合理性、事業上の必要性及び取引条件の妥当性を検討し、新たな事業年度開始後最初に開催する取締役会において決議することとしております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定拠出年金制度を導入しており、従業員に対し必要に応じて研修等を実施しております。

【原則３－１　情報開示の充実】
（１）経営理念、経営戦略、経営計画　
当社ウェブサイト、決算説明資料、有価証券報告書等で開示しております。
（https://www.jmdc.co.jp/ir/library/）

（２）コーポレートガバナンスに関する考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本方針については、本報告書１．１．に記載しています。

（３）取締役の報酬の決定方針
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数を監査等委員または独立社外取締役とする指名報酬委員会を設置しております。
また、当社は、2022年６月13日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その概要は次のとおりです。

・当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、月例の固定報酬である基本報酬のみとし、報酬とは別に有償新株予約権を付与します。
・個々の取締役の基本報酬は、取締役それぞれに求められる役割及び責任に応じ、また、経済環境や市場動向、他社の支給水準等を考慮の上、総合的に勘案して決定するものとします。
・当社の取締役の個人別の報酬は、上記の方針に基づき、指名報酬委員会の一任にて決定します。

当該決定方針の決議に際し、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。取締役の個人別の報酬の決定を指名報酬委員会に委任する理由は、報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保するためであります。

（４）取締役の選解任と手続
取締役（監査等委員である取締役を含む。）の候補者選定および解任にあたっては、指名報酬委員会において選任・解任議案を検討し取締役会に意見として提案を行い、取締役会はその結果を十分に踏まえ、株主総会に議案を提出しております。

（５）取締役の選解任についての説明
取締役の選任理由につきましては、識見・人格ともに優れ、その職責を全うすることが出来る者を選任しております。また、株主総会招集通知に略歴及び選任理由を記載しています。

【補充原則４－１①】
取締役会規程、執行役員規程及び決裁権限規程において、取締役会で決議する事項、執行役員が決裁する事項を定めております。また取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
社外取締役の独立性判断基準については、東京証券取引所の定める基準に準拠しております。加えて、取締役会において建設的かつ闊達な意見が期待できるような資質を備えた人物を選定しております。

【補充原則４－10①】
取締役会の諮問機関として任意で設置している指名報酬委員会の詳細につきましては、「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)」に記載のとおりです。

【補充原則４－11①】
当社は、定款により取締役（監査等委員である者を除く）の員数を５名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とそれぞれ定めており、現在は取締役９名（うち、男性７名、女性２名）を選任しています。
取締役会を構成するメンバーについては、経験、知見及び能力等のバランス並びに多様性に配慮した選任を行っています。また、株主総会招集通知に選任理由を記載しております。
なお、取締役会のスキル・マトリックスについては、当社ウェブサイト及び株主総会招集通知にて開示しております。

【補充原則４－11②】
取締役の兼任状況については株主総会招集通知及び有価証券報告書等に記載しております。なお、いずれの兼任についても、当社におけるその役割と責務を適切に果たせる状況である旨を確認しております。

【補充原則４－11③】
当社は、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として、2024年度の取締役会の実効性に関する分析および評価を実施いたしました。具体的には、取締役会の構成や運営方法、審議状況、社外役員との連携の状況など、取締役会に関連する全般的な事項について、取締役および監査等委員である取締役を対象とした調査を行い、その分析結果について取締役会での評価を行っております。なお、調査対象者から忌憚のない意見を引き出すため、匿名にてアンケート調査を実施し、調査結果の回収・集計・分析は外部機関に委託しております。
アンケートの分析の結果、当社の取締役会の実効性はおおむね確保されていることが確認されました。 他方で、今後の課題として、中長期的な企業価値創出に関する検討機会拡大、取締役に対するトレーニング機会の提供拡大、内部監査部門の体制強化などの意見が出され、取締役会の機能のさらなる向上、議論の活性化に向けた課題についても共有いたしました。
今後も引き続き、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。

【補充原則４－14②】
当社の取締役は、期待される役割・責務に係る理解を深めるとともに、各人の判断において必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めることを原則としております。加えて、各取締役がそれぞれの必要に応じ自主的に参加する研修・勉強会等の費用は、その必要性等を検討の上、費用支援を行うか否かを判断することとしております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組み等に関する方針は、以下のとおりです。
（１）ＩＲ選任部署としてＩＲ室を設置し、執行役員兼ＣＦＯ久保田弦が管掌しております。
（２）株主との対話において把握した意見や要望についても関連部署に連携する体制を構築しております。
（３）アナリスト・機関投資家向けの決算説明会を各四半期の決算発表後に開催しております。また、証券会社主催のカンファレンスに積極的に参加し、海外投資家向けの説明会を実施しております。加えて、当社ウェブサイト上での情報開示につき、日英同時開示が出来るよう心がけております。
（４）対話において把握された株主の意見・懸念等については、適宜管掌役員に報告の上、適切な対応を行うことを方針としております。
（５）インサイダー情報の適切な管理に当たっては、適時開示規程及びインサイダー取引防止規程を制定し、その定めに基づく運用を行っています。

「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」については、開示に向けた検討を進めております。なお当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識し、成長のための投資余力の確保と、株主還元の両立を意識した経営を実践することを目指しております。今後も引き続き、各事業年度の業績推移、財務状況等の経営成績を勘案しながら株主還元を検討していく方針です。
また2025年３月期の親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）は9.8%、2025年３月期に実施した剰余金の配当による配当性向は14.4%となっております。

オムロン株式会社（以下、「オムロン」）は、2023年10月16日付で当社普通株式に対する公開買付けにより当社株式15,000千株を取得いたしました。これによりオムロンは、当社の議決権に対する割合が50％を超えたため、その他の関係会社から、新たに当社の親会社となりました。

当社グループがオムロングループとの取引を行う場合には、新規取引開始時及び既存取引の継続時も含め、少数株主保護の観点から当該取引の必要性、取引条件の妥当性等を慎重に検討した上で行うこととしております。

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経営管理部員２名が補助者として監査等委員を補助しておりますが、業務執行取締役から当該補助業務への関与はなく、監査等委員の活動の独立性は確保されております。

監査等委員会は会計監査人及び内部監査室と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

当社は取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、構成員の過半数を監査等委員または独立社外取締役とすることを定めており、議長は独立社外取締役が務めております。指名報酬委員会は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び執行役員の選任・解任議案の検討及び報酬基準等の決定を行い、取締役会に意見として提案を行う仕組みを担うほか、取締役会の委任に基づき取締役の個人別の報酬等の決定を行っております。

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業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的にストックオプションを付与しております。

上記付与対象者について、業績向上に対する意欲・士気向上、及び優秀な人材の確保のため、ストックオプション制度を導入しております。

報酬額の総額が1億円以上の者は存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

当社は、2022年６月13日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は次のとおりです。

ａ．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、月例の固定報酬である基本報酬（金銭報酬）のみとします。個々の取締役の基本報酬は、取締役それぞれに求められる役割及び責任に応じ、また、経済環境や市場動向、他社の支給水準等を考慮の上、総合的に勘案して決定するものとします。

ｂ．基本報酬の決定手続
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数を監査等委員または独立社外取締役とする指名報酬委員会を設置しております。取締役会は指名報酬委員会に対し、取締役の個人別の報酬等の額の決定方針の原案作成を委任し、取締役会に答申を行います。取締役の個人別の報酬額は、上記の方針に基づき、指名報酬委員会の一任にて決定します。

社外取締役へのサポートは、経営管理部が行っております。

（取締役会）
取締役９名（うち社外取締役５名）で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制とするとともに取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。取締役会における具体的な検討内容は、法令・定款に定められた事項のほか、グループ事業計画、資金調達、Ｍ＆Ａ、関連当事者取引に関する事項等の重要事項となります。
2024年度において当社は取締役会を21回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

氏名 開催回数 出席回数
松島　陽介 21回 21回
野口　亮 21回 21回
山元　雄太 21回 21回
竹田　誠治 21回 21回
李　智賢 21回 21回
霜田　恒夫 21回 21回
林　南平 21回 21回
藤岡　大祐 21回 21回
渡邊多永子 19回 19回

（注）渡邊多永子氏は、2024年６月25日開催の定時株主総会において、新たに取締役に就任したため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

（監査等委員会）
当社は監査等委員会制度を採用しております。監査等委員会は、社外取締役４名で構成しており、原則月１回の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
監査等委員会は、代表取締役及び業務執行取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行の状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。
また、監査等委員会は会計監査人及び内部監査責任者と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

（執行役員会議）
執行役員会議は、執行役員11名（うち取締役１名）で構成され、常勤の監査等委員である取締役１名がオブザーバーとして出席し、原則月１回の定時執行役員会議を開催するほか、必要に応じて臨時執行役員会議を開催しております。執行役員会議は、業務執行に関する事項について意思決定の権限を有しており、経営上の重要事項等を執行役員会議規程において付議事項として定め、審議を行い、経営活動の効率化を図っております。

（指名報酬委員会）
当社は取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、構成員の過半数を監査等委員または独立社外取締役とすることを定めており、議長は独立社外取締役が務めております。指名報酬委員会は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び執行役員の選任・解任議案の検討及び報酬基準等の決定を行い、取締役会に意見として提案を行う仕組みを担うほか、取締役会の委任に基づき取締役の個人別の報酬等の決定を行っております。
2024年度において当社は指名報酬委員会を５回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況は次のとおりです。

氏名 開催回数 出席回数
霜田　恒夫 ５回 ５回
林　南平 ５回 ５回
藤岡　大祐 ５回 ５回
松島　陽介 ５回 ５回
山元　雄太 ５回 ５回

（リスクマネジメント委員会）
当社グループにおけるリスクマネジメントを実施するための任意の機関としてリスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は、代表取締役を委員長とし、委員長が指名した者で構成され、常勤の監査等委員である取締役１名がオブザーバーとして出席しております。リスクマネジメント委員会は、原則年１回の定例委員会を開催するほか、必要に応じて臨時委員会を開催しております。

（情報セキュリティ委員会）
当社グループにおける情報セキュリティマネジメントを実施するための任意の機関として情報セキュリティ委員会を設置しております。情報セキュリティ委員会は、ＣＩＳＯ（Chief Information Security Officer）を委員長とし、執行役員及び管理部門の各部長・室長で構成され、常勤の監査等委員である取締役１名がオブザーバーとして出席しております。情報セキュリティ委員会は、原則半年に１回の定例委員会を開催するほか、必要に応じて臨時委員会を開催しております。

当社は、企業の持続的価値向上とコーポレート・ガバナンスの一層の強化の観点から、監査等委員会設置会社を採用しております。

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、現在その基本方針に基づき内部統制の整備・運用をおこなっております。その概要は以下のとおりであります。

ａ．当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（a）当社グループを対象範囲としたコンプライアンス基本方針・行動規範の他、取締役会規程をはじめ社内規程に基づき、法令・定款違反行為を抑止する。取締役が他の取締役の法令・定款違反を発見した場合は、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化する。
（b）法令違反やコンプライアンスなどに関する事実についての社内報告体制として、内部通報制度を設け、運用規程に基づき運用を行う。
（c）社長直轄の内部監査室による内部監査を実施し、内部統制の有効性を確保する。
（d) コンプライアンスに関する研修体制を整備する。
（e) 監査等委員会は、当社の法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策を求めることができる。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社取締役の職務執行に係る情報については、社内規則に基づき保存・管理を行う。

ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（a）当社は、当社グループを対象範囲としたリスクマネジメント規程を制定し、リスク管理体制の基本事項を定める。また当社は社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、同様に子会社にも「リスクマネジメント委員会」等を設置しリスクに関する事項を審議する。
（b）重要リスクが顕在化した場合、速やかな初動対応をとるために事業継続計画書（ＢＣＰ）及び各種マニュアルの整備を進める。

ｄ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（a）当社は、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じ適宜臨時取締役会を開催し、取締役会規程に定める付議事項について決議する。
（b）当社子会社は、１ヶ月に１回以上の割合で適宜取締役会を開催し、取締役会規程に定める付議事項について決議する。

ｅ．当社グループ及び親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（a）子会社を主管する部署を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、経営上の重要事項については事前協議を行うなど、必要に応じて主管部署から指導、助言を行う。
（b）子会社管理規程及びその他のル－ルを定め、子会社は、各々の重要規程を定める。
（c）当社は、親会社であるオムロン株式会社との資本業務提携契約において、当社の企業文化及び経営の独立性を最大限尊重することに合意しているため、親会社から独立した自立的な内部統制システムを整備する。
（d）親会社との取引については、取引の適正性と独立性を確保する。

ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の意見を尊重して、当該使用人を選任し補助させる。補助使用人は、専任又は兼職とし、監査等委員会の意見を尊重し決定する。

ｇ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当社の監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（a）監査等委員会の職務を補助する使用人の独立性を確保するために、人事関連事項（異動、評価等）については、監査等委員会の意見を徴しこれを尊重する。
（b）当該使用人は、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。また、当該使用人が兼務の場合は、監査等委員会の指揮命令に優先的に従うものとし、会社は業務負担について配慮する。

ｈ．当社グループの取締役及び使用人又はこれらの者から報告をうけた者が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
（a）当社グループの取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害及び不利益を及ぼすおそれがある事実が発生した場合は、当社監査等委員会に速やかに報告する。
（b）当社グループの取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、取締役の職務の執行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性若しくは発生した場合は、その可能性及び事実を当社監査等委員会に速やかに報告する。
（c) 当社監査等委員会は、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
（d) 法令違反やコンプライアンスなどに関する事実についての社内報告体制として内部通報制度運用規程並びにコンプライアンス規程に基づき、 監査等委員会への適切な報告体制を確保する。
（e) 前（a)号及び（b)号の報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことをルール化し、適切に運用する。

ｉ．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社の監査等委員会の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続き等について、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（a）代表取締役と監査等委員会との定期的会合（年４回程度）を継続し行う。
（b）監査対象・責任の明確化、監査スタッフの増強など監査機能の充実を図る。
（c) 監査等委員会の要請に基づき、監査等委員が当社グループ各社の会議に出席する機会を確保する等、当社の監査等委員会の監査が実効的に行われるための体制を整備する。

当社グループ及びその特別利害関係者、株主及び取引先等は、反社会勢力との関りは一切ございません。当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とはいかなる名目の利益供与も行わず、一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力に対しては弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。

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