１）基本的な考え方
当社は、企業価値の向上に努め、長期安定的に成長していくことを目指しています。そのためには、事業活動を通じて豊かな社会づくりに貢献し、全てのステークホルダーとの良好な関係を築くことが重要と認識しています。
このような考え方のもと、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいきます。

２）基本方針
（１）株主の権利・平等性を確保し、適切な権利行使に関わる環境整備に努めます。
（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます。
（３）法令に基づく開示はもとより、積極的に情報発信し透明性の確保を図ります。
（４）透明・健全かつ機動的な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行を図ります。
（５）株主とは、適時・適切な情報提供を図ることにより双方向の建設的なコミュニケーションに努めます。

【補充原則２－４－１】
当社グループは従前より、様々な職歴をもつキャリアの採用、女性管理職の登用、海外子会社に於ける現地人材の幹部登用など、多様性の確保に努めてきたことから、特段数値目標は掲げておりません。女性、外国籍の採用人数をさらに増やす必要はあると考えていますが、中途採用者が占める割合も高く、従前より多様な人物が中核人材に登用されております。
中期経営計画でも人材戦略を定めており、今後も引き続き様々なキャリアや働き方を尊重し、その能力を最大限に発揮できる職場づくりを目指す施策を実行して参ります。

【原則１－４．政策保有株式】
１）政策保有株式について
業務提携、取引の維持・強化および株式の安定等の合理性が期待されることを基本方針として、政策保有株式を保有しております。保有の合理性等については適宜評価し、合理性を欠くものに関しては縮減する方針です。
２）議決権の行使に関する方針
当該議案が当社の基本方針に適合するかどうか、企業価値の向上を期待できるかどうかなどを総合的に勘案して行っています。


【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社では、取締役および取締役が実質的に支配する法人との競業取引および利益相反取引について、取締役会での審議および決議を行うこととしています。また、主要株主等と取引きを行う際には、市場価格、総原価等を勘案して、一般取引と同様な交渉を行い、価格を決定しています。


【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、マレリ企業年金基金を通じて、企業年金の積立金の運用を行っています。
基金には、当社を含む基金参加各社から、運用に適切な資質をもった人材が代議員として選出されています。
運用コンサルタントとも連携をとり、受益者の利益の最大化を目的に、運用方針等を代議員会で決定しています。


【原則３－１．情報開示の充実】
（１）経営理念、基本方針、中期経営計画を当社ホームページにて開示しておりますが、今後は経営戦略についても開示することを検討してまいります。
（２）コーポレートガバナンスの基本方針をコーポレートガバナンスに関する報告書にて開示しています。
（３）
＜方針＞当社の取締役の報酬は、その枠内において金銭報酬として固定報酬および業績連動報酬、非金銭報酬として譲渡制限付株式報酬としております。金銭報酬については業績と報酬との連動性を確保し、職責および成果を反映させる報酬体系としております。非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬については、役位ごとに定められたら基準額をベースとして、今後期待される役割をを勘案し決定しています。なお、社外取締役については独立性保持の観点から、固定報酬のみとしております。
＜手続＞株主総会の決議により定められた報酬総額範囲内において決定します。各取締役の報酬額は取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める方針に基づき決定し、各監査役の報酬額は監査役会での協議により決定しております。なお、役員報酬の基本的な事項に関してはガバナンス委員会に諮問している他、決定された各取締役の報酬額が役員報酬の基本方針に適合しているか、ガバナンス委員会の意見を尊重しているものであるか、取締役会として確認をしております。
（４）
＜方針＞経営陣幹部、取締役候補者指名におきましては、的確かつ迅速な意思決定と各機能をカバーできるバランスを考慮し、適材適所の観点より各人の業績、人格および見識などを総合的に勘案し、持続的成長に貢献できる人材を人選しております。また、監査役候補指名におきましては、財務・会計に関する知見および企業経営に関する多様な視点のバランスを確保しながら、総合的に検討しています。
＜手続＞毎年、代表取締役が人選し、株主総会へ付議し承認を得ております。
（５）新任・重任・再任問わず、取締役候補と監査役候補（補欠監査役候補を含む）の選任理由を株主総会招集通知にて開示しています。


【補充原則３－１－３】
中期経営計画「TRS Vision-2025」において、持続可能な社会の実現に向けた取組みについても公表しております。
脱炭素社会実現への貢献としては、中期経営計画「TRS　Vision-2025」の最終年度にあたる2026年3月期までに、生産に関わるCO2排出を2019年3月比で20％削減する事を目指しおります。
中期経営計画で掲げた目標値に対する進捗状況につきましては、適宜公開しております。


【補充原則４－１－１】
当社では取締役会を経営方針決定および業務執行の監督機関として明確に位置づけ、経営意思決定機能と業務執行機能を分離し、責任の明確化を図っております。


【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
会社法に定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立した社外取締役を選任しています。
選任に当たっては、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し監督できる高い専門性と豊富な経験を重視しています。


【補充原則４－１１－１】
当社の取締役会は、現時点において取締役会が的確かつ迅速・果断な意思決定、業務執行の監督を行うために、全体として、知識、経験、能力のバランスを有しており、かつ、適正な人数で構成されていると考えています。今後はビジネス環境の変化に対応すべく、社外取締役の拡充を含め取締役会の全体としてのバランス、適正な人数を適宜検討していきます。なお、選任に関する手続きは原則３－１で述べた通りです。
また、当社が特に重要視するスキル一覧および各取締役の保有状況に関しては株主総会招集通知に記載しております。


【補充原則４－１１－２】
当社取締役・監査役は、当社以外の上場会社の役員を兼任する場合は、合理的な範囲にとどめるよう努めています。
取締役・監査役の兼任状況については、有価証券報告書等にて毎年開示しております。


【補充原則４－１１－３】
当社は取締役会の実効性を高めるため、取締役会資料が十分事前に取締役・監査役に情報提供されるよう努めています。
その他、社外取締役・社外監査役および監査役会の定期的な意見交換・情報共有、代表取締役と社外役員の定期的な意見交換を通じ取締役会の実効性に注意を払っております。
また、実効性を高めるため、取締役会全体の実効性の分析・評価を行っております。
具体的には取締役会の役割・機能、取締役会の規模・構成、取締役会の運営、監査機関等との連携、社外取締役との関係、株主・投資家との関係の観点から、アンケート方式による自己評価を行っております。上記の観点に於いて適切に運用・運営されており、その結果、当社の取締役会は議論も活発に行われ、実効性は確保できておりますが、アンケート結果を踏まえ、さらなる議論の活性化を図るべく改善を行ってまいります。


【補充原則４－１４－２】
当社では、取締役・監査役がその役割と責務を遂行するために、新任時をはじめ、必要な知識の取得のための継続的なトレーニングの機会の提供を行っています。また、社外取締役・社外監査役に対しては、就任時に、当社の事業、財務、組織等について説明する機会を設けています。


【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主からの対話(面談)の申込に対しては会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、積極的にお受けしています。
当社ではIR担当役員を選任しIR担当部署を経営企画室と定めています。株主との対話の内容については経営陣幹部にフィードバックしています。
インサイダー情報に関しては定期的なインサイダー教育を行う他、対話の際には2名以上で対応する等、情報管理を行っています。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社はROE向上およびPER向上を掲げております。
ROE向上においては、中期経営計画の確実な実行がROE向上に資すると捉えております。
現在の中期経営計画の確実な遂行および、次期中期経営計画においては更なる企業価値向上に向けた諸施策の開示を予定しております。
PER向上においては、株主還元強化およびIR活動の強化が重要であると捉えております。
株主還元においては2025年３月18日にこれまでの安定配当方針から、安定かつ配当性向30%以上と変更しました。そのた、株主優待制度を新設いたしました。
引き続き、開示資料の充実等含め、取り組んで参ります。

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当社は取締役会の任意の諮問機関としてガバナンス委員会を設置しており、指名や報酬の基本方針といった重要事項について諮問しております。その構成は社内取締役１名、社外取締役全員（現在２名）、社外監査役全員（現在２名）の構成となっております。

当社は、独立した内部監査部署として内部監査室を設置し、当社及び子会社の法令及び定款の遵守状況やリスク管理状況の確認等を目的として定期的に監査を実施しており、監査役は定期的に内部監査室から監査実施結果の報告を受けるとともに、意見交換を行い、監査の参考としております。さらに、監査役は、会計監査人からも監査計画及び監査結果の報告を受け、その相当性を判断しております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

固定報酬、業績連動報酬および譲渡制限付株式報酬としています。ただし、社外取締役については固定報酬のみといたします。

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取締役の報酬は総額を開示しており、2025年3月期に係る取締役は6名、支給総額93百万円（内、27百万円は引当によるもの）であります。

１）取締役の報酬限度額
2006年6月29日開催の第102回定時株主総会において年額２億円以内と決議いただいております。

２）取締役の報酬の決定方針について
当社は、当社のコーポレートビジョンの実現に向けた持続的な動機づけとなることを基本方針としています。
役員報酬の基本事項および取締役の個人等の内容に係る決定方針は、透明性・合理性の確保のため、任意の諮問機関であるガバナンス委員会に諮問した上で取締役会にて決定しております。
取締役の報酬等については、2006年６月29日開催の第102回定時株主総会において年額２億円以内（ただし使用人分給与は含まない。）、係る員数は６名と決議頂いております。また、譲渡制限付株式報酬については、その枠内で年額５千万円以内、係る員数は３名と決議頂いております。なお、2024年６月27日開催の株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち社外取締役２名）であります。
取締役の報酬は、その枠内において金銭報酬として固定報酬および業績連動報酬、非金銭報酬として譲渡制限付株式報酬としております。
ただし、独立性保持の観点から、社外取締役については固定報酬のみとしております。
固定報酬については、各取締役の役職、職責、スキル、経験等を総合的に判断して設定しております。
業績連動報酬については、前年の連結の売上高・利益等の業績評価、個人・部門業績の２項目の目標達成率に応じて設定しております。
報酬額は最大で固定報酬の50%としております。
当該２項目を指標とした理由は、報酬と業績の連動性を高め、中長期的な業績の向上への士気を高めるためであります。
譲渡制限付株式報酬については、役位ごとに定める基準額をベースとして、今後期待される役割等を勘案し決定しております。
取締役の個々の報酬については、これらの方針に基づき、取締役会が代表取締役社長、執行役員社長、内部監査室担当の木村裕哲氏に一任し、限度額の範囲内で決定しております。委任した理由は当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
なお、委任された内容の決定については事前にガバナンス委員会に諮問し、答申を受けております。
取締役会は、上記により決定された当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、ガバナンス委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

社外取締役をサポートするため、グループ内各部門担当役員及び部長と業務の概要について意見交換の場を設定しております。
社外監査役については、当社グループの事業・業務の理解を促進し、監査の実効性を高めるために、監査役の職務をサポートする監査役スタッフ（兼任）を設置しております。

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当社は監査役制度を採用しております。会社の機関として会社法に規定する取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を行っております。また、その補完機関として執行役員会やグローバル・コンプライアンス委員会を設置しております。

１）取締役会について
社外取締役２名を含む５名の取締役で構成されており、原則月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行について審議、決定をしております。
なお、監査役全員は取締役会に出席し、必要に応じ、意見を述べています。

２）監査役会について
社外監査役２名及び常勤監査役１名を含む４名の監査役で構成されており、各監査役は取締役会に出席するとともに、監査役会が定めた監査方針に従い、取締役の業務執行全般にわたり監査を行っております。

３）執行役員会について
１０名の執行役員で構成されており、経営に関する重要事項においては事前に議論を行い、取締役会から委託された権限の範囲内で業務の執行及び施策実施等について審議、決定をしております。

４）グローバルコンプライアンス委員会について
グローバル・コンプライアンス委員会は、全役員及び子会社役員で構成されており、法令、定款及び社内規定の遵守状況を確認することを目的として設置しております。

5)ガバナンス委員会について
社外取締役、社外監査役および代表取締役で構成されており、取締役会は指名や報酬の基本方針といった重要事項について諮問しております。
なお、議長は社外取締役であります。

取締役や執行役員は、経営目標の達成を目的として、「取締役会規則」に基づき定期的に開催される取締役会や、執行役員会等の各種会議体において各議案を慎重に審議したうえで意思決定を行い、職務を遂行しております。
また、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会を設置しております。当社は、全社的（又は組織横断的）リスク管理については、「リスク管理委員会」を定期的に開催して各部門のリスク管理状況を継続的に確認し、個々のリスクへの対応マニュアルを作成する等、個々のリスクを最小化するよう努めております。また、各部門の長は、自部門内のリスク発生に適切に対処する職責を有しております。
グループ子会社との間では、執行役員会等、定期的に開催される会議体等において、当社方針の伝達及び相互の情報共有を行うとともにＤＯＡ（決裁権限）規程に基づき、各社の一定の重要事項について当社への報告や当社の確認等を要すべきこととしております。
また、子会社にまで適用されるＴＲＳグループグローバル行動規範を制定するとともにグループ子会社は自社の行動規範を定め、グループとしての法令及び定款の遵守に取り組み、更に、グループ子会社においてもイージーボイス制度（内部通報制度）を導入し、法令又は定款違反等が発生した場合には、当社に対して、報告される仕組みになっております。これらによりグループ子会社における業務の適正を確保しております。

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

(1)　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ＴＲＳグループグローバル行動規範を定め、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
・総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員教育等を行う。
・法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてイージーボイス制度（内部通報制度）を設け、法令遵守上の疑義のある行為等の把握に努める。
・反社会的勢力とは一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。
　取締役及び使用人は万一何らかのアプローチを受けた場合は、速やかに上司並びに関連部署に報告し、その指示に従う。
・また、取締役及び使用人は業務執行上、直接・間接を問わず、詐欺・恐喝等の不正・犯罪行為あるいはその恐れがある事態に遭遇した際は、毅然とした態度で臨むと同時に速やかに上司並びに関連部署に報告しその指示に従う。
・金融商品取引法及び関連する規則や基準に基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の仕組みの維持・強化を行う。

(2)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に関する取締役会議事録や職務権限基準に基づいて意思決定された決裁書その他決定書面については、文書管理規程に従い、主管部署が保存・管理する。
・取締役及び監査役は、いつでもこれらの書面を閲覧することができる。

(3)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理体制の維持・向上を図るため、「リスク管理委員会」を定期的に開催し、重要事項を継続的に検討し、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等横断的な管理を行うものとし、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定め、個々のリスクを最小化するように努める。

(4)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会の下に社長が議長を務める執行役員会を設け、経営に関する重要事項については、事前に議論を行い取締役会から委嘱された権限の範囲内で業務の執行及び施策実施等について審議し、意思決定を行う。
・業務の運営については、中期経営計画及び単年度の利益計画を策定し、全社的な目標を定めこれを達成するため取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務執行の効率化を図る。

(5)　当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社の各部門は、親会社の関連する各部門と相互に連携することによって、適正かつ効率的なグループ経営を実践する。
・当社は、グループの一員として、当社の行う一定の重要事項について親会社への報告や親会社の確認等を経る手続をとることはあるものの、上場会社として親会社から独立して独自の決定を行う。
・グループ子会社との間では、執行役員会等、定期的に開催される会議体等において、当社方針の伝達及び情報共有を行うと共にＤＯＡ規程に基づき、各社の一定の重要事項について当社への報告や当社の確認等を要すべきこととし、これによりグループ子会社における業務の適正を確保する。また、業務の適正を確保するためにグループ子会社にまで適用されるＴＲＳグループグローバル行動規範を制定するとともにグループ子会社は自社の行動規範を定め、グループとしての法令及び定款の遵守に取り組む。更にグループ子会社においてもイージーボイス制度（内部通報制度）を導入し、法令又は定款違反等が発生した場合には、当社に対して報告することとする。
・内部監査室は、法令及び定款の遵守状況やリスク管理状況の確認等を目的として定期的に子会社監査を実施する。

(6)　監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助する使用人を求められた場合、監査役との協議のうえ、専任または業務を兼任するスタッフを置くものとする。
・取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性を確保するため、監査役の指揮命令のもとにその職務を遂行する。当該使用人の人事異動、評価等については監査役の同意を得ることとする。

(7)　取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、監査役からの要請に基づき、職務の執行状況について説明するほか、監査役が参加する各種会議体において、当社及び当社グループの重要な決定事項、方針及び経営状況を報告する。
・取締役及び使用人は、監査役による年度監査計画に基づく定期的な部門監査の際に、職務の遂行状況や検討課題を報告する。
・内部監査室は監査役会に対し定期的に監査結果報告を行う。

(8)　その他監査役会又は監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役と代表取締役社長との定期的な意見交換を実施する機会を設けるとともに、監査役は監査法人から定期的に監査報告を受ける。
・費用等については、あらかじめ協議のうえ予算を設定するとともに、法令等に基づいて支払い等がなされるよう適切な措置を講ずるものとする。
・監査役に報告を行った者が、報告をしたことを理由に不利益な扱いを受けない事とする。

・当社は、反社会的勢力を社会から排除するため、一切の関係を持たないことを基本的な考え方として以下のとおり社内体制の整備を行っており
ます。
・対応総括部署を総務部とし、不当要求防止責任者を1名設置しております。また、反社会的勢力の不当な要求に備え、神奈川県企業防衛対策
協議会の会員として連絡会、研修会に参加して、不当要求の排除と防止対策についての情報収集、意見交換を行っております。また、地元警察
をはじめ神奈川県警察本部、財団法人神奈川県暴力追放推進センターとも平素より連携を取り、相談できる体制を整えております。

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