当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の健全性・透明性・公平性を高め、監督機能の強化と経営の意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保することをコーポレート・ガバナンス上の最重要課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実に継続的に取組み中長期的に企業価値の向上に努めております。
当社は、「企業の価値を高め株主の利益を最大化することを目標とする」との基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考えに据え、株主の権利を重視し、また、社会的信頼に応え、持続的かつ健全な成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

株式会社Kam Internationalは工藤雅之の資産管理会社であり、その議決権は工藤雅之及びその親族が保有しております。

当社は原則として支配株主との取引を行わない方針であります、しかし、将来においてやむを得ず取引を開始する際には、当該取引の合理性（事業上の必要性）、取引条件の妥当性（他の取引先と同等の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる）につき慎重に判断するとともに、取締役会の決議を受けたうえでこれを行うことで、取引の適正性を確保し、少数株主の権利を保護するように努めます。

該当事項はありません。

監査役は、監査法人より品質管理体制、監査計画、職務遂行状況及びその監査結果等について適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、監査役は、監査法人の監査に立ち会う等して監査法人の職務の遂行状況を監視し、その結果を監査役会に報告するほか、必要に応じて、監査法人と個別の課題について情報及び意見の交換を行っております。
また、監査役は、社長室より監査計画、職務遂行状況及びその監査結果等について適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。
さらに、監査役は、定期的に監査法人及び社長室を招聘して三様監査連絡会を、四半期毎に開催しております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員全てを独立役員に指定しております。

現状では、一定の安定的な現金報酬がある方が取締役として職務に専念できるものと考えております。

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報酬等の総額が1億円以上の者が存在していないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額にて開示をしております。

当社は役員報酬の報酬額又はその算定方法の決定方針を定めておりませんが、役員報酬に関する内規を定めております。また、2022年6月24日開催の定時株主総会において報酬総額限度額を監査役は年額10,440千円以内、2024年6月26日開催の定時株主総会において取締役は年額65,000千円以内と決議しております。
《基本的な考え方》
当社の取締役の報酬については、以下の考え方に基づき決定を行います。
1.同一業態、特にITサービス等を営む事業者と比較して、競争力のある報酬制度であること
・優秀な人材の獲得・保持が可能となる報酬体系及び水準を目指します。
2.企業価値・株主価値・社全体の一体感の向上を重視した報酬制度であること
・業績との連動性と中長期的な企業価値・株主価値と社全体の一体感の向上を重視した報酬構成
3.公平・公正な報酬制度であること
・職責と成果に基づく公平かつ公正な報酬制度
上記方針及び国内の役員報酬制度の実態を踏まえ、当社の取締役の報酬体系は、以下3種類を組み合わせています。
①固定報酬　②役員賞与　③株式報酬（ストックオプションの付与）
①固定報酬
職責に応じた堅実な職務遂行を促すための固定報酬・報酬水準は経済産業省による全体的な集計指標と、当社と同じ業態に属する報酬ベンチマーク企業群の動向を参考に決定しております。
②役員報酬
事業年度ごとの業績が著しく向上し、計画を上回る利益を計上した場合、役員・従業員の全社員を対象にした、成果に応じた全社一体感と企業の持続的成長を目指した業績連動賞与の支給について検討します。役員賞与は、あらかじめ基準額を定めず、支給する場合にはその都度支給額を決定します。
③株式報酬（ストックオプション付与）
中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視したうえで、モチベーションと安定株主確保のために、付与する場合はその都度付与数を決定します。
《報酬決定の手続き》
個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、役員規程に基づき委任を受けた代表取締役が、役員報酬に関する内規に基づき報酬額を決定しております。

社外取締役及び社外監査役については、業務管理事業部及び社長室がサポートをし、適宜状況報告を行っております。取締役会の開催にあたっては、取締役会付議事項の審議の充実に資するため、関係部署が社外取締役及び社外監査役に対して、必要な案件について付議事項の事前説明を行うこととしております。

1.取締役及び取締役会
当社の取締役会は、全取締役６名（社内取締役４名、社外取締役２名）で構成され、毎月１回の定時取締役会において、法令及び取締役会規程に定められた重要事項を審議・決定するとともに、担当部門の業務報告を行い、各社内取締役の業務執行状況をチェックする体制が取られています。又、重要案件が生じたときは臨時取締役会を開催し、経営に関する意思決定と監督を行っております。

2.監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、全監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成され、毎月１回の監査役会を開催しております。又、各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席する他、業務の適法性や妥当性及び効率性の検証を実施し、会社の内部統制が有効に機能するように努めています。

3.リスク管理・コンプライアンス委員会
当社のリスク管理・コンプライアンス委員会は、取締役２名、上席執行役員２名及び常勤監査役１名で構成され、半期に１回のリスク管理・コンプライアンス委員会において、事業活動における各種リスクに対する予防、軽減体制の強化、コンプライアンス意識の維持、向上を図るよう努めております。

4.内部監査
当社は、独立した内部監査部門を設置しておりませんが、社長室（上席執行役員１名及び課長１名）が内部監査人となり、自己の属する社長室を除く当社全部門の内部監査を行っております。なお社長室に対する内部監査につきましては、社長室以外に所属する者が内部監査人として監査を行うことで自己監査にならない体制を採用しております。
以上の組織にて、経営の監視体制が充分に機能していることから現状のガバナンス体制を是として採用しております。

5.会計監査人
当社は、会計監査人として、三優監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。
継続期間は５年間であり、業務を執行した公認会計士は岡島　信平氏、宇野　公之氏の２名、補助者の構成は公認会計士３名、その他４名であります。

取締役の監督機能を強化し、意思決定の迅速化を図るため事業部制を導入するとともに、社外取締役及び社外監査役を選任し、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、社長室が内部監査機能を果たしており、各機関が相互に連携し役割を果たすことにより、経営の透明性を高めコーポレート・ガバナンスの一層の実効性を高めることを目的として現在の体制を採用しております。

当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。

1.当社グループの使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・法令・定款及び社会規範を遵守するための「行動規範」を制定し、全社に周知・徹底する。
・「コンプライアンス管理規程」を制定するとともに、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたる。
・コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
・通報・相談窓口を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

2.当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保する体制
・「関係会社管理規程」を制定し、子会社の管理の適正化と強化を図る。
・子会社における重要な決定事項を親会社の取締役会に報告させることにより、経営の効率化を図る。
・必要に応じて当社から取締役及び監査役を派遣し、子会社のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行う。
・内部監査部門は、当社及び子会社の内部監査を実施し、内部統制及びその適正な整備・運用状況について定期的に把握・評価する。

3当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理を行う。
・取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

4.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
・リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
・危機発生時には、対策本部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。

5当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・「取締役会規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
・取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催する。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項
・監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
・監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。
・当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。

7.当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告した者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
・取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、すみやかに監査役に報告する。
・取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、すみやかに報告する。
・取締役及び使用人からの監査役への通報については、通報内容を秘密として保持するとともに、当該通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。

8.監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項
・監査役が、その職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めることができ、その費用を会社に求めることができる。会社は、監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。
・監査役がその職務の執行について、会社法に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理する。

9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を確保する。
・監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
・監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

10.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
・当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、又、不当な要求には断固としてこれを拒絶する。
・当社グループは、反社会的勢力排除に向けた関連規程を整備し、警察・弁護士等の外部専門機関と連携し組織的に対応する。

1.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、企業の社会的責任及びコンプライアンスを重視し、反社会的勢力とのいかなる関係も持たず、透明性のある事業活動を推進することにより、企業価値の向上を図ることを目的として、「反社会的勢力排除規程」を制定しております。また、「反社調査マニュアル」を整備し、反社会的勢力の排除に係る信用調査の具体的な実施手順を定めております。

2.整備状況
当社グループにおいて、反社会的勢力に関する対応及びトラブルが発生したときの対応を統括する統括責任者は業務管理事業部長とし、対応統括部門を業務管理事業部としております。統括責任者は反社会的勢力に関する情報を一元的に管理・蓄積するとともに、社内体制の整備を推進しております。
以上の排除体制に加えて、万一に備えて、反社会的勢力からの接触行為や不当要求が行われた場合、若しくは反社会的勢力との不適切な交際を遮断しようとする場合において、2021年３月には当社における不当要求防止責任者（業務管理事業部長）を選任して所轄の警察署に届出を行い、警察とも連携できる体制が構築されております。また暴力追放運動推進センターの外部機関や弁護士とすみやかに連携を取り、業務の妨害が生じないように努めております。

当社は、買収防衛策を導入しておりません。また、今後導入の予定もありません。

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