当社グループは、グループ共通の経営理念である「情報革命で人々を幸せに」という考え方の下、「世界に最も必要とされる会社」になるというビジョンの実現に向けて、これまで築き上げた国内での通信事業の基盤と、最先端のデジタルテクノロジーを活用した製品やサービスの提供により新しい社会基盤を作り、誰もが便利で、快適に、安全に過ごせる理想の社会の実現に取り組んでいます。
当社グループでは、このビジョンを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの実効性の確保が不可欠との認識を有しており、当社の基本思想や理念の共有を図るとともに、グループ会社およびその役職員が遵守すべき各種規則等に基づき、グループ内のコーポレート・ガバナンスを強化しています。

当社は、コーポレートガバナンス・コードに記載された各原則をすべて実施しております。

【原則1－3 資本政策の基本的な方針】
当社は、財務体質の健全性を保ちつつ、株主への利益還元と持続的成長に向けた必要な投資とを両立することを資本政策の基本的な方針としています。このため、成長と還元の原資となるプライマリー・フリー・キャッシュ・フロー（※）を安定的に創出することが重要と考えています。
プライマリー・フリー・キャッシュ・フローは、今後の企業としての成長と、財務基盤の安定のバランスを鑑みながら、株主還元、M&A等の成長投資、有利子負債の返済などに充当していきます。
株主還元については引き続き、業績動向、財政状態、キャッシュ・フローの状況などを総合的に勘案して安定性、継続性に配慮しながら実施していく方針です。
一方、生成AIを用いたサービスの実現や次世代社会インフラの構築など、中長期的な企業価値の向上に資する成長投資には、長期性の資金調達、国からの助成金、社債型種類株式の発行などによる資金を充当する予定です。
※プライマリー・フリー・キャッシュ・フローは、調整後フリー・キャッシュ・フロー（LINEヤフーグループ、PayPay等除く）に、長期性の成長投資として支出した金額を足し戻した指標です。なお、長期性の成長投資はAI計算基盤・AIデータセンター関連投資、Cubic Telecom Ltd.への出資を含みます。調整後フリー・キャッシュ・フロー（LINEヤフーグループ、PayPay等除く）＝営業活動によるキャッシュ・フロー＋投資活動によるキャッシュ・フロー＋（割賦債権の流動化による調達額－同返済額）－LINEヤフーグループ、PayPay等のフリー・キャッシュ・フロー＋Aホールディングス株式会社からの受取配当、PayPay証券株式会社への出資など。なお、LINEヤフーグループ、PayPay等にはAホールディングス株式会社、LINEヤフー株式会社および子会社（LINEヤフーグループ）、Bホールディングス株式会社、PayPay株式会社、PayPayカード株式会社、PayPay証券株式会社などを含みます。


【原則1－4 政策保有株式】
当社は、持続的に企業価値を向上させるため、業務提携や事業シナジーを見込める等、純投資以外の経営戦略上の重要な目的がある場合、いわゆる「政策保有株式」を保有することがあります。
毎年、目的に応じた保有であることの検証をおこない、保有目的の希薄化および経済合理性がない状況のどちらかまたはその双方が認められる株式については、株価や市場動向を勘案の上、適宜処分を行います。
検証方法として、当社では、毎年個社別に、保有目的に応じた業務提携、取引関係の継続確認や、経済合理性の観点で、政策保有株式の出資額に対して発行会社が当社利益に寄与した金額の割合の算出を行っています。保有意義が希薄化した場合や上記利益に寄与した金額の割合が当社の単体3年平均ROAの50%を下回る場合には、売却検討対象とします。また、簿価から30%以上時価が下落した銘柄および、ガバナンスの観点から不祥事への対処も精査した上で検討します。その上で、政策保有株式の保有の適否に関して、取締役会に報告しています。
政策保有株式の議決権行使については、持続的な企業活動の向上に資するかどうかを総合的に検討した上で、適切に対応しています。


【原則1－7 関連当事者間の取引】
当社は、取締役の競業取引、取締役と会社間の取引について、「取締役会規則」にて決議事項として定め、取引ごとに取締役会にて決議し、その取引結果について取締役会に報告しています。
加えて、関連当事者取引については、「関連当事者規程」に基づき、定期的にモニタリングするとともに、取引状況を有価証券報告書および計算書類にて開示しています。


【補充原則2－4－① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社では、年齢、性別、性的指向、性自認、性表現、国籍、障がいの有無などに関わらず、多様な人材が個性や能力を発揮できる機会と環境の整備に取り組んでおり、役割と成果、能力に応じた公正な評価に基づいて役職や処遇が決定されています。
従業員一人一人が、経営理念の実現に向けて志を一つにし、互いの強みを生かしながら自由な発想で意見を出し合い、革新を生み出せる組織づくりを目指しています。
（ウェブサイト）https://www.softbank.jp/corp/philosophy/human-resource/diversity/

■ 多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況
当社は、創業以来「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、事業を拡大してきました。「Beyond Carrier」戦略が加速し、当社の事業の多様化が進むとともに、多様な人材活用の必要性が一層高まっています。また、事業の多様化とともに、人事の取り組みも事業ごとに変えていく必要が出てきています。こうした中、継続的な事業の成長・成功を実現することに加え、働く個人が会社と共に成長し自己実現につなげる職場環境を構築するため、会社として大切にすべきポリシーを定め、さまざまな人事施策を推進しています。

また、2018年の健康経営宣言において、社員一人一人が心身共に健康であることが、会社と社員のビジョンを実現する原動力であると考え、社員の健康維持・向上を重要な経営課題の一つと位置付けて、健康経営に取り組むことを宣言しており、当社らしく最先端のAIやICTを積極的に活用し、社員とその家族の健康維持・増進に取り組む健康経営を推進しています。育児・介護、その他の様々なライフイベント等が発生しても仕事と両立できるよう支援制度を整えることで、すべての社員が継続して働きやすい職場環境となるよう整備を進めています。このような取り組みが評価され、経済産業省および東京証券取引所による「健康経営銘柄2023」「健康経営銘柄2024」に選定されています。詳細は統合報告書にて開示しています。
（統合報告書）https://www.softbank.jp/corp/ir/documents/integrated_reports/


【原則2－6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、特定の企業年金基金には加入しておりませんが、企業型確定拠出年金制度を導入しています。
また、従業員の資産形成支援のため、運営管理機関・運用商品選定の学習機会の提供等を行っています。具体的には、新規入社者を対象に、資産運用開始に向けた制度の基本的知識や、運用に関する注意事項等のセミナーを開催しています。さらに、当社は福利厚生として「ライフプランニングサポート」を導入しており、その一環として、全社員を対象に資産形成推進のサポートとしてライフプランニングの必要性や手法等の基礎を学習するセミナーを年2回開催しています。


【原則3－1 情報開示の充実】
（ⅰ）
＜企業理念＞
当社は、「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、世界の人々が最も必要とするテクノロジーやサービスを提供する企業グループを目指し、情報・テクノロジー領域において、さまざまな事業に取り組んでおり、こうした取り組みを当社のウェブサイトにて開示しています。
（経営理念）https://www.softbank.jp/corp/aboutus/philosophy/

＜経営戦略、経営計画＞
当社は2023年5月、長期的に「デジタル化社会の発展に不可欠な次世代社会インフラを提供する企業」を目指すことを発表しました。その実現に向け、「事業基盤の再構築」をテーマとした2025年度を最終年度とする中期経営計画を発表しました。成長戦略「Beyond Carrier」を推進することにより、2025年度には、親会社の所有者に帰属する純利益を最高益とすることを目指しています。なお、2023年5月には2025年度の親会社の所有者に帰属する純利益の予想を5,350億円と発表しましたが、好調な業績を背景として、2025年5月に5,400億円へ上方修正しました。詳細は下記をご参照ください。
（成長戦略「Beyond Carrier」）https://www.softbank.jp/corp/philosophy/strategy/
（中期経営計画）
https://www.softbank.jp/corp/set/data/ir/documents/presentations/fy2022/results/pdf/sbkk_earnings_presentation_plan_20230510.pdf

（ⅱ）当社は、コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方や基本方針について、コーポレート・ガバナンスに関する報告書にて開示しています。

（ⅲ）当社の取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬等から成り、企業価値向上および利益成長に対する取締役の動機付けや、その実績の対価として機能することを目的としています。報酬額は、報酬委員会にて株主総会で決議された総額の範囲内で審議を行い、取締役会にて報酬委員会の提言を最大限尊重し決議しています。なお、個別の報酬額については、報酬委員会の提言を最大限尊重することを前提に、取締役会の決議の範囲内で代表取締役 社長執行役員 兼 CEOの決定に一任しています。報酬委員会では、基本報酬、業績連動報酬等の他に、報酬決定プロセス等の仕組みに関する内容についても審議の対象とし、個別の報酬額は、業績や経営環境を踏まえながら、個々の役割や責任、成果等に応じて、決定しています。

（ⅳ）当社の取締役候補者の選定・解任に当たっては、指名委員会において審議のうえ取締役会へ提言を行います。取締役会は指名委員会からの提言を最大限尊重し、定款と「取締役会規則」に基づき取締役候補者を選定し、株主総会の選任・解任議案として提出しています。取締役候補者の基準は、企業価値の向上に寄与する資質・能力、各専門分野に対する深い知見を備えていること等としています。
監査役候補者の選定に当たっては、「監査役会規則」および「監査役監査規程」に基づき、取締役会が監査役会の同意の下、候補者を選定し、株主総会の選任議案として提出しています。また、候補者選定の基準は、独立性や、公正不偏の態度を備えていること等としています。なお、監査役候補者のうち、最低1名は財務および会計に関する相当の知見を有する者とすることを「監査役監査規程」に定めています。

（ⅴ）当社は、取締役候補者および監査役候補者について、候補者として選定した個々の理由を、株主総会へ選任議案を上程した際の株主総会招集通知に開示します。また、経営陣幹部の選解任について取締役会で決議した際、速やかに当社のウェブサイトにて開示しています。


【補充原則3－1－③ サステナビリティの取組み】
当社グループは、「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、世界の人々が最も必要とするサービスやテクノロジーを提供する企業グループを目指し、通信事業を基盤に、情報・テクノロジー領域において様々な事業に取り組み、企業価値の最大化を図っています。また、5Gなどの社会インフラを提供する当社グループは、本業を通じて様々な社会課題の解決に貢献すべく、「すべてのモノ、情報、心がつながる世の中を」をコンセプトとして、国連の定める「SDGs（持続可能な開発目標）」の実現のために当社グループが取り組むべき６つのマテリアリティ（重要課題）を特定し、これに基づきサステナビリティを高めるための取り組みを行っています。
詳細は当社ウェブサイト、統合報告書等で開示しています。
（ウェブサイト）https://www.softbank.jp/corp/sustainability/
（統合報告書）https://www.softbank.jp/corp/ir/documents/annual_reports/

（1）自社のサステナビリティについての取組み
当社は、中長期的な企業価値向上を目的とした投資家との建設的な対話を行うにあたり、非財務情報の開示が重要であると考えています。サステナビリティへの取り組みについては、当社のウェブサイト、統合報告書等で開示しています。

（2）人的資本への投資
当社は、継続的な事業の成長・成功を実現することに加え、働く個人が会社と共に成長し自己実現につなげる職場環境の構築を目指し、会社として大切にすべきポリシーを定め、さまざまな人事施策を推進しています。その取り組みについては、当社のウェブサイト、統合報告書等で開示しています。
（ウェブサイト）https://www.softbank.jp/corp/hr/personnel/

（3）知的財産への投資
当社は、ソフトバンク行動規範に則り、他者の知的財産を尊重しつつ、知的財産の積極的な創造・保護・活用に努めることで、企業価値の向上およびあらゆる産業の発展に寄与することを基本方針とし、知的財産活動を推進しています。その体制および取組みについては当社のウェブサイト等で開示しています。
（ウェブサイト）https://www.softbank.jp/corp/aboutus/governance/intellectual-property/

（4）気候変動への対応
当社の経営における重要課題（マテリアリティ）において、そのひとつに「テクノロジーのチカラで地球環境へ貢献」を特定し、気候変動対策を含めた地球環境問題への取り組みとその対応に注力しています。当社は、2020年4月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明しました。TCFDの提言に基づくフレームワークにそって、情報開示とその充実に努めています。また当社は、2021年5月に、2030年までにScope1,2の温室効果ガス排出量をゼロにする「カーボンニュートラル2030」を宣言、2022年8月には2050年までにScope3までの温室効果ガス排出量をゼロにする「ネットゼロ」を宣言し、2023年にはネットゼロの対象をグループ企業に拡大しています。
また、2030年までに事業活動で使用する電力を実質再生可能エネルギー100%電力に切り替えると同時に、そのうち50%以上（※）を風力や太陽光などの発電による再生可能エネルギーで調達することを目指し、発電事業者と長期の再生可能エネルギー調達契約を締結しています。他にも、AIやIoT等の最先端テクノロジーを活用した省エネへの取り組みを通じて、温室効果ガス排出量実質ゼロに取り組んでいます。当社の気候変動に係るリスクおよび温室効果ガス排出量等の環境負荷データについては、当社のウェブサイト、有価証券報告書、統合報告書等で開示しています。
※ 自社およびWireless City Planning株式会社の合計


【補充原則4－1－① 経営陣に対する委任の範囲の決定とその開示】
取締役会は、「取締役会規則」を定め、法令および定款に定められた事項や、M&A、組織再編、多額の財産の取得・処分等の当社および当社グループにかかる重要事項を決定しています。
また、意思決定・執行の迅速化を目的として執行役員制度を導入し、「取締役会規則」に定める事項以外の業務執行事項については、執行役員が決定できるようにするなど、適切な範囲で権限の委譲を進めています。


【補充原則4－1－③ CEOの後継者計画、補充原則4－3 ②・③ CEOの選解任】
当社は、経営陣において特に中心的な役割を担うCEOの選解任の基準・方針および後継者計画の策定・実施を、当社におけるもっとも重要な戦略的意思決定であると位置付けています。

（1）CEOの選任・解任プロセス
CEOの選解任にあたっては、独立社外取締役を中心に構成する任意の指名委員会からの提言を踏まえ、取締役会の決議により決定することとしています。
指名委員会は、定期的または随時に、現任のCEOについて、CEOの資質に関する要件への適性を確認するものとし、CEOが退任するときには、CEOの後継者に関し、取締役会へ提言を行います。
2021年4月のCEO交代に当たっては、2018年より指名委員会にて議論を行っておりました次期CEOに求められる資質に基づき、幅広い選択肢の中から候補者を絞り込み、委員会メンバーとそれらの候補者との直接の接点が得られる機会を設けるなど、候補者への理解を深め、次期CEOに求められる資質と照らして候補者を絞り込んで取締役会に提言しました。取締役会では、それまでのプロセスや審議結果を共有したうえで議論が行われ選任案が承認されました。

（2）CEOの後継者計画
CEOの後継者候補については、取締役や執行役員に選任することで、将来の後継者育成とともにその適性を監督しています。
CEO後継者については、指名委員会にて、ビジョン構築力・テクノロジーやファイナンスの知見など、次期CEOに求められる資質や能力について議論したうえで、戦略に基づき候補者要件を定義、あわせて数名の内部候補者を選定します。候補者には実際の会社経営や事業運営などを通じ具体的な経験を積ませながら、社内における360度評価や各種社内外発信内容なども考慮し、指名委員会にて定期的にモニタリング、必要に応じて要件・プロセス・候補者の見直しを実施することで、その時の事業環境に最適な後継者を指名できる仕組みとしています。


【原則4－2 取締役会の役割・責務】
取締役会は、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、提出された議案については、提案理由や内容を多角的かつ十分に分析、検討を行っています。また、独立社外取締役は中立性および独立性などの観点から自由闊達な議論を通して独自の意見陳述を行うなど、客観性を担保するとともに、監督機能を一層高めています。その中で、筆頭独立社外取締役は独立社外取締役間の議論・認識共有を主導し、独立社外取締役と経営者の意思疎通を仲介する役割を担っています。上記を踏まえ、取締役会は持続的な成長を図るとともに、透明性、公正性を確保するため、出席取締役全員が善管注意義務等を遵守しつつ、適切な審議プロセスを経て合理的な意思決定を行っています。また、取締役会への取締役の出席率は75%以上を目標とし、各取締役に要請しています。
取締役の報酬等に関する方針は、独立社外取締役を委員長とし、CEOおよび独立社外取締役のうち3名以上で構成する報酬委員会の提言を最大限尊重のうえ、取締役会で決定しています。報酬は基本報酬と業績連動報酬で構成され、着実な利益成長、安定的なキャッシュ・フローの創出およびステークホルダーと良好な関係を築きつつ持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を可能とすることを目的とし、過度なリスクテイクを抑制しつつ、短期のみならず、中長期的な業績向上へ役員等の貢献意欲を高めるよう決定します。詳細は「第39回定時株主総会招集ご通知」の参考資料の23-27頁にて開示しています。
https://www.softbank.jp/corp/set/data/ir/stock/shareholders/2025/pdf/sbkk_agm39_notice.pdf


【原則4－6 経営の監督と執行、原則4－8 独立社外取締役の有効な活用、補充原則4－8 ③ 支配株主を有する上場会社】
当社取締役会は、独立社外取締役を取締役総数の過半数（取締役総数11名の54.5%）にすることで、独立性・透明性の確保に努めているほか、親会社を含めた支配株主などとの重要な取引についても、少数株主の利益保護の観点から独立社外取締役の意見を踏まえた審議・検討を行っています。
筆頭独立社外取締役である堀場 厚氏をはじめとする独立社外取締役6名は、客観的な視点から意見を述べ、企業価値向上に貢献する観点から、特に新規事業に関するリスクや採算性、支配株主などとの重要な取引については多様な意見を投げかけ、さまざまな角度からの議論を促すことで、実行性のある監督を行っています。
また一部の独立社外取締役は指名委員会、報酬委員会およびESG推進委員会へも参画しており、それぞれの知見に基づき、当社の中長期的な企業価値の向上に向けた観点から助言をしています。


【原則4－9 独立社外取締役の独立性判断の基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づく独立社外取締役の選定を行っています。独立社外取締役の候補者は、企業価値向上に寄与する資質・能力、各専門分野に対する深い知見を備えていること等に加えて、取締役会での建設的な議論に積極的に参加し、臆することなく意見を述べることができる人物を選定しています。独立社外取締役候補者の選定にあたっては、指名委員会での議論を踏まえ、取締役会にて決議を行っています。


【補充原則4－10－① 指名・報酬委員会構成の独立性、権限・役割等】
当社は、取締役会の諮問機関として任意の指名委員会・報酬委員会を設置しています。指名委員会は取締役の選任、解任および代表取締役の指名に関する事項、報酬委員会は取締役の報酬に関する事項につき、それぞれ審議のうえ取締役会に提言することとし、取締役会は両委員会からの提言を最大限尊重します。なお、現在、両委員の構成メンバーは５名中4名が独立社外取締役となり、独立性を担保しています。
両委員会の構成（2025年7月2日現在）は、以下のとおりです。
■指名委員会
　委員長：社外取締役 堀場 厚
　委員　：代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮川 潤一、社外取締役 越 直美、坂本 真樹、佐々木 裕子
■報酬委員会
　委員長：社外取締役 堀場 厚
　委員　：代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮川 潤一、社外取締役 越 直美、坂本 真樹、佐々木 裕子
両委員会の2025年3月期の活動状況は、以下のとおりです。
■指名委員会
　計4回開催し、取締役会の体制、取締役の選任、代表取締役の指名、取締役のスキルマトリックスについて審議しました。
■報酬委員会
　計2回開催し、役職別報酬、業績連動指標、開示書類、個別報酬額について、審議いたしました。


【補充原則4－11－① 取締役会の全体としての知識等のバランス、多様性・規模に関する考え方】
当社は、定款で取締役を15名以内と定めています。取締役会は指名委員会の議論を踏まえ、国籍、人種、性別、年齢等も考慮し、取締役に最適と思われる人材を取締役候補者として選定しています。
現在では、企業経営に関する豊富な知識と経験を備えた11名が取締役を務めています。独立社外取締役は6名選任しており、取締役会において、社外からの視点も含め多角的な視点から建設的で活発な議論が行われています。
なお、取締役のスキル等を特定するスキルマトリックスおよび選任理由等を「第39回定時株主総会招集ご通知」の参考資料の9-15頁および18頁にて開示しています。
https://www.softbank.jp/corp/set/data/ir/stock/shareholders/2025/pdf/sbkk_agm39_notice.pdf


【補充原則4－11－② 社外取締役・社外監査役の兼任状況】
当社の社外取締役および社外監査役は、他の上場会社の役員を兼務する場合、その数を3社以下にとどめ、その責務を果たすうえで支障が生じないよう留意しています。
各取締役および監査役の兼任状況のうち、主要なものについては、「第39回定時株主総会招集ご通知」の事業報告の52-53頁にて開示しています。
https://www.softbank.jp/corp/set/data/ir/stock/shareholders/2025/pdf/sbkk_agm39_notice.pdf


【補充原則4－11－③ 取締役会全体の実効性についての分析・評価】
当社取締役会は、更なる実効性確保および機能向上に取り組むため、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を行うこととしています。

2024年度の当社取締役会の実効性評価の方法および結果の概要は、以下のとおりです。

■評価方法
（1）対象者　　　社内取締役（5名）、社外取締役（6名）、監査役（4名）
（2）実施方法　　アンケート（記名式）、インタビューまたはその両方
（3）実施期間　　2024年12月-2025年6月
（4）評価プロセス
2024年度に関する実効性評価は、以下のスケジュールで実施しました。
・2024年12月　第三者機関の助言を参考に、評価視点・アンケート項目を検討
・2025年1月　社長への個別インタビューを実施（第三者機関にてインタビューを実施）
・2025年1月　対象者へアンケートの配付・回収（第三者機関が回答を集計・分析）
・2025年2-4月　アンケートの分析結果を踏まえ、取締役および監査役へ個別インタビューを実施（第三者機関にてインタビューを実施）
・2025年3-5月　第三者機関による課題導出、改善の方向性の提示を受け、当社の取締役会において課題および改善の方向性について議論
・2025年6月　課題および・改善の方向性について取締役会で決定

■アンケート項目
2024年度アンケート設問の大項目は以下のとおりです。設問ごとに5段階で評価する方式とし、各項目に自由コメント欄を設けています。
1. 戦略とその実行
2. リスクと危機管理
3. 企業倫理
4. 事業再編（合併、買収、売却または事業提携）取引
5. グループガバナンス
6. 経営陣の評価、報酬および後継者計画
7. ステークホルダーとの対話
8. 取締役会の構成と運用

■2024年度取締役会実効性評価の結果の概要
本年度（2024年度）の実効性評価の結果として、当社取締役会は当社が目指すコーポレート・ガバナンスの姿に向けて毎年改善が図られているとともに、全体として高い実効性が確保されていることを確認しました。
また、当年度の実効性評価の過程で、過年度の実効性評価において導出された課題への対応状況ならびに今後の重点対策課題を確認しました。

＜過年度の課題への対応状況＞
1. 中長期戦略
中長期的な企業価値の向上に向けては、グループ横断的な戦略の整合と財務戦略との連携が不可欠であり、グループ全体のシナジーを意識した戦略的議論の継続が必要との意見をふまえ、各事業およびグループ全体戦略を継続的に議論しました。

また、投資の事後評価については、投資後の管理指標や撤退時の判断に必要な情報をより整理することにより、取締役会での監督機能を強化すべきとの意見を踏まえ、投資時の計画と実績の比較や、必要な対策について、四半期毎に確認しました。

2024年度のインタビューでは以下の意見等がありました。
・取締役会や戦略討議、懇談会にて、深度ある議論が闊達に行われるようになっている。
・ファイナンス事業において再編が進められている。
・投資後の各社進捗については、定量的に管理され、取締役会で報告・議論されている。

2. 次世代人材戦略
次世代のビジネスをリードする人材を確保するためには、最先端の技術知見を持つ高度人材の採用・育成とあわせて、人的資本への継続的な投資や組織としての多様性確保が必要との意見を踏まえ、次世代中核人材の確保に向けた議論を深めました。

また、グループ全体の持続的成長を担うリーダー人材の早期発掘・育成が必要との意見を踏まえ、後継者計画の進捗状況や具体的アクションプランについて、継続的に確認・議論を行いました。

2024年度のインタビューでは以下の意見等がありました。
・各事業でのサクセッションプランが整備され、懇談会にて進捗の確認・議論がなされている。

3. グループガバナンス・リスク管理
グループガバナンス・リスク管理については、グループ全体の持続的成長と信頼性確保の観点から、取締役会において継続的に監督すべきとの意見を踏まえ、資本関係の在り方に関する議論を行い、情報漏洩問題への対応状況を確認しました。

また、昨今の地政学的リスクや経済安全保障など、従来とは異なる新たなリスクが顕在化しつつある中で、こうした変化を踏まえたリスク認識のアップデートと情報整理が必要との意見を踏まえ、経済安全保障やAIデータガバナンスなどの新しいリスクテーマについて議論しました。

2024年度のインタビューでは以下の意見等がありました。
・重要リスクは十分高いレベルで管理できている。
・多数の子会社について、適切に整理/報告されている。


＜今後の重点対策課題＞
取締役会の更なる実効性の確保と機能強化に向けた、インタビュー等での意見をふまえた重点対策課題および取り組みの詳細は以下のとおりです。

1. 中長期戦略
（2024年度の意見）
AI戦略を軸としたグループ全体としての次期中期経営計画の策定が必要。

（取り組み）
次期中期経営計画の策定に向けて、グループ全体の成長戦略の議論を深める。

2. 次世代人材戦略
（2024年度の意見）
経営幹部層の後継者計画や専門人材の確保方針に関する議論の深化と、グループ全体での人材構成の最適化検討が必要。

（取り組み）
経営幹部層の育成方針や次期中期経営計画に即したグループ人材戦略について、継続的に議論する。

3. グループガバナンス・リスク管理
（2024年度の意見）
グループ全体のガバナンスおよびリスク管理の実効性に関する議論の深化と、時代の変化をふまえたリスクへの対策が必要。

（取り組み）
グループ全体の連携の在り方と、サイバー攻撃リスクの高まりや世界情勢などの外部環境の変化を踏まえた対応方針について、継続的に議論する。

当社取締役会は、これらの課題および当社の目指す方向性や事業環境等を踏まえ、引き続き実効性を高めるための取り組みを進めてまいります。


【補充原則4－14－② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社の取締役・監査役に向けたトレーニングは、取締役および監査役がそれぞれの役割を適切に果たせるよう、以下のとおり状況に応じた知識習得および情報提供を行うことにより、適正な経営判断または監督機能を発揮し、企業価値の向上を図ることを目的としています。
■主な取り組み内容
（1）取締役および監査役への「知識習得・向上の機会」
・取締役の責任・義務等を記載した「取締役のための手引き」および当社規程を、毎年社外取締役に配布しています。
・取締役および監査役を対象に、定期的にコンプライアンス上の重要なテーマに関する研修を実施しています。
・監査役を対象に、公益社団法人日本監査役協会主催のセミナー、研修会および上場会社の監査役との情報交換会等の機会提供をしています。

（2）社外取締役および監査役への「知識習得・向上の機会」
《就任時》
・会社法およびコーポレート・ガバナンス等に関する基本事項ならびに当社の経営戦略、事業内容、運営体制等に関する説明会を開催しています。
《就任後》
・取締役会の事前説明会を毎月実施し、議案だけでなく事業内容に関する共有事項等についても説明を行っています。
・業務執行取締役と社外取締役 意見交換会を定期的に開催し、フリーディスカッションを通じて相互理解を深めています。
・社外取締役と監査役との情報交換会を定期的に開催し、情報共有および意見交換を通じて相互理解を深めています。
・社外取締役のみでの懇談会を定期的に開催し、情報共有および意見交換を行っています。
・社外取締役の経営会議への出席等、十分な情報取集を行える環境を整えています。


【原則5－1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主や投資家との建設的な対話を促進するため、取締役 専務執行役員 兼 CFOがIR業務を管掌するとともに、専任部署としてIR室を設置しています。IR室は、事業部門、経理、財務、法務等の関連部署と密接に連携しつつ、IR活動を行っています。こうした体制については、当社のウェブサイトおよびコーポレート・ガバナンスに関する報告書にて開示しています。
株主や投資家との対話については、合理的な範囲内で、取締役を含む経営陣幹部およびIR室が対応しています。対話にあたっては、フェア・ディスクロージャー・ルールを尊重し、インサイダー取引規制上の重要事実の取り扱いに細心の注意を払っています。
また、個別面談以外にも、決算説明会や個人投資家向け説明会等を開催し、株主や投資家に対して事業の状況を説明し、対話を通じて得られた株主や投資家の意見については、IR室が取りまとめ、定期的に経営陣に報告しています。


【原則5－2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、安定的なプライマリー・フリー・キャッシュ・フロー（※1）の創出を通じて、財務体質の健全性を保ちつつ、株主への利益還元と持続的成長に向けた必要な投資とを両立することを資本政策の基本的な方針としています。
成長投資については、企業価値の向上のために、通信事業に関する設備投資に加え新規事業への投資にも継続して取り組んでいます。投資に際しては、当社の加重平均資本コスト（WACC：約5%（※2））を大幅に上回るハードルレートを設定し、これを超えることを条件としています。
株主還元については、今後も引き続き、業績動向、財政状態、キャッシュ・フローの状況などを総合的に勘案して安定性、継続性に配慮しながら実施していく方針です。
※1 プライマリー・フリー・キャッシュ・フローは、調整後フリー・キャッシュ・フロー（LINEヤフーグループ、PayPay等除く）に、長期性の成長投資として支出した金額を足し戻した指標です。なお、長期性の成長投資はAI計算基盤・AIデータセンター関連投資、Cubic Telecom Ltd.への出資を含みます。調整後フリー・キャッシュ・フロー（LINEヤフーグループ、PayPay等除く）＝営業活動によるキャッシュ・フロー＋投資活動によるキャッシュ・フロー＋（割賦債権の流動化による調達額－同返済額）－LINEヤフーグループ、PayPay等のフリー・キャッシュ・フロー＋Aホールディングス株式会社からの受取配当、PayPay証券株式会社への出資など。なお、LINEヤフーグループ、PayPay等にはAホールディングス株式会社、LINEヤフー株式会社および子会社（LINEヤフーグループ）、Bホールディングス株式会社、PayPay株式会社、PayPayカード株式会社、PayPay証券株式会社などを含みます。
※2 2025年3月期の加重平均資本コスト

当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応の詳細については、当社の統合報告書において開示しています。
（統合報告書）https://www.softbank.jp/corp/ir/documents/integrated_reports/fy2024/

・ソフトバンクグループ株式会社は、ソフトバンクグループジャパン株式会社の株式を100%所有しています。
・上記のほかに、当社は2025年3月31日時点において自己株式を184,234,180株所有しています。（所有株式数割合0.39%）

当社では、親会社グループとの取引を含めた関連当事者取引は、関連当事者としての有利な立場を利用して会社の財政状態や経営成績に影響を及ぼすことがある取引であると認識しています。そのため、当社は関連当事者取引等の実施に当たっては、「関連当事者規程」および「関連当事者取引管理マニュアル」に基づき、その取引が当社グループの経営上合理的なものであるか、また取引条件がほかの外部取引と比較して適正であるかに特に留意して、重要な取引については、都度取締役会の承認により行う方針です。その中でも、特に重要な取引については、独立社外取締役のみで構成される「独立社外取締役会議」を実施する体制としています。「独立社外取締役会議」では、取締役会における少数株主の利益保護の観点を含む議論の一層の活性化を目的として、旧特別委員会同様、少数株主の利益保護の観点から事前検討を行います。
また、重要な取引に該当しない関連当事者取引についても、原則として年1回、財務経理本部は、当該取引の総額および内容をモニタリングすることとしています。
加えて、取締役の競業取引、取締役と会社間の取引については、「取締役会規則」にて決議事項として定め、取引ごとに取締役会の承認により行い、その取引結果について取締役会に報告することとしています。

【当社親会社について】
（1）親会社との関係
当社の親会社であるソフトバンクグループ株式会社は、同社の子会社であるソフトバンクグループジャパン株式会社を通じて、当社議決権の40.26%（2025年3月31日時点）を保有しており、当社取締役11名中1名が同社取締役を、当社監査役4名中1名が同社常務執行役員を兼務しています。

（2）親会社におけるグループ経営に関する考え方および方針
ソフトバンクグループ株式会社におけるグループ経営に関する考え方および方針は同社「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を参照ください。当社は、ソフトバンクグループ株式会社およびその子会社を含む企業集団（以下「ソフトバンクグループ」）の投資先のうち、先端技術を保有する企業や、ソリューションの提供を行う企業と提携して、新規ビジネスの拡大に取り組む等、ソフトバンクグループに属するメリットを享受しています。なお、ソフトバンクグループ株式会社は、当社を連結子会社として引き続き維持する予定です。
また、ソフトバンクグループ株式会社は、戦略的投資持株会社としてグローバルな規模で投資を進めるソフトバンクグループ株式会社と、グループの通信事業分野における中核企業である当社との間で、その役割と価値を明確に分ける方針に基づき、上場企業としての当社が独立した立場で資金調達を行い、より自律的な経営視点と成長戦略を持って企業価値を向上していくことが、グループ経営の観点から望ましいと考えています。

（3）親会社からの独立性確保のための取り組み
当社は、2018年12月の上場に向けて、親会社の承認事項・事前報告事項の撤廃、役員・従業員の兼任等の人的関係の低減、親会社からの資金の借入・債務保証の解消等、親会社からの独立性を担保するための施策を行ってまいりました。また、当社は、2024年6月20日開催の第38回定時株主総会において、東京証券取引所が定める独立性基準に基づく独立社外取締役を6名選任し、取締役総数の過半数（取締役総数11名の54.5%）が独立社外取締役となりました。また、独立社外監査役を2名選任しています。これらにより、親会社を有する当社にとって、特に、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為における必要性・合理性、条件等の妥当性、公正性等について、取締役会にて十分に審議した後、意思決定が行えるよう、ガバナンスを強化した体制となりました。
なお、コーポレートガバナンス・コード 補充原則4－8 ③に基づき、当社では支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為等について審議・検討を行うことを目的に、取締役会の諮問機関として独立社外取締役で構成された特別委員会を設置していましたが、当社の取締役の過半数が独立社外取締役となったことにより、取締役会における少数株主保護の観点など、監督機能の抜本的な強化が見込まれることから、2024年6月20日付で廃止し、新たに「独立社外取締役会議」を実施する体制としています。「独立社外取締役会議」では、取締役会における少数株主の利益保護の観点を含む議論の一層の活性化を目的として、旧特別委員会同様、少数株主の利益保護の観点から事前検討を行うほか、全ての独立社外取締役が率直に意見交換をし、情報共有をする場として、取締役会の実効性の向上に寄与するよう運営を行います。

これらにより、親会社からの関与を最小化し、当社として独立した事業運営を行うことができる体制を構築することができています。


【当社上場子会社について】
（1）当社におけるグループ経営に関する考え方および方針
当社は、複数の上場子会社を有しており、「情報革命で人々を幸せに」という共通の経営理念の下、情報・テクノロジー領域において、さまざまな事業に取り組んでいます。当社グループは、子会社の自立性を重んじ、その独立性を確保しながらも、シナジーを創出し、共に進化・成長を続けていくことを目指し、その結果として、グループの企業価値を最大化することを目指しています。
また、以下のとおり、各上場子会社の保有意義に基づき、少数株主の利益保護を含め、実効性のあるガバナンス体制を構築・維持する取組みを進める一方で、各上場子会社の当社グループにおける戦略的位置付けを踏まえ、各上場子会社の保有方針について都度判断しております。
なお、SBテクノロジー株式会社については、上記の検討に基づいた結果、2024年9月に完全子会社化しました。
また、当社は、事業ポートフォリオ見直しの観点から、グループ会社について、当社グループ全体としての企業価値向上や資本効率性の観点からグループ会社として維持することが最適であるか定期的にモニタリングを実施しています。保有の合理性に課題がある会社については、経営会議等で審議を行い、都度、保有方針を決定しています。

（2）上場子会社のコーポレート・ガバナンス体制の実効性確保に関する方策
当社は、各上場子会社に対し、独立性の観点から、各社が自らの経営判断を重視し、事業戦略や各種施策を主体的に検討・決定の上、事業活動を展開することを尊重しています。
グループ管理方法として、当社は、出資先各社に対し、出資先管理等を目的とした「関係会社等管理規程」を定め、子会社における重要な意思決定等に関して、当社への事前承認または報告を求めております。
なお、上場子会社に対しては、その承認または報告を必要最低限に留め、当該事前承認を要する事項を「契約当事者とならないソフトバンクグループ株式会社ならびにその子会社および関連会社を拘束する条項（競業避止を含む）を含む契約の締結」のみに限定し、当社が各社の意思決定を不当に拘束することがないように配慮しています。
また、上記とは別に、各子会社がソフトバンクブランドを使用する際に、当社への事前承認を求めるとともに、使用条件やその他順守事項等を定めた契約の締結を行っていますが、これはブランドイメージの維持・向上等を目的としたものであり、各社の意思決定を不当に拘束するものではありません。

（3）上場子会社を有する意義
当社としては、各上場子会社が、株式市場での評価を受けながら事業に取り組むとともに、少数株主の利益に配慮した自律的な経営を行うことが各社の成長に資するものと考えており、現時点では各上場子会社の上場を維持することが望ましいと判断しています。
※LINEヤフー株式会社傘下の上場子会社については、同社の「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を参照ください。

・LINEヤフー株式会社
2023年10月1日付でZホールディングス株式会社を存続会社とし、同社ならびにLINE株式会社およびヤフー株式会社を中心としたグループ内再編にする手続きが完了しました。同日をもって、Zホールディングス株式会社はLINEヤフー株式会社に、LINE株式会社はZ中間グローバル株式会社に商号変更され、ヤフー株式会社は消滅しました。グループ内再編を通じ、LINEヤフー株式会社は、シナジー創出のスピードを加速させ、プロダクト創出力と収益力の向上を追求し、新たな価値の創出を目指すものです。当社としては、同社の上場会社としての独立性・自主性を維持しつつも、当社グループの一員として、非通信事業を含む様々な事業分野で連携し、統合的な戦略に基づき経営資源を最適に分配し、シナジー効果を最大化することが、当社グループ全体の企業価値向上に資するものと考えています。

・サイバートラスト株式会社
サイバートラスト株式会社は、電子認証やセキュリティを中心とした「トラストサービス」の提供を専業としており、2021年4月に上場しました。「トラストサービス」は、デジタル社会における公共性の高いインフラサービスであり、中立的な立場での提供が求められています。同社が上場会社としての高い透明性、公正性、中立性を維持しつつ、少数株主の利益にも配慮した自律的な経営を行うことが、同社の持続的成長および当社グループ全体の企業価値向上に資するものと考えています。

・アイティメディア株式会社
アイティメディア株式会社は、インターネット上でIT関連情報を提供するメディア運営を専業としており、2018年4月に事業シナジーの追求および幅広い領域への事業展開を目的として子会社化しました。同社の上場会社およびメディアとしての独立性・自主性を維持しつつも、当社グループの一員として、当社グループ各社と協業していくことが、当社グループ全体の企業価値向上に資するものと考えています。

・株式会社イーエムネットジャパン
株式会社イーエムネットジャパンは、インターネット広告事業を主な事業としており、2021年6月に、同事業での連携およびシナジー創出を目的として子会社化しました。大企業を中心とする当社顧客基盤に対し、同社は、中小企業を中心とする幅広い地域の顧客基盤を保有しており、同社の上場会社としての独立性・自主性を維持しつつも、双方の人材交流や、デジタル領域のナレッジおよびテクノロジーの相互活用等を通じて当社グループの一員として、当社グループ各社と協業していくことが、当社グループ全体の企業価値向上に資するものと考えています。

任意の指名委員会・報酬委員会は、CEOおよび独立社外取締役のうち3名以上（取締役会の決議をもって選定）で構成され、取締役の選任・解任、代表取締役の指名、取締役の報酬に関する事項の審議を行い、取締役会に提言することとしています。取締役会は当該委員会からの提言内容を最大限に尊重し、取締役会で議論する材料にすることとしています。

＜監査役と会計監査人との連携状況＞
監査役は、会計監査人（有限責任監査法人トーマツ）から監査方針・監査計画について説明を受け意見交換を行います。期中・期末の監査（四半期レビューを含む）につき、監査重点項目、監査方法および結果について報告を受けています。また、常勤監査役は毎月、情報・意見交換を行う他、会計監査人の往査に同行し監査に立ち会う等、会計監査人との連携保持を図っています。

＜監査役と内部監査部門の連携状況＞
監査役は、当社内部監査室、内部統制部と定期的に情報交換の場を持ち、必要に応じ調査依頼をする等、有機的連携を図っています。
特に、内部監査室とは、常勤監査役が出席する定例会を開催するなど、毎月、内部監査計画の進捗確認、意見交換などを行っています。加えて、内部監査室長は監査役会に半期に一度、内部監査計画・実績等を報告するとともに代表取締役宛の監査結果報告については都度、資料の共有を図り適宜説明を行っています。

＜会計監査人と内部監査部門の連携状況＞
会計監査人は、内部監査室から監査計画について説明を受けているほか、必要に応じて内部監査の結果等についても説明を受けています。内部監査室は、会計監査人から監査結果等について定期的に説明を受けています。このほかにも両者は必要に応じて情報・意見交換を行う等して、連携を図っています。

―――

当社および当社グループは、役職員等に対して業績向上に対するインセンティブを与える目的として、ストックオプションとしての新株予約権を付与する制度を導入しています。
加えて、取締役および執行役員の一部に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、業績連動報酬として譲渡制限付株式を付与する制度を導入しています。

当社および当社グループの業績と、当社および当社グループの役職員等の受ける利益とを連動させることにより、対象者にインセンティブを与え、以て当社グループの業績を向上させるとともに、対象者と当社の株主の利害とを可及的に一致させることを目的とし、当社取締役および執行役員その他の社員ならびに当社子会社の取締役および執行役員その他の社員に対してストックオプションを付与しています。

＜提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数(2024年度)＞

役員区分　　　　　　　　　報酬等の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　報酬等の種類別の総額（百万円）　　　　　　対象となる
　　　　　　　　　　　　　　　　　(百万円)　　　　　　　基本報酬　　　　　短期業績連動報酬　　　　　　　　その他　　　　　役員の員数
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（名）
取締役　　　　　　　　　　　　　1,689　　　　　　　　　　　381　　　　　　　　 1,222　　　　　　　　　　　　　　 86　　　　　　　　　　5
（社外取締役を除く）
監査役　　　　　　　　　　　　　　　24　　　　　　　　　　　24　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　1
（社外監査役を除く）
社外取締役　　　　　　　　　　　　82　　　　　　　　　　　82　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　7
社外監査役　　　　　　　　　　　　37　　　　　　　　　　　37　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　2
　
（注）
1．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
2．「短期業績連動報酬」は、非金銭報酬等による株式報酬であり、譲渡制限付株式による支給予定額を記載しています。
3．「その他」には、非金銭報酬等として2021年7月に付与したストックオプションに係る当連結会計年度に会計処理（費用計上）した額等を記載しており、実際に行使・売却して得られる金額とは異なります。また、2024年6月20日に退任した取締役1名の退任に伴い権利が確定したストックオプション額（23百万円）を含んでいます。
4．上記のほか、社外役員がソフトバンクグループ株式会社およびその子会社から2024年度において役員として受けた報酬等はありません。
5．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等は、「取締役の個人別の報酬等の決定方針」を踏まえ、報酬委員会の提言および取締役会の決議内容を尊重して決定されていることから、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、「取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針」に沿うものであると取締役会は判断しています。


＜提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等（2024年度）注1＞
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
氏名　　　　　　　　　　連結報酬　　　役員区分　　　会社区分　　　　　　　　　　　　　　　　連結報酬等の種類別の額（百万円）
　　　　　　　　　　　　　等の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　基本報酬　　　短期業績連動報酬　　　　　　その他
　　　　　　　　　　　　　（百万円）
今井 康之　　　　　　　　 324　　　　　取締役　　　　提出会社　　　　　 84　　　　　　　　　　225　　　　　　　　　　　　15（注2）
宮川 潤一　　　　　　　　 654　　　　　取締役　　　　提出会社　　　　　120　　　 　　　　　　 515　　　　　　　　　　　　20（注2）
榛葉 淳　　　　　　　　　　391　　　　　取締役　　　　提出会社　　　　　 84　　　　　　　　　　293　　　　　　　　　　　　15（注2）
藤原 和彦 　　　　　　　　272　　　　　取締役　　　　提出会社　　　　　 72　　　　　　　　　　190　　　　　　　　　　　　10（注2）

（注）
1．連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
2．2021年7月に付与したストックオプションに係る当連結会計年度に会計処理（費用計上）した額等です。

当社の役員報酬は、第三者機関による国内企業経営者の報酬に関する調査に基づき、事業規模が概ね同程度以上の国内外企業経営者の報酬に比して高い競争力のある水準であることを確認、決定することとしています。
取締役の報酬は、着実な利益成長、安定的なキャッシュ・フローの創出およびステークホルダーと良好な関係を築きつつ持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を可能とすることを目的とし、過度なリスクテイクを抑制しつつ、短期のみならず、中長期的な業績向上へ役員等の貢献意欲を高めるよう決定します。
基本報酬は、役職ごとに年額を定め、それぞれ取締役会長は84百万円、代表取締役社長執行役員は120百万円、代表取締役副社長執行役員は84百万円、取締役専務執行役員は60百万円とし、毎月現金で定額を支給します。なお、業績連動報酬は、短期業績連動報酬と中期業績連動報酬で構成し、すべて譲渡制限付株式によって支給することと決めています（ただし、株式報酬での支払いに支障がある場合、株式報酬に相当する額を現金で支給することがあります。）。中期業績連動報酬は当社の3か年の実績等に基づいて報酬額を決定し、対象取締役に対して、3か年の評価期間の業績確定後に支給します。原則として、基本報酬と短期業績連動報酬の報酬総額の支給割合を「基本報酬：短期業績連動報酬＝1：1.9～3.2」を基本方針とし、短期業績連動報酬は、役職別基準額の0～2.5倍の適用幅で変動させる方針です。また、基本報酬と中期業績連動報酬の報酬総額の支給割合を「基本報酬：中期業績連動報酬＝1：1.1～2.1」を基本方針とし、中期業績連動報酬は、役職別基準額の0～3.0倍の適用幅で変動させる方針です。また、業績連動報酬の算定の基礎とした財務諸表の数値に重大な修正・訂正等が生じた場合に、当該付与対象取締役の職責を踏まえ、本割当株式を無償で取得する等の措置を講じることができるものとします。
また、業務執行から独立した立場である社外取締役に対しては、基本報酬として、毎月現金で定額を支給するほか、中長期な企業価値向上を株主と共有するため、その経験年数等を踏まえ、金額規模を固定した株式報酬を毎年支給します（ただし、株式報酬での支払いに支障がある場合、株式報酬に相当する額を現金で支給することがあります。）。基本報酬（現金報酬）と、その経験年数等を踏まえ、金額規模を固定して支給する株式報酬の報酬総額の支給割合は「基本報酬（現金報酬）：株式報酬＝1：0.2 ～1.1」とすることを基本方針とします。
また、取締役の業務執行を監査する監査役には、基本報酬のみを支払う方針としています。

議題の具体的な内容を理解した上で取締役会に臨めるよう、社外監査役を含む全役員に対して、各議題の担当者より説明を行うほか、取締役会事務局が事前に取締役会資料を送付し、必要に応じて補足説明等も行っています。
このほか、社外監査役を含む全監査役の業務をサポートする組織として監査役室を設置しており、専任のスタッフが監査役の指示の下で情報収集や調査等を行っています。
また、取締役と監査役の定期懇談会や社外取締役と監査役の定期懇談会、経営会議へのオブザーブ機会など、弊社の事業や取り組みについて、より深く把握できる機会提供に努めています。

・当社は、会長および社長経験のある宮内 謙について、その経験を生かした社外活動および一部重職を継続するため、特別顧問を委嘱します。なお、本件は宮内 謙の固有の経験を踏まえた委嘱です。

本書提出日現在、当社の機関設計の概要は、以下のとおりです。
・取締役会は、社外取締役6名を含む取締役11名で構成されており、その任期は、選任後1年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしています。

＜取締役の2024年度に開催された取締役会への出席状況＞
今井 康之 12回中12回出席（出席率100%）
宮川 潤一 12回中12回出席（出席率100%）
榛葉 淳 12回中12回出席（出席率100%）
藤原 和彦 12回中12回出席（出席率100%）
孫 正義 12回中10回出席（出席率83.3%）
堀場 厚 12回中11回出席（出席率91.7%）
越 直美 12回中12回出席（出席率100%）
坂本 真樹 10回中10回出席（出席率100%）
佐々木 裕子 10回中10回出席（出席率100%）
（注）
1. 書面決議による取締役会の回数は除いています。
2. 上釜 健宏氏および大木 一昭氏は、2025年6月26日付で当社社外取締役を退任しました。
3. 唐木 秀明氏および仲條 亮子氏は、2025年6月26日付で当社社外取締役に就任しました。

・取締役会の諮問機関として任意の指名委員会、報酬委員会およびESG推進委員会を設置しています。指名委員会／報酬委員会はCEOおよび独立社外取締役のうち4名（取締役会の決議をもって選定）で構成され、委員会の独立性を確保しています。ESG推進委員会は最高ESG推進責任者を代表取締役 社長執行役員としています。また、社内委員会としてリスク管理委員会、情報セキュリティ委員会、IT管理委員会、AI倫理委員会、人権委員会、環境委員会および女性活躍推進委員会を設置しています。

・監査役会は、社外監査役2名を含む4名の監査役で構成されています。
また、執行役員制度を導入し、取締役会の経営監督機能の明確化と業務執行機能のさらなる強化を図るとともに、経営の迅速化を確保しています。

・当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としています。

＜業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要＞
1. コンプライアンスに関する事項
取締役・使用人を対象としたコンプライアンス研修を実施しているほか、コンプライアンス体制の強化のための情報提供、必要に応じた助言等を継続的に実施しています。また、当社および子会社の取締役・使用人が直接報告・相談できるホットラインの設置・運用を通して、当社のコンプライアンスの実効性確保に努めています。なお、これらの施策の効果について随時検証し、改善を行っています。

2. リスクに関する事項
「リスク管理規程」に基づき、リスク管理部門は各部門で実施したリスクに対する評価・分析および対策・対応についての進捗状況を取りまとめ、その結果を定期的に取締役を委員とするリスク管理委員会へ報告しています。リスク管理委員会はリスク重要度およびリスクオーナーの決定を行い、リスクオーナーにより策定および実行される対応策の確認および促進を行うことでリスクの低減および未然防止を図っています。その上でリスク管理委員会の結果を定期的に取締役会に報告しています。当社グループ各社においても各社でリスクの低減およびその未然防止を継続的に図っています。
情報管理については、不適切な情報管理および機密情報流出の未然防止に向けた啓発活動を実施する等、継続的な取り組みを通じて情報管理体制の強化に努めています。

3. 内部監査に関する事項
内部監査部門により、当社の法令および定款の遵守体制・リスク管理プロセスの有効性についての監査を行うほか、リスクが高いと判断する当社グループ各社への監査を継続して実施しており、監査結果を当社の代表取締役 社長執行役員のみならず、取締役会ならびに監査役および監査役会に対しても報告しています。

4. 取締役・使用人の職務執行に関する事項
「取締役会規則」「稟議規程」「組織管理規程」等の社内規程に基づき、当社の取締役・使用人の職務執行の効率性を確保しているほか、取締役会においては十分に審議できる環境を確保しています。

5. 監査役の職務に関する事項
監査役は当社の重要な会議に出席し、必要に応じて当社および当社グループの取締役および使用人にヒアリングをする機会を設けるほか、会計監査人や重要な子会社の監査役等との定期的な会合を設け連携を継続的に図ることで、監査の実効性を確保しています。

＜内部監査および監査役監査の状況＞
内部監査室(25名)は、代表取締役 社長執行役員直下の独立した組織として設置され、リスクベースの年度監査計画を策定し、当社の業務全般を対象に内部監査を実施しているほか、関係会社（主に連結子会社対象）に対して全社的な内部統制監査を実施しています。
業務の遵法性および内部統制の有効性等を評価し、内部監査の結果および過去に実施した監査指摘事項のフォローアップ状況については、当社の代表取締役 社長執行役員のみならず、取締役会ならびに監査役および監査役会に対しても報告しています。
また、親会社として子会社を対象とした監査を実施するとともに、グループ会社の監査部門と連携を図り、グループ全体のガバナンス強化に努めています。さらに、監査品質向上を目的とした取り組みとして内部または外部による品質評価を実施しています。
監査役会は、社外監査役2名を含む4名の監査役で構成されています（常勤監査役2名、非常勤監査役2名）。
社内監査役は、常勤1名と非常勤1名で構成され、常勤社内監査役は当社執行役員兼CCOおよび総務本部本部長を務めるなど、ガバナンス・コンプライアンス・リスク管理に関する豊富な知識や経験を有しているほか、グループ企業の代表取締役社長を務め、企業経営に関する豊富な知識や経験を有しています。非常勤社内監査役は公認会計士として豊富な知識と経験を有しており、ソフトバンクグループ株式会社の常務執行役員経理統括を務めています。社外監査役は常勤1名と非常勤1名で構成され、いずれも独立性が十分に確保されており、常勤社外監査役は金融機関において人事・コンプライアンス・リスク管理に関する豊富な知識と経験を有しています。非常勤社外監査役はカリフォルニア州公認会計士として財務および会計に関する豊富な知識と経験を有しています。
社外監査役を含む監査役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況および各取締役に対する監督義務の履行状況を監視し検証しています。さらに、取締役等に加え、主要な子会社の取締役および監査役等への定期的な聴取などを通じて、取締役の職務執行について監査しています。
監査役会は、事業年度ごとに監査の方針や計画および重点監査項目を定め、原則として月1回開催し、重点監査項目に基づく取締役の職務執行状況を確認するために内部統制システムに係る各部署から定期的に報告を受け、業務執行の適正性について、確認を行っています。さらに、四半期毎に会計監査人から監査に関する経過・結果等の報告を受けるとともに、情報・意見交換を行っています。また、必要に応じて取締役等から個別案件に関する説明を受けています。

＜会計監査の状況＞
（a）監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
（b）継続監査期間
24年間
（c）業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員　業務執行社員：飯塚 智氏、下平 貴史氏、後藤 さおり氏
（d）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士29名、その他57名

＜社外取締役との関係＞
当社の社外取締役は6名です。
当社は、社外取締役 堀場 厚氏が代表取締役を務める株式会社堀場製作所との間に、通信サービス等に関する取引関係があります。ただし、その取引額は当社の「売上高」の0.1%未満であり、極めて僅少です。
また当社は、社外取締役 越 直美氏がパートナー弁護士を務める三浦法律事務所との間に、法務アドバイス業務等に関する取引関係があります。ただし、その取引額は当社の「営業費用」の0.1%未満であり、極めて僅少です。
また当社は、社外取締役 坂本 真樹氏が教授を務める電気通信大学との間に、共同研究に関する契約および通信サービス等に関する取引関係があります。ただし、その取引額は当社の「営業費用」または「売上高」の0.1%未満であり、極めて僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではありません。
また当社は、社外取締役 佐々木 裕子氏が代表取締役務める株式会社チェンジウェーブグループとの間に、通信サービス等に関する取引関係があります。ただし、その取引額は当社の「売上高」の0.1%未満であり、極めて僅少です。
また当社は、社外取締役 仲條 亮子氏がYouTube日本代表を務めるグーグル合同会社との間に、情報端末購入および通信サービス等に関する取引関係があります。ただし、その取引額は当社の「営業費用」または「売上高」の1.0%未満であり、極めて僅少です。
そのほか、当社社外取締役の重要な兼務先との間には、特別の利害関係はありません。

＜社外監査役との関係＞
当社の社外監査役は2名です。
当社社外監査役の重要な兼務先との間には、特別の利害関係はありません。

＜取締役の定数＞
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。

＜取締役の選任の決議要件＞
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任については累積投票によらない旨を定款に定めています。

＜剰余金の配当等の決定機関＞
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。これは、当社の剰余金の配当等に関する基本方針に従い、機動的な決定を行うことを目的とするものです。

＜取締役および監査役の責任免除＞
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、および、会社法第427条第1項の規定により取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役との間に、法令が規定する額を限度として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めています。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

＜株主総会および種類株主総会の特別決議要件＞
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。また当社は、会社法第324条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会および種類株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

当社は、長期的な企業価値の向上を実現するため経営の舵取り役となり、重要事項の意思決定機関および業務執行状況の監督機関として取締役会を設置しております。現在、取締役会は社外取締役6名を含め11名の取締役で構成されており、経営上における判断は「適正な調査」および「十分な検討」を行ったうえで意思決定をしています。
また、当社は、取締役の職務の執行状況について効率的で実効性のある監査を行うため、監査役会を設置しています。監査役会は、社外監査役2名を含め4名の監査役で構成され、「監査の方針」、「監査計画」、「監査の方法」を策定し、監査役はこれらの方針等に従い監査活動を実施しています。
さらに、取締役会の経営監督機能の明確化と業務執行機能の強化、経営の迅速化を確保するため、執行役員制度を導入しています。
以上により、当社のコーポレート・ガバナンスは有効に機能していると判断し、現体制を選択しています。

＜内部統制システムの整備の状況（リスク管理体制の整備の状況を含む）＞
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制について、会社法および法務省令に則り、取締役会において以下の事項を決定しています。

1. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令の遵守にとどまらず、高い倫理観に基づいた企業活動を行うため、すべての取締役および使用人が遵守すべきコンプライアンスに関する行動規範を定めるとともに、コンプライアンス体制の継続的な強化のため、以下の体制を整備しています。
（1）チーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）を選任し、CCOは当社のコンプライアンス体制の確立・強化に必要な施策を立案・実施する。
（2）コンプライアンスを所管する部署を置き、CCOの補佐を行う。
（3）各本部にコンプライアンス本部責任者およびコンプライアンス推進者を置きコンプライアンスの徹底を図る。
（4）取締役・使用人が直接報告・相談できる社内外のホットライン（コンプライアンス通報窓口）を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。なお、当社は、「内部通報規程」において、ホットラインに報告・相談を行ったことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利益な取扱いを受けないことを確保する。
（5）監査役および監査役会は、法令および定款の遵守体制に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に求める。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報について、適切に保存・管理するため、以下の体制を整備しています。
（1）「情報セキュリティ基本規程」に基づき、保存の期間や方法、事故に対する措置を定め機密度に応じて分類のうえ保存・管理する。
（2）「情報セキュリティ基本規程」に基づき、情報セキュリティ管理の責任者であるチーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー（CISO）を任命するとともに、各本部に情報セキュリティ責任者を置き、情報の保存および管理に関する体制を整備する。
（3）CDO室を設置し、チーフ・データ・オフィサー（CDO）を任命するとともに、社内外データの管理・戦略的利活用の方針およびルールを整備し、通信の秘密・個人情報等の取扱いに関する社内管理体制を強化する。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、事業運営におけるさまざまなリスクに対し、回避、軽減その他の必要な措置を行うため、以下の体制を整備しています。
（1）「リスク管理規程」に基づき、リスク管理部門は各部門で実施したリスクに対する評価・分析および対策・対応についての進捗状況を取りまとめ、その結果を定期的に代表取締役等を委員とするリスク管理委員会へ報告している。
（2）リスク管理委員会はリスク重要度およびリスクオーナーの決定を行い、リスクオーナーにより策定および実行される対応策の確認および促進を行うことで、リスクの低減および未然防止を図る。その上でリスク管理委員会の結果を定期的に取締役会に報告している。
（3）緊急事態発生時においては、緊急対策本部を設置し、緊急対策本部の指示のもと、被害（損失）の極小化を図る。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、効率的な運営体制を確保するため、以下の体制を整備しています。
（1）「取締役会規則」を定め、取締役会の決議事項および報告事項を明確にするとともに、「稟議規程」等の機関決定に関する規程を定め、決裁権限を明確にする。
（2）業務執行の監督機能を強化し、経営の客観性を向上させるため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。
（3）取締役が取締役会において十分に審議できるようにするため、取締役会資料を事前に送付するとともに、取締役から要請があった場合には、取締役会資料に追加・補足を行う。
（4）「組織管理規程」を定め、業務遂行に必要な職務の範囲および責任を明確にする。

5. 当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「ソフトバンク企業行動憲章」等に則り、グループの基本思想・理念を共有し、管理体制とコンプライアンスを強化するとともに、当社グループの取締役および使用人に、グループ共通の各種規則等を適用し、以下の体制を整備しています。

（1）CCOは、当社グループのコンプライアンス体制を確立・強化し、コンプライアンスを実践するにあたり、当該活動が当社グループのコンプライアンスに関する基本方針に則したものとなるようグループ各社のCCOに対し助言・指導・命令を行う。また、当社グループの取締役および使用人からの報告・相談を受け付けるコンプライアンス通報窓口を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。なお、当社は、「内部通報規程」において、ホットラインに報告・相談を行ったことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を
行った者が不利益な取扱いを受けないことを確保する。
（2）当社情報セキュリティ管理の責任者であるCISOを長とし、グループ各社の情報セキュリティ管理の責任者を構成員とする、グループセキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティに関する動向や計画等について、報告や情報共有を行う。
（3）グループ各社の代表者からの当社に対する財務報告に係る経営者確認書の提出を義務付けることにより、当社グループ全体としての有価証券報告書等の内容の適正性を確保する。
（4）内部監査部門は、過去の監査実績のほか、財務状況等を総合的に判断し、リスクが高いと判断する当社およびグループ各社に対して監査を行う。
（5）当社グループにおいてリスクの管理を行い、リスクの低減およびその未然防止を図るとともに、緊急事態発生時においては、「リスク管理規程」に基づき、当社への即時報告を要請するとともに、状況に応じて当社とグループ各社にて連携を取り、被害（損失）の最小化を図る。

6. 反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、「反社会的勢力への対応に関する規程」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示しています。反社会的勢力に関する社内の体制を整備し、責任部署を置いて全体管理を実施しています。なお、反社会的勢力から不当要求等を受けた場合は、警察等の外部専門機関と連携の上、毅然とした態度で臨み、断固として拒否するものとしています。

7. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置し、専属の使用人を配置しています。また、当該使用人の任命については監査役へ通知し、その人事異動・人事評価等は監査役の同意を得るとともに、当該使用人への指揮・命令は監査役が行うことにより、指示の実効性を確保しています。

8. 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役および使用人は、監査役または監査役会に対して遅滞なく、（ただし、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実のほか緊急を要する事項については直ちに）次の事項を報告しています。
（1）コンプライアンス体制に関する事項およびコンプライアンス通報窓口利用状況
（2）財務に関する事項（財務報告および予算計画に対する実績状況を含む）
（3）人事に関する事項（労務管理を含む）
（4）情報セキュリティに関するリスク事項に対する職務の状況
（5）大規模災害、ネットワーク障害等に対する職務の状況
（6）内部統制の整備状況
（7）外部不正調査に対する職務の状況
（8）法令・定款違反事項
（9）内部監査部門による監査結果
（10）その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項および監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項

9. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）当社は、監査役が必要と認めた場合、当社および当社グループの取締役および使用人にヒアリングを実施する機会を設けている。また、監査役は、会計監査人や重要な子会社の監査役等との定期的な会合を設け連携を図るとともに、重要な会議に出席している。
（2）当社は、監査役に報告・相談を行ったことを理由として、報告・相談を行った者が不利な取扱いを受けない体制を確保している。
（3）会計監査人・弁護士等に係る費用その他の監査役の職務の執行について生じる費用は、当社が負担している。

1. 反社会的勢力との関係に対する基本方針
「1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載のとおりです。
当社は、「反社会的勢力への対応に関する規程」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示しています。反社会的勢力に関する社内の体制を整備し、責任部署を置いて全体管理を実施しています。なお、反社会的勢力から不当要求等を受けた場合は、警察等の外部専門機関と連携の上、毅然とした態度で臨み、断固として拒否するものとしています。

2. 反社会的勢力の排除に向けた社内体制等の整備状況
当社では、反社会的勢力に関する社内の体制整備、全体管理および反社会的勢力からの不当要求等への対応に責任を有する部門をそれぞれ設置しています。
また、反社会的勢力への対応や情報収集に関して、全国暴力追放運動推進センター等の外部専門機関との連携を図っています。
さらに、当社では、反社会的勢力との一切の関係を遮断することを目的として、「反社会的勢力への対応に関する規程」、ならびに具体的な対応マニュアルとしての「反社会的勢力への対応心得集」および「反社会的勢力等Q&A」をイントラネットに掲載しているほか、eラーニングで研修を取り入れることで啓発活動に取り組み、有事の際に備えています。

現時点において具体的な施策は設定しておりません。

＜情報開示体制＞
1. 適時開示に係る基本姿勢
当社は、財務情報および非財務情報について、法令および東京証券取引所が定める諸規則に基づき、適切に開示を行うことはもとより、法令や東京証券取引所の諸規則で必ずしも開示が求められない情報についても、投資家をはじめとするステークホルダーへの影響を慎重に検討し、必要に応じて主体的な開示を行うことを情報開示の基本姿勢としています。当社の取締役会は、いずれの場合においても、公正で分かりやすく、有用な情報の開示に努めます。

2. 適時開示に係る社内体制の状況
当社は、IR室を専任部署として適時開示を行い、「IR規則」において、適時開示に係るIR室への報告事項、報告時期および手順などについて定めています。IR室は、適時開示が必要な場合、事業部門、経理、財務、法務などの関連部署と密接に連携して適時開示資料を作成し、当該業務を所管する執行役員 財務統括の監督の下、速やかに適時開示を行います。
なお、決算に関する適時開示事項については、財務経理本部長を開示資料作成責任者とし、各グループ会社から収集した情報を基に、経理担当部門および関連部署により作成し、当該業務を所管する執行役員 財務統括の決裁の下、速やかに開示を行います。