当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最も重要な課題の一つと位置づけ、より透明性の高い経営を実現するため、独立性の高い社外監査役を選任するとともに、経営管理組織・体制を整備し、経営効率の向上、経営監視機能の強化、法令遵守の徹底に取り組んでおります。今後も株主総会の充実をはじめ、取締役会の活性化、監査役の監査機能の強化及び積極的な情報開示に取り組み、健全で透明かつ迅速な経営を追求し、コーポレート・ガバナンスの強化と充実に努めてまいります。

当社は、コーポレートガバナンスコードの基本原則をすべて実施しております。

株式会社ＳＴＴは、当社代表取締役社長である佐々木稔之及び取締役副社長佐々木智範の資産管理を目的とする会社であり、佐々木稔之及び佐々木智範により議決権の100％を実質的に所有しております。

当社グループは、支配株主と取引を行う場合には、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由、必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性などについて、取締役会において十分に審議したうえで意思決定を行うこととしております。

該当事項はありません。

当社は、取締役の報酬の決定プロセスの透明性・客観性を強化するため、任意の報酬委員会を設置しております。取締役の個人別の報酬額の決定にあたっては、報酬委員会に諮問し、報酬委員会の提言を尊重して決定することとしております。
【報酬委員会構成員】
委員長：社外取締役　杉下清次
構成員：取締役　大野誠　社外取締役　天間幸生

当社では、定期的に監査役及び内部監査室長共に会計監査人と意見交換等を行っており、三者間で情報共有をして連携を図っております。具体的には、監査役会及び内部監査人が監査計画策定時において協議を行うほか、会計監査人による監査に対し必要に応じて監査役及び内部監査人が立会いを行い、また、会計監査人の監査結果報告の際は監査役及び内部監査人同席し、問題点等の確認を行うなどフォローアップも行っております。これらの監査役、会計監査人、内部監査室長それぞれの監査結果について情報共有及び意見交換を行うことで、監査の実効性を確保することに努めております。

該当事項ありません。

当社の業績及び企業価値向上への貢献意識や士気を高めることを目的とし、社内取締役、社外取締役、社内監査役、社外監査役及び従業員を対象として付与しております。

上記付与者につきましては、業績及び企業価値向上への貢献意識や士気を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

報酬等の総額が、１億円を超える者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。

取締役の報酬は2016年６月28日開催の定時株主総会において決議された年額３億円以内（ただし、使用人分給与は含まない）の範囲で、各取締役の業績・貢献度を考慮し、報酬委員会による審議を経て取締役会において決定することとしております。

社外取締役及び社外監査役に対する専従スタッフの配置は行っておりませんが、管理本部において取締役会開催日時や決議事項の事前通知等を行うなど、必要に応じサポートを行っております。

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、当社グループの事業の主体である店舗の出退店の意思決定やリスクに関する方針当を協議するための会議体としての経営会議、取締役報酬の適正性及び客観性を確保するための報酬委員会を設置しております。各機関の概要は、以下のとおりであります。

(a)取締役会
取締役会は、議長である代表取締役社長佐々木稔之、取締役５名（佐々木智範、中山洋輔、唐川光広、大野誠、北本哲也）及び社外取締役２名（杉下清次、天間幸生）の計８名で構成されております。取締役会は、法定及び定款に定められた事項、経営の基本方針等の重要な経営上の意思決定を行うほか、取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行っております。取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速に経営上の意思決定を行える体制としております。また、一部の業務執行の意思決定権限を経営会議に委譲することにより、より迅速な意思決定と機動的な業務執行を図っております。

(b)監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役２名（うち社外監査役１名）、非常勤監査役１名（うち社外監査役１名）で構成されております。監査役会は、毎月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の共有等、監査役相互の連携を図っております。常勤監査役は取締役会や経営会議その他の重要会議に出席するほか、監査計画に基づいて当社取締役及び部門長へのヒアリング、店舗への往査、会計監査人からの監査結果等の聴取及び意見交換などを実施することにより、取締役の業務執行の監査を行っております。また、常勤監査役は内部監査室及び会計監査人と連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。非常勤監査役は、取締役会に出席するほか、監査役会に出席して常勤監査役と意見交換をすることなどを通じて監査を実施しております。

(c)経営会議
経営会議は、取締役会開催の４日前までに招集し、審議や機動性が求められる一部の業務執行の意思決定等を行うにかかる議題については、議題が発生した都度、招集しております。経営会議は社外取締役２名を除く取締役６名で構成されており、議長は、代表取締役社長佐々木稔之が務めております。また、常勤監査役２名が出席しております。

(d)内部監査室
内部監査室長が内部監査計画に基づき監査を実施（現在１名の人員で構成）しております。内部監査は、当社の全部門及び子会社に対して原則として年１回以上の業務監査を実施し、内部監査結果について代表取締役社長及び監査役へ適宜報告を行っております。代表取締役社長は、監査結果に基づき、被監査部門に内部監査結果及び改善事項を通知し、改善指示回答書を提出させることとしております。なお、内部監査室長は、内部監査の状況等について、適宜監査役会及び会計監査人と連携して監査全体の品質向上に努めております。

(e)報酬委員会
当社は、取締役の報酬に関する手続きの公正性、透明性、客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役の中から選定される報酬委員をもって構成し、うち半数以上を社外取締役とするとともに、報酬委員長は社外取締役が務めることとしており、構成員は取締役の大野誠、社外取締役の杉下清次（委員長・議長）、天間幸生です。報酬委員会は、取締役の報酬原則・制度を審議し、取締役会に提案する役割を担っております。

(f)会計監査人
当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。2025年３月期において監査を執行した公認会計士は久世浩一氏、木村彰夫氏の２名であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。また当該監査業務にかかる補助者は公認会計士５名その他17名であります。

(g)責任限定契約
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、監査役会制度を採用しており、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会、会計監査人を設置し、監査役監査を軸とした取締役会による業務執行の監督、経営監視体制を構築しております。また、社外取締役２名、社外監査役２名選任しており、中立的な立場からの見解等を踏まえた経営が行われる体制としております。
当社が、本体制を採用している理由といたしましては、企業価値の継続向上と社会からの信用・信頼を得るため、企業経営に関する豊富な経験や知識をもとに、外部からの客観的かつ中立性を確保した経営監視機能を備えた体制とすべきと考えているためであります。

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」を定め、「取締役会規程」をはじめとする社内規程を整備し、役職員に周知徹底しております。
監査役は、取締役会及び重要な会議に出席し、会社の意思決定の過程及びその結果が法令及び定款に適合しているかを監査しております。
また、代表取締役社長直轄の部門として内部監査室を設置し、社内における職務の執行が社内規程に適合しているかを監査しております。
なお、取締役及び使用人の不正もしくは法令違反等を発見した場合等については、通常の伝達系統とは別に内部通報窓口を設置し、体制を整備しております。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会議事録、その他重要な書類のうち取締役の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に保存及び管理を行っております。
また、文書管理部署である管理本部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対し、いつでもこれらの文書を閲覧できる体制を整備しております。
なお、情報の漏えいや不正使用の防止及び情報の有効活用のために、適正な管理体制の維持・向上に努めております。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社では、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス管理規程」に基づき、コンプライアンス、衛生管理及びその他の様々なリスクについて、それぞれ担当者を定め、想定しうるリスクに対しては、毎月開催される経営会議において報告し、情報を共有しております。
また、実際にリスクが顕在化した場合には、その対応策を経営会議で討議し、代表取締役社長及び取締役の命により直ちに対応することとしております。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、毎月１回定例で取締役会を開催するとともに、機動的に意思決定を行うため、臨時に取締役会を開催しておりますが、取締役会による決定を要しない事項については、経営会議において議論し、決定しております。
また、日常の職務執行においては、取締役、各部長及び重要な業務の責任者に権限を委譲し、各責任者が機動的かつ効率的に業務を執行しております。
(e)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の企業集団は、当社及び連結子会社１社であり、毎月子会社の財務状況及び業務執行状況等の報告を受けるとともに、子会社を含む企業集団としての経営につき協議し、当社及び当社子会社が経営方針に従って適正かつ適法に運営されていることを確認しております。
(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する体制並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、常設で人員を配置することとします。当該使用人の選任、解任、異動等には、監査役会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役会の指示の実効性の確保に努めるものとします。また、監査役から監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないこととします。
(g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
常勤監査役は、取締役会以外にも業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受けることとしています。
また、取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な議案や決定事項、その他の重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告することとしています。
(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、意見交換を行っております。また、内部監査室長及び会計監査人と定期的に会合を持ち、内部監査及び会計監査の過程で発見された問題点について意見の交換を行っております。
(i)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するために、全社的な内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の整備状況を確かめ、その有効性を評価し、さらに、決算・財務報告に係る内部統制の有効性を確かめております。
(j)反社会的勢力を排除するための体制
当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、拒絶することを基本方針とし、取引先がこれらと関わる企業もしくは団体等であると判明した場合には取引を解消することとしております。
また、新規の取引を開始するにあたっては、取引相手の反社会性を検証し、問題がないことを確認したうえで開始しております。万が一、反社会的勢力による不当要求等が発生した場合には、警察、顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、被害等の拡大を防ぐこととしております。

反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方は、上記「1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（j）反社会的勢力を排除するための体制」に記載のとおりでありますが、具体的には「反社会的勢力対策規程」において、基本的な考え方、排除体制を定めております。なお、当該規程は当社における役職員の職制、身分、性別を問わず、会社の業務に従事するすべての者に適用いたします。

―――

―――