当社は、理念のより良い実現を目指して、実効性の高いコーポレートガバナンス体制の構築を継続して追求することを重要な経営課題として位置づけています。

理念
人々の健康で豊かな生活のために、研究開発を基盤とした新たな価値の創造により、広く社会に貢献する


なお、当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を「コーポレートガバナンスに関する基本方針」としてまとめ、当社ウェブサイトに掲載しています。
（ウェブサイト）https://www.sumitomo-pharma.co.jp/profile/governance/basic_policy.html

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則の全てを実施しています。

【原則1-4　政策保有株式】
・政策保有株式に関する方針については、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に記載しています（同4.①参照）。この方針に加えて、同4.②に基づき、毎年取締役会において、当社が保有する個別の政策保有株式について、保有目的、取引状況、含み損益等を評価軸として、保有継続の合理性を確認しています。その結果、2015年６月のコーポレートガバナンス・コード適用時点で上場株式の保有銘柄数は39銘柄でしたが、その後売却を進め、2024年３月末における保有銘柄数は12銘柄であったところ、2025年３月末における保有銘柄数は６銘柄となっています。
・政策保有株式にかかる議決権行使について適切な対応を確保するための基準については、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に記載しています（同4.③参照）。具体的には、M&Aに関する議案や重大な不祥事が発生した後最初に開催される株主総会の全議案などについては、特に慎重に判断することとしています。
・当社は、政策保有株主から、売却等の意向が示された場合、その意向を尊重します。

＜コーポレートガバナンスに関する基本方針＞（抜粋）
4.①　当社は、持続的な成長に向けて、企業提携、重要な取引先との取引関係の構築・維持その他事業上の必要性のある場合を除き、他社の株式を保有しません。
4.②　当社は、個別の政策保有株式について、その保有目的の合理性および経済的な合理性を取締役会において毎年確認し、保有の合理性が認められない場合は縮減または売却を進めます。
4.③　当社は、政策保有株式の議決権行使に関して、政策保有株式の発行会社の企業価値の向上、ひいては当社の企業価値の向上に資する提案であるか否かの観点から議案を検討し、適切に対応します。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
関連当事者との取引に関する手続の枠組みについては、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に記載しています（同3.参照）。

＜コーポレートガバナンスに関する基本方針＞（抜粋）
3.　当社は、取締役または主要株主等との間で取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、当社の企業価値の向上の観点からその公正性および合理性を確保するために、独立社外取締役が出席する取締役会において承認を得ることとするなど、取引の重要性に応じて適切に監督します。

【補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
本報告書のⅢ-３「その他」に記載しています。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金基金を通じた企業年金制度の安定的な運営を図ることを目的として、積立金の運用に関する基本方針を定めるとともに、代議員会や資産運用委員会など法令で定められた機関の設置を行っています。また、これらの実効性を確保するため、積立金の運用に関する専門的知識を有する人材を資産運用委員会の委員長等に配置し、外部の専門機関の助言を得るなど運用状況を適切に把握・評価する体制を整えています。

【原則3-1 情報開示の充実】
(i)　当社の理念を含むフィロソフィについては、当社ウェブサイトに掲載しています。
（ウェブサイト）https://www.sumitomo-pharma.co.jp/profile/principles/
(ii) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、上記の「コーポレートガバナンスに関する基本方針」としてとりまとめ、当社ウェブサイトに掲載しています。
(iii) 取締役会が取締役の報酬を決定するにあたっての方針および手続については、本報告書のII-1【取締役報酬関係】に記載しています。
(iv) 取締役の候補者の指名ならびに取締役の解任を行うにあたっての方針と手続については、指名報酬委員会の答申に基づいて取締役会で決議しています。取締役の候補者は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」別紙１「取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の指名基準」および「監査等委員である取締役候補者の指名基準」ならびに別紙２「取締役会が備えるべき知識・経験・能力」を踏まえ、指名報酬委員会の答申に基づいて取締役会の決議で指名しています。代表取締役、社長その他役付取締役の選定および解職については、指名報酬委員会の答申に基づいて取締役会の決議で行っています。
(v) 取締役の各候補者の指名理由については、株主総会参考書類に記載しています。解任が発生した場合にも説明を行います。

【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組等】
本報告書のⅢ-3「環境保全活動、CSR活動等の実施」および「その他」に記載しています。

【補充原則4-1① 取締役会の決議事項および経営幹部への委任事項】
取締役会で決議する事項および経営幹部に委任する事項については、取締役会規則、電子決裁規則その他の社則等において明確に定めています。取締役会においては、法令または定款に取締役会の決議を要する旨の規定のある事項、株主総会で取締役会に決定を委任された事項、経営上の重要事項その他取締役会が必要と認めた事項を決議するものとしています。また、業務の執行の状況、社長決裁事項のうち重要事項等については、取締役会に報告するものとしています。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
独立性判断基準については、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」別紙３「社外取締役の独立性判断基準」に記載するほか、本報告書のII-1【独立役員関係】に記載しています。

【補充原則4-10① 独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
本報告書のII-1【任意の委員会】のの「補足説明」に記載しています。

【補充原則4-11① 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】
・取締役会が決定した取締役会が備えるべき知識・経験・能力（取締役のスキルセット）ならびに現在の取締役のスキルマトリックスについては、当社ウェブサイトに掲載しています。
（ウェブサイト）https://www.sumitomo-pharma.co.jp/profile/governance
・取締役会のバランス、多様性および規模に関する考え方については、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に記載しています（同7.(1)参照）。

＜コーポレートガバナンスに関する基本方針＞（抜粋）
7.(1)①　取締役会は、別紙１「取締役の候補者の指名基準」および別紙２「取締役会が備えるべき知識・経験・能力」を踏まえて、知識・経験・能力が異なる多様な取締役で構成されるものとします。
7.(1)②　取締役会は、その機能を効果的・効率的に発揮するうえで適切な員数とし、そのうち３分の１以上を独立社外取締役とします。
7.(1)③　独立社外取締役のうち１名以上は他社での経営経験を有している者とします。
7.(1)④　独立社外取締役は、金融商品取引所が定める社外取締役の独立性の要件および別紙３「社外取締役の独立性判断基準」を充足する者とします。

【補充原則4-11② 取締役の他の上場会社の役員との兼任状況】
取締役の兼任状況については、株主総会参考書類および本報告書のII-1【取締役関係】に記載しています。

【補充原則4-11③ 取締役会の実効性評価】
当社は、2015年度から、毎年、取締役会の実効性評価を年１回実施しています。2018年度および2021年度は、外部評価を実施しました。

(１）実効性評価の目的および評価方法・プロセス
当社は、当社のコーポレートガバナンスを強化するため、取締役会の実効性を高めること、具体的には当社の「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に定める当社の取締役会の役割や責任等のあるべき姿と現状との違いを認識し、定期的に課題抽出と改善活動を繰り返し、取締役会の機能を継続的に向上させていくことを目的として実効性評価を実施しています。2024年度は、取締役および監査役全員に対するアンケートを2025年２月から３月にかけて実施し、その回答の分析結果をもとに2025年４月および５月の取締役会において意見交換を行いました。

(２）評価項目
アンケート（無記名式）は、項目ごとに４段階の定量的評価による回答のほか、自由記入欄において自由に意見の回答ができる方式により実施しています。アンケートの大項目は以下のとおりです。
① 取締役会の構成
② 取締役会の役割・責務
③ 取締役会の運営状況
④ 指名報酬委員会の機能
⑤ 社外役員への支援体制
⑥ 独立社外取締役の役割・責務
⑦ 監査役の役割・責務/取締役会における監査役の指摘等への対応
⑧ ステークホルダーとの関係/サステナビリティ課題の検討
⑨ 関連当事者間の取引
⑩ 政策保有株式の検証
⑪ トレーニングの提供
⑫ 昨年度抽出した課題への取組

(３）評価の結果
アンケートの結果の定量的な分析（過去の評価結果の数値との比較分析を含む。）および自由記入欄に記載されたすべての意見の報告をもとに、2025年４月および５月の取締役会において意見交換を行った結果、2024年度の取締役会の運営に関して指摘すべき重大な問題はなく、その実効性は概ね確保できていることが確認されました。また、2024年度の重点課題（①北米グループ会社に対する監督の強化、②中長期的な課題についての建設的な議論、③人的資本に関する議論の深化）に対する取組については、適切な進捗が認められたものの、更なる改善の余地があるとの認識で一致しました。

(４）2025年度の重点課題
2024年度の取締役会の実効性評価の結果として、以下の課題を2025年度の重点課題として特定しました。
・「Reboot 2027」を実現するための経営の監督
・「力強い住友ファーマ」になるための中長期的な課題についての議論　
　
取締役会は、これらの課題に取り組みながら、取締役会の機能の更なる向上を図ってまいります。

【補充原則4-14② 取締役に対するトレーニングの方針】
取締役に対するトレーニングの方針については、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に記載しています（同11.参照）。

＜コーポレートガバナンスに関する基本方針＞（抜粋）
11.①　当社は、新任の取締役の就任に際して、当社の理念の理解とともに、当社の事業、財務、組織等に関する必要な知識の習得および取締役に求められる役割・責務の十分な理解のための機会を提供します。
11.②　当社は、取締役がその職務を果たすうえで必要な知識の習得・更新等を目的として、個々の取締役に適合したトレーニングの機会を継続的に提供・斡旋するとともに、その費用の支援を行います。
11.③　当社は、取締役に対するトレーニングの実施状況を取締役会において毎年報告し、確認します。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
・株主との建設的な対話を促進するための方針および体制については、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に別紙４「株主・投資家との建設的な対話を促進するための基本方針」として記載しています。株主との対話の状況の詳細については、本報告書のⅢ-2に記載しています。なお、株主・投資家との対話の状況（株主・投資家から聴取した意見等を含む。）については、2018年度以降四半期ごとに取締役および執行役員にレポート形式で報告しており、さらに、2019年度以降半期ごとに取締役会に報告しています。
・情報開示にあたっては、「情報開示規準」に基づき、適時・適切・公正に開示するよう努めており、インサイダー情報の管理については、「内部情報管理規程」に基づき、適切に管理しています。

2025年５月に「Reboot 2027-力強い住友ファーマへの再始動-」を策定するとともに、2023年４月に公表した「中期経営計画2027」（2023年度から2027年度まで）を取り下げました。「Reboot 2027」は、2025年度から2027年度までの主な取組にフォーカスした内容であり、包括的な成長戦略については、それらの取組の進捗を確認した後に改めて策定することを検討しています。
日本語：https://www.sumitomo-pharma.co.jp/profile/reboot2027/
英　訳：https://www.sumitomo-pharma.com/profile/reboot2027/

・株式会社SMBC信託銀行（株式会社三井住友銀行退職給付信託口）7,000千株は、株式会社三井住友銀行が保有していた当社株式を退職給付信託に拠出したものです。
・持株比率は、自己株式（610,242株）を控除して計算しています。

住友化学株式会社は、当社の議決権の51.78％（2025年３月31日現在）を有する親会社です。
当社が親会社と取引を行う場合には、当社の企業価値の向上の観点からその公正性および合理性を確保するために、独立社外取締役が出席する取締役会において承認を得ることとするなど、取引の重要性に応じて適切に監督しています。また、当社の親会社またはその子会社（当社およびその子会社を除く。）（以下「親会社グループ」という。）との重要な取引等については、取締役会の諮問機関として設置した、すべての独立社外取締役によって構成されるグループ会社間取引利益相反監督委員会において、少数株主の利益保護の観点から審議を行うこととしています。なお、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」において、取締役会はグループ会社間取引利益相反監督委員会の答申を尊重する旨が定められています。
なお、当社と親会社の間には、親会社からの施設の賃借、原材料の購入、再生・細胞医薬事業に関する合弁会社の共同運営、債務被保証などの取引がありますが、市場金利や一般的な取引条件をもとに合理的な条件を決定するなど、当社の利益を害さないよう留意しています。

住友化学株式会社は当社の親会社ですが、当社が事業活動を行ううえでの親会社からの制約（親会社による事前承認など）はなく、一定の独立性が確保されています。

・監査等委員会の職務を補助するため、業務執行を行う役職者の指揮・命令に服さない使用人として、監査等特命役員を１名配置しています。監査等特命役員の選任および解任は、監査等委員会の事前の同意を得たうえ、取締役会の決議により行っています。監査等特命役員の報酬に関する事項は、監査等委員会の事前の同意を得て決定します。
・監査等委員会の職務を補助し、監査等委員会事務局を担当するため、監査等委員会室を設置し、業務執行を行う役職者の指揮・命令に服さない使用人として、専従スタッフ１名を配置しています。当該スタッフの異動および人事考課は、監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の意見を尊重して行います。

監査等委員会は、内部監査部と定期的に会合を持ち、その監査方針および監査実施状況の聴取、意見交換等により緊密な連携を図ります。会計監査人とは、監査計画や期中（四半期・半期）および期末決算に対応した定期的会合を持つほか、監査上の主要な検討事項（KAM）に関する意見交換や、必要に応じて、往査・実査への立会い、資料・情報等の提供やその他の事項に関する意見交換等により緊密な連携を図ります。
また、常勤監査等委員、会計監査人および内部監査部は、定期的に三様監査連絡会を開催し、情報および意見の交換を行い、その状況は社外取締役である監査等委員にも共有されます。

取締役の候補者の指名、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定等について、取締役会の機能の客観性・独立性を強化する観点から、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しています。同委員会は、次の７名の委員で構成し、その過半数である５名を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役から選定しています。なお、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」において、取締役会は指名報酬委員会の答申を尊重する旨が定められています。

（指名報酬委員会の構成）

委員長 碓　 井　　　　 稔（社外取締役）
委　 員 藤　 本　 康　 二（社外取締役）
　　　　　射手矢　 好　 雄（社外取締役 監査等委員）
　　　　　望　 月　 眞　 弓（社外取締役 監査等委員）
　　　　　道　 盛　 大志郎（社外取締役 監査等委員）
　　　　　木　 村　　　　 徹（代表取締役社長）
　　　　　新　 沼　　　　 宏（非業務執行取締役）

2024年度には、10回の指名報酬委員会を開催し、代表取締役および役付取締役の選定、執行役員の候補者、各取締役の個別報酬、監査等委員会設置会社移行後の役員の候補者、役員の報酬総額、取締役報酬制度および監査等特命役員の候補者等に関する審議を行いました。委員の出席率は98％でした。

当社では、次のとおり社外取締役の独立性判断基準を定めております。

＜社外取締役の独立性判断基準＞
当社は、次のいずれの事項にも該当しない者について、独立性が認められる者と判断します。ただし、この独立性判断基準を形式的に充足している場合においても、具体的な状況に鑑み、実質的に独立性がないと判断することは妨げられないものとします。
（１）当社を主要な取引先とする者（当社に対して製品またはサービスを提供している者であって、その取引額がその者の直前３事業年度のいずれかの年度における年間連結売上収益または年間連結売上高の２％を超える者をいう。）またはその業務執行者（会社法施行規則第２条第３項第６号に定める業務執行者と同義とする。以下この独立性判断基準において同じ。）
（２）当社の主要な取引先（当社が製品またはサービスを提供している取引先であって、当社の直前３事業年度のいずれかの年度における取引額が年間連結売上収益の２％を超える者をいう。）またはその業務執行者
（３）当社から役員報酬以外に、その者の直前３事業年度のいずれかの年度において1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（金銭その他の財産を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当社から１億円以上を得ている団体に所属する者をいう。）
（４） 当社からその者の直前３事業年度のいずれかの年度において1,000万円以上の寄付または助成を受けている者（寄付または助成を受けた者が法人、組合その他の団体である場合は、当社から1億円以上の寄付または助成を受けている団体に所属する者をいう。）
（５）過去10年間において次の①または②に該当していた者
①当社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含む。）
②当社の親会社の子会社（当社およびその子会社を除く。以下同じ。）の業務執行者
（６）次の①から③までのいずれかに掲げる者（重要な地位にある者（注１）以外を除く。）の近親者 （注２）
①上記（１）から（５）までに掲げる者
②当社の子会社の業務執行者、当社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含む。）または当該親会社の子会社の業務執行者
③過去３年間において当社またはその子会社の業務執行者であった者
（注１）重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く。）、執行役員および部門長ならびに監査法人または会計事務所に所属する公認会計士、法律事務所に所属する弁護士その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
（注２）近親者とは、配偶者および二親等内の親族をいう。

本報告書のⅡ-1の【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しています。

―――

事業報告および有価証券報告書において、役員区分ごとに報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数を開示しています。

当社は、取締役の候補者の指名、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定等にかかる取締役会の機能の客観性・独立性を強化する観点から、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しています。また、取締役報酬制度として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定の方針を次のとおり定めており、当該方針は、指名報酬委員会が取締役会の諮問に基づき審議を行い、その答申を得たうえ、取締役会が決定しています。

(１）報酬等の体系
取締役（社外取締役および非業務執行取締役を除く。）の報酬は、基本報酬と業績連動型報酬（賞与）で構成し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に向けたインセンティブとなるよう設定しています。また、基本報酬の一部は、当社株式の取得を目的に当社役員持株会へ拠出するべき報酬であり、当社役員持株会を通じて取得した株式は、在任期間中および退任後１年間は継続して保有することで、中長期的な企業価値の向上への貢献意欲を高めるとともに株主との価値共有を進めています。
社外取締役および非業務執行取締役の報酬は、基本報酬のみで構成し、監督機能および独立性確保の観点から業績と連動しない設定としています。
基本報酬および業績連動型報酬（賞与）は、代表取締役等の役位に応じた基準額を定めており、取締役（社外取締役および非業務執行取締役を除く。）の基本報酬と業績連動型報酬（賞与）の基準額の割合は、報酬の総額（下記（２）の業績連動要素および個人業績がすべて標準となった場合）に対し、基本報酬が７割、業績連動型報酬（賞与）が３割となる設定としています。なお、報酬等の総額は、株主総会で承認されている年額５億円を超えないものとしています。

(２）業績連動型報酬（賞与）の支給額の算定方法
取締役（社外取締役および非業務執行取締役を除く。）の業績連動型報酬（賞与）の支給額は、基準額に対し、業績連動要素および個人業績に基づき、基準額の0～200％の範囲で算定しています。
業績連動要素は、当社グループにおける会社の経常的な収益性を示す利益指標として設定し当社独自の業績管理指標としている「コア営業利益」、当社グループの事業活動の基盤であり持続的成長にとって重要な「研究開発業績」および研究開発等への投資資金となる「営業キャッシュ・フロー」を指標とし、目標の達成度合いに基づき、指名報酬委員会において評価を行っています。また、個人業績は、各取締役（社外取締役および非業務執行取締役を除く。）の業績目標の達成度合いに基づき、指名報酬委員会において評価を行っています。
なお、算定結果にかかわらず、事業年度を通して無配となった場合、業績連動型報酬（賞与）は支給しないこととしています。

(３）報酬等の決定方法
取締役の個人別の報酬等の内容は、指名報酬委員会が取締役会の諮問に基づき審議を行い、その答申を得たうえ、取締役会が決定しています。また、取締役会が当該報酬等の内容の決定を代表取締役社長に委任することを決定した場合、代表取締役社長は、指名報酬委員会の取締役会への答申を尊重し、これに沿って決定することとしています。

社外取締役に対しては、コーポレートガバナンス部が、取締役会付議事項等の事前説明、ニュースリリース、アナリストレポート等の社内外の情報の取りまとめ・提供、個別の情報提供依頼への対応、情報交換会の設定・実施等を行っています。
また、監査等委員である社外取締役に対しては、監査等委員会室の専従スタッフが、監査等委員会の補助業務、情報伝達業務等を行っています。

・名誉顧問は、経営会議等に出席することはなく、経営上の意思決定に関与することはありません。
・名誉顧問の選任は、取締役会において決議されました。
・上記の「元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等」における「社長等退任日」のうち、多田正世氏は、当社の取締役会長を退任した日を記載しています。なお、同氏は2021年３月31日に代表取締役を退任しています。野村博氏は、当社の代表取締役社長を退任した日を記載しています。

取締役会は、独立社外取締役５名を含む10名（うち、女性の取締役は１名）で構成しており（議長：社長）、原則月１回開催し、経営に関する重要な事項について決議および報告を行っています（2024年度の開催状況：21回、社外取締役の出席率：96％）。なお、執行役員制度を採用し、経営の監督と業務執行を分離しています。

監査等委員会は、独立社外取締役３名を含む４名（うち、女性の取締役は１名）で構成しており（委員長：常勤監査等委員）、原則月１回開催し、監査に関する重要な事項について協議と決議を行うとともに、取締役会付議事項の事前確認等も行っています。また、監査等委員会は、内部監査を担当する部門から監査計画および監査結果について報告を受け、必要に応じて、内部監査を担当する部門に対して調査を求め、または具体的な指示を行うことができます。なお、監査等委員会の職務を補助するため、業務執行を行う役職者の指揮・命令に服さない使用人として、監査等特命役員および専従スタッフを配置しています。
常勤監査等委員 加島久宜は、長年にわたり当社の経理部門の要職を務めるなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものです。また、監査等委員 道盛大志郎は、財務省の要職および東京国税局長を歴任するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものです。

取締役の候補者の指名、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定等にかかる取締役会の機能の客観性・独立性を強化する観点から、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置し、必要に応じて開催しています。同委員会は、７名の委員で構成し、その過半数である５名を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役から選定しています（2024年度の開催状況：10回、社外取締役の出席率：98％）。

親会社グループとの重要な取引等について、その公正性および合理性を確保し、当社の少数株主の利益保護に資するため、取締役会の諮問機関としてグループ会社間取引利益相反監督委員会を設置し、必要に応じて開催しています。同委員会は、すべての独立社外取締役で構成し、委員長は委員の互選により選定しています（2024年度の開催状況：５回、委員の出席率：100％）。

また、社長の意思決定のための諮問機関として経営会議を原則月２回開催し、取締役会の決定した基本方針に基づき、経営上の重要な事項を審議しています。
さらに、業務執行状況および業務執行にかかわる重要事項について、社外取締役を含む取締役、執行役員等の間で適切に共有することを目的として経営連絡会を原則月１回開催しています。

会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けています。2024年度に業務を執行した公認会計士は俣野広行氏、立石政人氏および長谷川卓也氏であり、俣野広行氏は当社の監査を担当して５年、立石政人氏は当社の監査を担当して７年、長谷川卓也氏は当社の監査を担当して２年になります。また、この３名の公認会計士に加え、その補助者として公認会計士12名、会計士試験合格者等５名、その他19名の合計47名が監査業務に携わっています。

内部監査については、社長直轄の内部監査部（2025年３月31日現在９名）を設置しています。内部監査部では、内部統制の目的を達成するための基本的な要素を、子会社を含めて、公正かつ独立の立場で監査しています。また、内部監査部は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についての整備状況および運用状況の評価を行っています。
内部監査部は、代表取締役社長に対する業務報告のみならず、取締役会規則に基づき、毎年１回、前年度の内部監査結果および当年度の監査計画について取締役会に直接報告を行っています。

当社は、会社法第427条第１項の規定により、賠償責任について、社外取締役５名および非業務執行取締役１名との間に、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときの損害賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、1,000万円または法令が規定する額のいずれか高い額としています。

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、一層のコーポレートガバナンスの充実を図るとともに、取締役会による適切な監督の下でのより迅速な意思決定を可能とし、取締役会における中長期の戦略的議論を充実させることにより、さらなる企業価値の向上を図るため、2025年６月26日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。
取締役会は、独立社外取締役５名を含む10名で構成しており、独立社外取締役は、取締役会における意思決定および利益相反その他の監督において期待される役割・責務を果たすよう努めています。また、独立社外取締役は、取締役会その他の社内の重要会議への出席、他の取締役との適切な連携等を通じて、必要な情報の入手に努めるとともに、必要に応じて会計監査人および内部監査部と適切に連携しています。

当社は、業務の適正を確保するための体制の構築の基本方針について、次のとおり決議し、運用しています。

１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 「行動宣言」に基づくコンプライアンスの実践をより確実なものとするため、「コンプライアンス行動基準」を制定し、企業倫理の浸透を図ります。
② コンプライアンスを推進する体制として、コンプライアンス担当執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会及びコンプライアンス委員会事務局を設置し、各部門長をコンプライアンス推進者に任命します。
③ コンプライアンス委員会を定期的に開催し、コンプライアンス推進状況を把握し、その概要を取締役会に適切に報告します。
④ コンプライアンス委員会は、取締役及び使用人に対する教育研修の年度方針を策定し、実施します。
⑤ コンプライアンスに関する通報・相談をするための窓口として社内外にコンプライアンス・ホットラインを設置します。当該通報・相談をした者に対して、当該通報・相談をしたことを理由として不利な取扱いをしません。
⑥ 内部監査を担当する部門を設置して、コンプライアンスの状況の監査を行い、社長、コンプライアンス担当執行役員、取締役会及び監査等委員会に適切に報告します。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
記録・情報の取扱いに関する社則を制定し、取締役の職務の執行に係る情報の適切な保存・管理を行います。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスクマネジメントに関する当社グループとしての基本的な考え方を定めた「SMP Group Risk Management Policy」を制定し、適切にリスクマネジメントを実施します。
② 「リスクマネジメント規則」を制定し、社長がリスクマネジメントを統括することを明確にするとともに、特性に応じて分類されたリスクごとにリスクマネジメントを推進する体制を整備します。各推進体制の運用状況については、定期的に取締役会に報告します。
③ 当社の経営又は事業活動に重大な支障を与えるおそれのある緊急事態が発生した際の影響を最小限にとどめるため、「緊急時対応規程」を制定し、経営及び事業の継続性を確保します。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 「取締役会規則」、「職務権限規則」、「組織規則」、「業務分掌規程」等を制定し、職務権限、業務分掌及び意思決定のルールを明確にします。
② 執行役員制度を導入し、迅速で効率性の高い経営の実現を図ります。
③ 電子決裁システムを導入し、意思決定の迅速化及び効率化を図ります。

５．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社は、職務権限、業務分掌及び意思決定のルールを明確にします。
（２）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、適正なグループ運営を推進するための基本事項を定めた社則を制定し、その遵守を子会社が誓約することにより、子会社から経営上の重要事項の報告を受けます。
（３）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①　子会社は、その業態やリスクの特性に応じてリスクマネジメントを推進する体制を整備し、適切にリスクマネジメントを実施します。
②　当社は、子会社のリスクマネジメント全般を把握し、助言、指導等の必要な対応を行います。
③　当社は、当社グループがグループ横断的に取り組むべきリスクについて、必要な推進体制を整備し、当社グループにおけるリスクマネジメントを強化します。
（４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 子会社は、適切なコンプライアンス推進体制を整備します。
② 当社は、子会社が参加するコンプライアンスに関する委員会等を定期的に開催し、子会社のコンプライアンスの強化を図ります。
③ 当社の内部監査を担当する部門は、子会社のコンプライアンスの状況の監査を行い、当社の社長、コンプライアンス担当執行役員、取締役会及び監査等委員会に適切に報告します。
（５）その他当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 親会社である住友化学株式会社のグループ運営の方針を尊重しつつ、当社の独立性を確保し、自律的な内部統制システムを整備します。
② 当社と親会社との取引については、取引の公正性及び合理性を確保し、適切に行います。

６．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び当該使用人の当社の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
① 監査等委員会の職務を補助するため、業務執行を行う役職者の指揮・命令に服さない使用人として、監査等特命役員を配置します。監査等特命役員の選任及び解任は、監査等委員会の事前の同意を得たうえ、取締役会の決議により行います。監査等特命役員の報酬に関する事項は、監査等委員会の事前の同意を得て決定します。
② 監査等委員会の職務を補助し、監査等委員会事務局を担当するため、監査等委員会室を設置し、業務執行を行う役職者の指揮・命令に服さない使用人として、専従スタッフを配置します。当該スタッフの異動及び人事考課は、監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の意見を尊重して行います。
（２）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人から監査等委員会への報告に関する手続等を定め、監査等委員会が必要とする情報を適時適切に提供します。
（３）子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
子会社の取締役等から監査等委員会への報告に関する手続等を定め、監査等委員会が必要とする情報を適時適切に提供します。
（４）前２号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前２号の報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをしません。
（５）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査等委員の意見を尊重して、適時適切に行います。
（６）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査等委員会と代表取締役との会合、監査等委員会と内部監査を担当する部門との会合、並びに監査等委員会、内部監査を担当する部門及び会計監査人による三者の会合を定期的に開催します。
② 監査等委員会は、内部監査を担当する部門から監査計画及び監査結果について報告を受け、必要に応じて、内部監査を担当する部門に対して調査を求め、又は具体的な指示を行うことができます。内部監査を担当する部門に対する社長の指示と監査等委員会の指示に齟齬が生じた場合は、監査等委員会の指示が優先されます。
③ 監査等委員会から監査等委員の職務に関する要望があれば、これを尊重し、適時適切に対応します。

７．反社会的勢力の排除
反社会的勢力に対しては断固たる行動をとることを周知徹底し、一切の関係遮断に向けた取組を推進します。

当社は、「行動宣言」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体との関係遮断を徹底することを明記するとともに、社内研修等を通じて従業員に対する啓発を図り、取引先との関係では「反社会的勢力の排除に関する覚書」の締結を進めるなど、反社会的勢力の排除に向けた取組を推進しています。
また、コーポレートガバナンス部を対応統括部署とし、企業防衛対策協議会および暴力追放センターとの連携を強化し、対応力の向上を図っています。

当社は親会社を有することもあり、現在特別な措置は講じていません。

当社は、情報開示の基準、情報開示の手続等を定めた「情報開示規準」に基づき、会社情報を適時・適切・公正に開示しています。適時開示情報の開示体制については、以下のとおり定めています。
（１）決定事実の開示手続
東京証券取引所の適時開示に関する諸規則（以下「適時開示規則」という。）に定める決定事実については、取締役会その他の意思決定機関（子会社の意思決定機関を含む。）における意思決定後直ちに開示する。開示の内容は、コーポレートガバナンス部長が、関連部門の部門長と協議し、決定する。
（２）発生事実の開示手続
適時開示規則に定める発生事実については、当該事実の発生後、速やかに開示する。開示の内容は、コーポレートガバナンス部長が、関連部門の部門長と協議し、決定する。
（３）決算情報の開示手続
適時開示規則に定める決算情報については、取締役会での決議後直ちに開示する。開示の内容は、コーポレートガバナンス部長、経営企画部長および経理部長が協議し、決算短信等については経理部長が、業績予想、配当予想の修正等については経営企画部長が、それぞれ決定する。
（４）適時開示情報以外の情報
ステークホルダーが当社を正しく理解するために必要な情報については、原則として開示する。開示の要否、内容および日時については、コーポレートガバナンス部長が、関連部門の部門長と協議し、決定する。