| 最終更新日:2025年7月1日 |
| ジオマテック株式会社 |
| 代表取締役社長 松崎 建太郎 |
| 問合せ先:経営総務部企画課 045-222-5720 |
| 証券コード:6907 |
| https://www.geomatec.co.jp |
| 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 |
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを株主と経営者の関係の規律付けを中心とした企業活動を律する枠組みと捉え下記の機能を十分認識しつつコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、企業価値の向上に努めてまいります。
・ 株主の権利・利益が守られ、平等に保障されること
・ 株主以外の利害関係者(ステークホルダー)の権利・利益の尊重と円滑な関係が構築されること
・ 適時・適切な情報開示により、企業活動の透明性が確保されること
・ 取締役等の役割・責務が適切に果たされること
・ 株主との対話が建設的に行われること
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
【補充原則1-2④】
当社は、現状の株主分布状況から、議決権の電子行使は採用しておりますが、招集通知等については、海外投資家比率が低いため、コスト等を勘案し、英訳を採用しておりません。今後、株主構成の状況に応じて検討をいたします。
【補充原則1-2⑤】
株主総会における議決権行使は、株主名簿に記載されている株主が行うものとしております。信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が株主総会へ出席し、議決権行使や質問を行うことは現在認めておりません。今後状況を鑑みながら検討してまいります。
【補充原則3-1③】
当社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示するよう努めてまいります。具体的には積み上げてきた自己資本を有効に活用した経営戦略を策定し、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ、これらをはじめとする経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう分かりやすく具体的に情報を開示・提供をし、また取締役会はその実効性に監督を行うべきであると考えています。
【補充原則4-10①】
当社は、監査等委員会設置会社で、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、当原則3-1に記載のとおり、指名・報酬等の特に重要な事項については、独立社外取締役を含めた取締役会にて審議・決定しております。適切なプロセスを経ていると認識しているため、任意の委員会を設置しておりません。
指名・報酬に係る方法を見直す必要があると判断した場合は、任意の委員会の設置を検討していまいります。
また、取締役を選考にあたってはジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、当社取締役会構成員の多様性を十分に考慮し選考を重ねるものとしています。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則1-4】
当社は、有価証券報告書に記載のとおり、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業を円滑に進めるため必要と判断する企業の株式を保有しております。
当社は毎年、取締役会において、中長期的な経済合理性や保有目的の適切性、保有に伴う便益やリスク、資本コストとの比較等で具体的に検証し、保有の適否を判断しております。検証の結果、継続して保有する意義が薄れた株式については、順次売却していく方針であります。
当社が保有する株式に係る議決権行使については、当社及び当該企業あるいは社会に及ぼす影響を総合的に検討したうえで、賛否を判断しております。
【原則1-7】
当社は、関連事業者間取引について当該取引が当社や株主の利益を害することのないよう、またそうした懸念が発生することのないよう、「取締役会規程」により取締役会への付議事項と定めています。また、その決裁の過程及び内容等について、独立社外取締役を含めた監査等委員及び内部監査部門の監査を受けています。
【補充原則2-4①】
当社は、女性の登用や働き方の多様性(働き方改革)についての方針策定をしており、現在の状況を合わせて当社ホームページにおいて公開しております。
【原則2-6】
当社は、確定給付企業年金制度と確定拠出年金制度を導入しています。確定給付企業年金制度については、管理会社から定期的に資産運用の報告を受けるとともに、状況の把握に努めています。又、管理会社の健全性を定期的に確認しています。人事部門が担当し、内容について報告をしております。確定拠出年金制度については、従業員の安定した資産形成を視野に元本確保型からリスクの低いものを中心に商品の選定をしております。資産運用に関する教育としてガイドブックの配付、サイトにて基礎知識や運用商品の実績の掲出、情報提供を行っております。又、モニタリングレポートの共有、セミナー参加等、担当者の育成に取り組んでいます。
【原則3-1】
当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、以下の事項について開示し、主体的な情報発信に努めております。
(ⅰ)
ジオマテックの社名には、『地球(GEO)、人類(huMAnkind)、技術(TEChnology)の融合により、明るく豊かな未来を創造する』という思いが込められており、企業理念もこの考えに基づいています。
当社は、1953年の創業以来、薄膜技術のプロ集団として、研鑽を重ねてまいりました。これからもお客様へ最高の価値を提供しながら、物作りとテクノロジーの発展に貢献してまいります。理念や行動指針とともに、これらを会社説明会やウェブサイトで公開しております。
(ⅱ)
当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方について、当社ウェブサイト(https://www.geomatec.co.jp/who-we-are/sustainability/corporate-governance/)で開示しております。
(ⅲ)
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬により構成し、監査機能を担う監査等委員である取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
c.業績連動報酬の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の営業利益の目標値に対する達成度合いに応じ、営業利益又は経常利益のどちらか低い方の1.5%を総額の上限として算出された額を毎年一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、経営計画と整合するよう策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。
d.金銭報酬の額、業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、適正な割合とすることを基本方針とする。
e.取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当業務の業績を踏まえた貢献度による配分とする。
(ⅳ)
当社が取締役の候補者を選任するときは、定められた条件を満たしているかどうかを勘案し、取締役会で決定しております。
また、候補者については、取締役会全体として必要とされる知識や経験のバランスを考慮しつつ監査等委員会の事前同意を得て決定することとしております。
(Ⅴ)
全ての取締役候補者(監査等委員ではない)及び監査等委員である取締役候補者の選任理由について、第69期株主総会招集通知より候補者ごとの選任理由を記載いたしております。
【補充原則4-1①】
当社は経営上重要と判断される事項(株主総会に関する事項、決算に関する事項、人事・組織に関する事項、株式等に関する事項、一定規模を超える投資等に関する事項、重要な業務執行に関する事項)及び法令上の要求事項については、取締役会の決議事項としております。
また、定款に基づき取締役会がより管理監督機能に軸足を置けるよう、経営会議を組織するとともに取締役会決議事項の一部を取締役に委任し、会社の意思決定の迅速化を促しております。経営会議は、権限の上限を設定したうえで全般的業務執行に関する事項を決議事項としております。
【原則4-9】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に準じ、取締役会において率直かつ活発で建設的な審議への貢献が期待できる人物を、独立社外取締役として選任しております。
【補充原則4-11①】
当社は、当社の企業理念・経営理念に基づき、会社のさらなる発展、業務執行の決定と監督、法令及び企業倫理の順守などにおいて適切な意思決定を行うために、豊富な経験と専門性、広い知識、能力の適正なバランスを確保することとしております。
現在では、取締役(監査等委員であるものを除く。)は3名、監査等委員である取締役は3名(うち2名は社外取締役)であり、取締役会を中心として、多角的な視点から活発な議論が行われております。
なお、いわゆるスキル・マトリックスなどの取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて第71期定時株主総会における取締役改選時から開示しております。
【補充原則4-11②】
当社の取締役(監査等委員を含む)は、適切にその役割・責務を果たすべく留意しております。
各取締役(監査等委員を含む)の兼任状況のうち、主要なものについては、株主総会招集通知および有価証券報告書にて開示しております。
【補充原則4-11③】
当社の取締役会は、年に1回以上取締役会全体の実効性について、すべての取締役による自己評価を含めた分析・評価を実施し、その結果を開示いたしております。
2025年5月にすべての取締役(監査等委員である取締役を含む)を対象として、取締役会評価アンケートを実施いたしました。その結果として、当社取締役会は適切に機能しており、取締役会の実効性は概ね確保されていることを確認しました。一方、取締役会の実効性をさらに高めるために取り組むべき課題についても確認しました。
詳細につきましては、当社ウェブサイト(https://www.geomatec.co.jp/who-we-are/sustainability/corporate-governance/)で開示しております。
【補充原則4-14②】
当社の社外取締役を含む取締役・監査等委員は、求められる役割と責務を満たすための研修や外部セミナーなどに参加することとしております。会社は適切に情報を共有し、参加を促しております。
【原則5-1】
当社は、株主をはじめ投資家の皆さまとの良好な信頼関係を維持するため、経理財務部担当取締役がIR業務を管掌し、経理・財務、総務等の関連部門と連携しながら、健全で公正なコミュニケーションを目指しています。
投資家との個別ミーティングに対しても、合理的な範囲内で、インサイダー情報等の取扱いに細心の注意を払いつつ、経営陣を含めて対応しております。
| 有限会社松崎興産 | 1,330,300 | 16.82 |
| 松崎建太郎 | 429,400 | 5.43 |
| 株式会社きらぼし銀行 | 394,800 | 4.99 |
| 株式会社三菱UFJ銀行 | 303,800 | 3.84 |
| 株式会社SBI証券 | 277,828 | 3.51 |
| 明治安田生命保険相互会社 | 154,000 | 1.95 |
| 鳥井俊和 | 140,000 | 1.77 |
| 森安英雄 | 133,000 | 1.68 |
| 従業員持株会 | 132,880 | 1.68 |
| 梅田泰行 | 107,100 | 1.35 |
補足説明
大株主の状況は2025年3月31日現在の状況です。
なお、同日現在で大株主の状況に記載の他に当社が保有する自己株式1,242,116株(割合13.57%)があります。
持株比率は自己株式を控除して計算しております。
3.企業属性
| 東京 スタンダード |
| 3 月 |
| 電気機器 |
| 100人以上500人未満 |
| 100億円未満 |
| 10社未満 |
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社には、その他のコーポレート・ガバナンスに重要な影響を与える事実等はありません。
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
会社との関係(1)
| 澤口 学 | 他の会社の出身者 | | | | | | | | | | | ○ |
| 寺西 尚人 | 他の会社の出身者 | | | | | | | | | | | ○ |
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
| a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
| b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
| c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
| d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
| e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
| f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
| g | 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者) |
| h | 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ) |
| i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ) |
| j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ) |
| k | その他 |
会社との関係(2)
| 澤口 学 | ○ | ○ | 澤口学氏は、大学教授としての見識と産業経営学の専門的な知識から意見を述べ、取締役会の意志決定の妥当性・適正性の助言・提言を行っております。また、監査等委員会において、監査の方法その他の監査等委員の職務の執行に関する事項について、産業経済学教授の見地から意見を述べております。 | 大学教授としての見識と産業経営学の専門的な知識を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。 また、同様の立場から執行者より独立した良識ある視点で、監視・監督を行っており、最適であります。 |
| 寺西 尚人 | ○ | ○ | 寺西尚人氏は、公認会計士・税理士として、財務・会計の見地から意見を述べ、取締役会の意志決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また監査等委員会において、監査の方法、その他の監査等委員の職務の執行に関する事項について、財務・会計の見地から意見を述べております。 | 公認会計士・税理士の専門的な知識を当社の経営に活かしていただけるものと判断しております。 また同様の立場から執行者より独立した良識ある視点で、監視・監督を行っており、最適であります。 |
当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員会における監査品質の維持・向上のため、監査等委員会の職務を補佐する組織として内部監査室を設置し、専任者を配置しております。
内部監査室に配属された使用人は、監査等委員会の業務を補佐する事項に関して、監査等委員会の指示・命令に従うこととしています。
また、当該使用人の人事異動は、監査等委員会の事前の同意を得なければならないものとしています。これらにより、業務遂行者からの独立性と監査等委員会による当該使用人に対する指示の実効性を確保しています。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
1.監査等委員は、会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に情報交換を行い、効率的な監査を実施しております。
2.監査等委員は、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対し、監査の実施状況について報告を求めております。
3.監査等委員会は、会計監査人と定例会合を持ち、情報を受け、意見交換を行っております。
4.監査等委員会において、会計監査人から取締役の職務執行に関して不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実がある旨の報告を受けた場合には、協議の上、監査等委員は調査を行い、取締役に対し、助言及び勧告等必要な措置を講じております。
5.監査等委員は、内部監査室と緊密な連携を保ち、内部監査の結果を活用し、効率的な監査を行うよう努めております。
6.監査等委員会は、監査上の必要性に従い、内部監査室からの報告を求め、また特定事項の調査を依頼し、年間計画に基づく合同監査を実施しております。
その他独立役員に関する事項
澤口学氏は、大学教授としての見識と産業経営学の専門的な知識から意見を述べるとともに、経営全般に客観的な助言を行っております。
寺西尚人氏は、主に公認会計士・税理士として財務・会計の見地から意見を述べ、取締役会の意志決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また監査等委員会において、監査の方法その他の監査等委員の 職務の執行に関する事項について、財務・会計の見地から意見を述べております。
該当項目に関する補足説明
当社では、会社業績に対する経営者責任を明確化するともに業績向上と企業価値向上に向けた取締役の経営意識の徹底と業務執行意欲の向上を指向するため、業績連動型報酬制度を導入しております。
該当項目に関する補足説明
全取締役への報酬の総額を開示しております。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
前期実績(6名)の全取締役(監査等委員を含む)に支払った報酬額は、45,063千円であります。
内訳 取締役(監査等委員を除く) 31,155千円
取締役(監査等委員) 13,908千円
【社外取締役のサポート体制】
当社では、経営総務部が中心となり、取締役会に係わる通知及び資料の配付、その他必要なサポートを行っております。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
(取締役会)
取締役会は、現在、取締役3名及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の6名の取締役で構成されており代表取締役が議長に就任しております。内部統制システムの体制整備に関する方針等、会社法に定める事項その他経営、業務執行に関する事項を決定するとともに、代表取締役社長が統括する業務執行につき定期的及び必要に応じて報告を受け、これを監督しております。
(監査等委員会)
当社は、監査等委員会設置会社であります。現在、監査等委員は3名であり、うち2名が独立役員である社外取締役となります。監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の方針・計画に従い、業務の分担を行い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席のほか、重要書類の閲覧、また業務・財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の厳正な監査を行い、経営への監視機能を果たします。また、内部監査部門及び会計監査人と密接に連携することにより、監査の実効性の向上を図ります。
(経営会議)
取締役より委嘱された業務を執行する執行役員が、社長の経営管理を補佐するために会社の重要な業務についての情報交換を行い、対応策を審議、協議、決定しております。また、各執行役員は常に担当する各組織単位の長に対し、指揮・命令・監督及び助言・提言を行い、業務の円滑な遂行を図り、その所管業務の執行状況を互いに報告しております。
(内部監査室)
社長直轄の独立した内部監査室が、監査等委員と連携し内部監査規程に基づき会社の業務及び財産の実態を監査し、不正、誤謬の発生防止と業務及び経営効率の改善、向上を促しております。また、監査の結果については全て被監査部門に報告し、是正要求を行うとともに社長に対して同様に報告しております。
(コンプライアンス委員会)
当社は常に法令、定款、規程、企業倫理等に則った企業活動を行うことを重要課題とし、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会では、企業行動規範を策定し、ハンドブックとして従業員に配布するとともに社内教育を実施しております。また、内部通報制度を構築し、法令・定款等に違反する行為を未然に防げるよう図っております。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、企業価値の向上に向けて業務執行における迅速かつ的確な意志決定と、株主・投資家に対してより透明性の高い公正で効率的な経営を実現するコーポレート・ガバナンスの体制を検討した結果、現在の体制となっております。
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
| 株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供を行っております。 |
| 事業報告などは映像を用いて行い理解しやすくしております。 |
自社ホームページ、IR基本方針で公開しております。 https://www.geomatec.co.jp/ir/support/policy.html | |
| 決算情報を含む適時開示資料、有価証券報告書・四半期報告書、決算説明会資料、株主総会招集通知、ビジネスレポートを掲載しております。株式情報、製品・技術解説のページを設けております。 | |
| IR委員会を設置し、適時開示ルールの範囲で活動しております。 | |
| コンプライアンス委員会を設置し、企業行動規範を定め、企業倫理・法令遵守を果たすべく取り組んでおります。 |
| CSR委員会を設置し、CSR活動方針に沿って、当社の事業に応じた企業責任を果たすべく活動しております。 |
| IR基本方針として定めており、方針に則り当社の活動内容を積極的に発信しています。 |
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の業務の適正を確保する体制の件
当社は、法令に基づき、業務の適正を確保するための体制整備について取締役会で決議し、当該決議に則って内部統制システムを構築し、実効ある体制の整備及びその運用を行っております。内部統制システムの運用状況については、毎年1回取締役会で報告されています。
1.当社取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、持続的な成長に必要な企業・人材育成の原点である「Be Professional」を制定し、当社の企業理念に基づいた行動規範を整備・共有するとともに、当社全体におけるコンプライアンスの徹底を率先して実行します。また、社会情勢の変化や事業活動の変化等に応じて社内規程の見直しと改訂を定期的に行い、遵守することで適正な職務執行を行います。
(2)当社は、取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能として、取締役会を構成する取締役として社外取締役を選任し、取締役会の決議の公平性および透明性を図ります。また、取締役の職務執行は監査等委員会の監査対象であり、監査等委員会の定める方針および分担に従い監査を実施します。
(3)当社は、コンプライアンス委員会を設置し、取締役等および使用人を含めた行動の規範として「企業行動規範」を定めて遵守します。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ検索性の高い状態で保存・管理します。特に重要な情報については永久保存とし、取締役は常時これらの記録を閲覧できるようにします。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)リスク管理体制の基礎として経営リスク管理規程を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には当該規程に従い迅速かつ適切に対応します。
(2)不測の事態が発生した場合には、社長を責任者とした対策本部を設置し迅速な対応で被害を最小限に止めます。また、対策本部は必要に応じて弁護士等に助言を求め、最適な方策を実施します。
(3)想定される各種リスクを定性的・定量的に把握する体制の整備および人材育成を計画的に実施します。
4.当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、取締役会規程、組織規程、職務権限規程の定めに基づき、適正かつ効率的な職務執行が行われる体制をとります。
(2)当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を月1回開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて開催します。
経営戦略等に係わる重要事項については事前に関連執行役員を交えた経営会議にて議論を行い、その審議を経て執行決定を行います。
(3)当社は、取締役会の決定に基づく職務執行については、組織規程においてそれぞれの責任者および責任範囲、執行手続の詳細について定めます。
5.当社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)コンプライアンス委員会を設置し、「企業行動規範」を定めて法令定款違反行為等を未然に防止します。また、使用人へのコンプライアンス教育を計画的に実施します。
(2)内部監査部門として業務執行部門から独立した内部監査室を設置します。
(3)取締役は、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査等委員会ならびに取締役会に報告します。
(4)法令定款違反、その他のコンプライアンスに関する事案について、コンプライアンス委員会に直接通報できる内部通報窓口および顧問弁護士に直接通報できる外部窓口を設けています。また、コンプライアンス委員会は必要に応じて弁護士等外部の助言を受け、適正な処理案を作成し、取締役会へ上申します。
(5)監査等委員会は、コンプライアンス体制および内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに改善策の策定を求めます。
(6)反社会的勢力による不当要求等に対応する所管部門を経営総務部と定め、事案発生時の報告および対応に係る規程等を整備し、反社会的勢力には警察関係機関と連携して毅然と対応します。
6.当社における業務の適正を確保するための体制
(1)当社は、経営総務部長を責任者として重要事項の報告を定期的に受け、当社の取締役会に報告しその承認を得るよう適切な管理体制を設置しています。
(2)当社の内部監査室は、当社の内部監査を計画的に実施し、その結果を代表取締役および監査等委員会に報告し、状況に応じて必要な管理を行います。
(3)当社に適用する行動指針として、「企業行動規範」を展開します。当社による経営管理を実施し必要に応じてモニタリングを行います。取締役および使用人は、法令違反その他コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合には、監査等委員会ならびに取締役会に報告します。
(4)当社による経営管理、経営指導内容が法令に違反するなどコンプライアンス上問題があると認めた場合には、直ちに当社内部監査室またはコンプライアンス委員会に報告します。内部監査室またはコンプライアンス委員会は直ちに監査等委員会および取締役会に報告を行い、監査等委員会は意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができることとします。
7.監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項および当該取締役および使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、ならびに当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会の職務の補助については、必要に応じて内部監査室および経営総務部が対応することとします。
(2)監査等委員会の職務を補助する使用人の任命、解任、異動、賃金等の改定については、監査等委員会の同意を得た上で取締役会がこれを定めることとし、他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保します。
(3)取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員会の職務を補助する使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力することとします。
(4)監査等委員会の職務を補助する使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができることとします。
8.当社の取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、および監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社の取締役および使用人は、会社の信用を著しく低下させる事項および会社の業績に影響を与える重要な事項について、監査等委員会に都度報告を実施するものとする。前記に関わらず監査等委員会はいつでも必要に応じて取締役および使用人に対して報告を求めることができる。
(2)監査等委員会が選定した監査等委員は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役および使用人の執行状況を把握します。監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行うとともに、会計監査人や内部監査室と情報交換を行うなどの連携を図ります。
(3)内部通報に関する規則を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反等コンプライアンス上の問題について、監査等委員会への適切な報告体制を確保します。
(4)第1項の報告者に対し、報告を理由とした不利益な取扱いをしない旨、コンプライアンス企業行動規範に内部通報制度を定めて遵守を図ります。
9.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払または償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理は、監査等委員である取締役からの申請に基づき適切に行います。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「ジオマテック企業行動規範」に基づき反社会的勢力との関係を一切持たないことを基本としており、反社会的勢力・団体によるいかなる不当要求や働きかけに対しても組織として毅然とした対応を取っております。
又、警察が主催する連絡会にも加入するなど平素より外部の専門機関との連携を深め、反社会的勢力への対応に関する指導を仰いでおります。
なお、経営総務部において、有識者や警察等と連携することにより、反社会的勢力に関する最新情報を共有するとともに、かかる情報を社内への注意喚起等に活用しております。
該当項目に関する補足説明
買収防衛に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する物の在り方として、経営の基本理念、企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
もっとも、当社は上場会社であり、株主構成は市場での自由な取引を通じて決まるものであるため、会社を支配する者の在り方は、最終的には株主皆様全体の意見に基づき決定されるべきものと考えております。
2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。
1.基本方針
当社は、誠実で透明性の高い経営を目指し、証券取引等の諸法令など各種法令を遵守することはもとより、株主・投資家の皆様に、適時・正確かつ公平な情報を提供するため、東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者による会社情報の適時開示等に関する規則」に準拠した情報並びにその他の重要な情報を、迅速に公開するほか、当社を理解していただくために有効な情報についても、積極的に開示いたします。ただし、守秘義務のある機密情報等や企業間競争の観点から開示できない事項については、公表を差し控えさせて頂きます。
2.社内体制
当社では、適時・適切かつ公平な会社情報の開示を誠実に行うためIR委員会を設置し、会社情報の評価及び開示するかの決定、開示を決定した情報の開示内容・開示時期・表現方法について協議しております。なお、会社情報は経営総務部が集約・管理を行っております。
3.情報開示の方法
適時開示に関する規則に該当する情報は、証券取引所への届出、報道機関に対して開示手続きを行います。
証券会社への届出は、適時開示情報システム(TDnet)を用いています。公開情報のホームページでの掲載に関しては、できる限り速やかに掲載いたしますが、システムの都合上TDnetの公開時期よりも遅れることもあり得ます。また、適時開示に当たらないその他の情報に関しましても、適時開示の主旨を踏まえて適切な方法によりできるだけ正確かつ公平に開示する方針です。