株式会社エージェントＩＧホールディングス（以下、当社）は、「お客様の利益創出に最善を尽くす～Doing Our Best On Your Behalf～」という企業理念の実践を通じて、持続的かつ中長期的な企業価値の増大を実現するため、透明性・公平性を保ちつつ、迅速な意思決定を行うとともに、お客様、取引先、従業員、地域社会、株主等すべてのステークホルダーとの対話により、信頼に応え社会的責任を果たしていくことを基本方針としております。継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。

【補充原則４－２②】
当社では、現時点においてはサステナビリティをめぐる課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると取締役会及び経営陣が認識しており、お客様が「あんしん」して生活し続けられる社会の実現のために、持続可能な社会づくりに貢献することを目指し、取り組んでおります。引き続き基本方針の策定・開示等を進めてまいります。

【原則１－４．政策保有株式】
当社及び当社子会社（以下、併せて「当社グループ」という）は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると考えられる場合には、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を考慮した上で、株式を保有することとしております。また、毎年、取締役会等において、個別銘柄の保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査しております。


【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引については、取締役会規則の定めに基づき、取締役会での決議によってのみ実行されます。加えて、関連当事者取引管理規程に則り、関連当事者取引に該当する場合は、取締役会において決議しております。なお、利益相反取引に該当する場合には、当該特別利害関係取締役を除外した上で取締役会において決議しております。実施した関連当事者取引については、その重要性を「関連当事者開示にする会計基準適用指針」に基づき判断した上で、その概要を有価証券報告書等において開示いたします。


【補充原則２－４①．中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループは、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進しています。また、当社グループは、性別だけでなく、年齢・国籍・信条・社会的身分等によらない採用活動を行い、優秀な人材は積極的に登用する方針です。また、現在は、社内での人材育成及び社内環境整備を推進している段階であり、今後も継続的に人材育成や職場環境の整備を進め、測定可能な目標の設定並びに開示を検討してまいります。


【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社においては、企業年金は制度を設けておりませんので、積立金の運用はありません。今後、企業年金制度の導入を検討する際には、適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、取組内容を開示する方針です。
なお、当社は、当社子会社の役職員が兼務する体制をとっております。当社子会社は、特定の企業年金基金には加入しておりませんが、従業員の安定的な資産形成を支援するための企業型確定拠出年金制度を導入しており、社内イントラネットを通じて社員に対する各種情報提供を行っています。


【原則３－１．情報開示の充実】
（ⅰ）企業理念、経営戦略等
当社は、「お客様の利益創出に最善を尽くす～Doing Our Best On Your Behalf～」を企業理念に掲げ、「経営ビジョン」・「中期経営計画」等を当社ウェブサイトに掲載します。
当社ウェブサイト　https://a-gent.co.jp/

（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、本報告書「Ⅰ.１.基本的な考え方」をご参照ください。

（ⅲ）役員報酬等の決定に関する方針
取締役の報酬等は、本報告書「Ⅱ.１.【取締役報酬関係】報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部並びに取締役候補の指名・選解任を行うに当たっての方針と手続き
〈取締役の選解任の基本方針〉
当社の意思決定並びに経営の監督をより適切かつ高いレベルで行うため、事業経営に関しての豊富な経験・実績・専門性のバランス等を考慮し取締役を選解任いたします。社外取締役につきましては、経営に関する豊富な経験・高度な専門性・幅広い知見を持つ者を選任いたします。
〈取締役の選解任の手続き〉
（1） 取締役（監査等委員である取締役を除く）の選解任に当たっては、業績も踏まえ、指名・報酬委員会への諮問を経た上で、取締役会にて決議し、株主総会に付議いたします。
（2） 監査等委員である取締役の選解任に当たっては、監査等委員会の同意並びに指名・報酬委員会への諮問を経た上で、取締役会にて決議し、株主総会に付議いたします。
（3） 監査等委員である取締役には、財務・会計に適切な知見を有する者を１名以上選任いたします。

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
取締役の各候補者の選任並びに解任理由につきましては、株主総会招集通知において開示します。


【補充原則３－１③．サステナビリティについての取組み】
経営戦略の開示に当たっては、当社のサステナビリティについての取り組みを適切に開示するとともに、人的資本や知的財産への投資等についても、当社の経営戦略・経営課題との整合性を意識して具体的に情報開示・提供します。


【補充原則４－１①．取締役会の役割・責務】
取締役会は、法令並びに定款に定めるもののほか、取締役会規則において取締役会にて決議・報告する事項を定めております。また、経営陣の遂行する職務につきましては、職務権限規程並びに職務権限一覧にて、委任・執行範囲を明確に定めております。


【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するような資質を十分に備えた独立社外取締役を現在５名選任しており、取締役会の過半数を独立社外取締役で構成しております。独立社外取締役のみを構成員とする会合を開催する等、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図っております。また、取締役会等においても、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図り、取締役会等における議論に積極的に貢献しております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
（１）コーポレート・ガバナンスの公正性・透明性を高め、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、金融商品取引所が定める独立性基準を満たす独立社外取締役を選任しております。
（２）独立社外取締役は、経営に関する積極的な助言・執行の監督・利益相反の監督を行うとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させております。
（３）当社が独自に設けている役員の選解任に関する方針に、最初に社外役員に就任してからの在任期間が６年を超える場合は、再任の妥当性を慎重に検討した上で、再任について判断することを定めており、社外取締役の独立性の実質的担保について積極的に取り組んでおります。


【補充原則４－10①．任意の仕組みの活用】
会社法が定める会社の機関設計のうち、会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するにあたり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能のさらなる充実を図るべく、当社は監査等委員会を設置しております。加えて、当社の取締役会は、独立社外取締役が過半数を占めております。さらに当社は取締役会の公正性・独立性・客観性強化の観点から、独立社外取締役が過半数を占め、独立社外取締役が委員長である指名・報酬委員会を設置し、役員の指名・報酬等の特に重要な事項に関する検討に当たり、適切な助言を得ております。


【補充原則４－11①．取締役会の多様性に関する考え方等】
知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成する方針です。監査等委員には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任し、財務・会計に関する十分な知見を有する者を１名以上選任いたします。当社は指名・報酬委員会において、経営陣の知識や経験・能力を一覧化したスキル・マトリックスを参考に、経営陣の選解任及び報酬に関する審議をしており、取締役会の多様性に配意しております。スキル・マトリックスについては、本報告書末尾の添付資料をご覧ください。


【補充原則４－11②．取締役の兼任状況】
当社は、定時株主総会招集通知や有価証券報告書において、取締役の重要な兼職を開示しており、取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を費やします。


【補充原則４－11③．取締役会の実効性評価】
取締役会の実効性評価について、事業年度ごとにすべての取締役にアンケートを実施し、分析・評価を行います。


【補充原則４－14②．取締役・監査等委員のトレーニング】
新任者をはじめとする取締役・監査等委員は役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得ができるよう、個々の取締役・監査等委員に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋を行います。また、社内の情報を適宜共有し、当社の事業内容を深く理解する機会を提供します。


【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
株主からの対話の申込みに対して、合理的な範囲で前向きに対応します。また、取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組に関する方針を検討・承認し、開示します。株主との実際の対話については、株主の属性や面談内容等を考慮し、合理的な範囲で経営陣幹部が対応することを基本方針とし、対話の手段・機会の充実に努めます。対話の補助としてはIR担当部署と連携し、個別面談以外の対話の手段も検討いたします。また、対話において把握した株主の意見や懸念は適切に取締役会や経営陣にフィードバックを行い対応いたします。対話に際しては、インサイダー情報管理に関する教育を受けた者が行い、インサイダー情報の伝達はいたしません。

当社は、単独株式移転の方法により2025年７月1日に設立された会社であるため、【大株主の状況】に関しては、2024年12月31日時点の株式会社エージェント・インシュアランス・グループの株式の状況に基づき、当該株式移転比率を勘案して作成しています。

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内部監査部が常勤監査等委員の指示に基づき、監査等委員会関連資料の準備や日程調整などの監査等委員会業務の補助を兼務しております。監査等委員会から監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては業務執行取締役からの指揮命令を受けないものとしています。

当社では、良質な企業統治体制の確立に向けて、いわゆる三様監査（監査等委員会、内部監査部、会計監査人）としてそれぞれの監査の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上を図るため、それぞれが独立した関係でありつつ、相互に連携を図っております。
監査等委員会と会計監査人は、四半期に1回会合を持ち、会計監査の結果や業務監査の結果情報を交換し、双方向からの積極的な連携により、監査の品質向上と効率化に努めております。
常勤監査等委員と内部監査部は、毎月監査等委員監査結果と内部監査結果について情報交換及び意見交換を実施するとともに、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、月次報告会、合同監査など、効果的な監査の実施に努めております。
また、監査等委員会・内部監査部・会計監査人の三者が、それぞれの監査計画、監査結果や内部統制の評価に関する監査計画と結果について、定期的にミーティングを実施しております。

当社は、取締役の指名・選解任及び報酬等に係る取締役会の機能の公正性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役会の任意の諮問機関として構成メンバーの過半数を社外取締役が占め、社外取締役が委員長である指名・報酬委員会を設置しております。

当社は、独立役員の資格を充たす全ての社外役員を独立役員に指定しております。

当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的として導入したものです。

当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的として導入したものです。

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別の開示は行っておりません。

経営陣幹部・取締役の報酬決定に関する方針・手続きについては、「有価証券報告書」及び「株主総会招集ご通知」の「事業報告」において開示します。

社外取締役（社外監査等委員）に対しては、取締役会等の重要会議の資料の事前配布にあたっては充分に検討する時間が確保できるように可能な限り早期の送付に努めており、また、必要に応じて事前説明を行っております。経営管理部からの連絡体制や問合せ窓口など円滑なコミュニケーションにより適時に情報提供、情報共有を図っております。

（取締役、取締役会）
取締役会は、業務執行の最高意思決定機関であり、法令、定款及び当社諸規程に則り、経営に関する重要事項や業務執行の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。経営方針等に関する意思決定を合理的かつ迅速に行うことを目的として、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時の取締役会を開催し、経営に関する重要事項の審議・決定を行っております。取締役会では、法令で定められた事項、迅速な意思決定が必要となる事項が生じた場合には、書面又は電磁的記録により経営の意思決定を行うことができる旨も定款に定めております。なお、取締役会は、取締役会長を議長とし、参加者は取締役（監査等委員である取締役を除く）５名（うち社外取締役２名）、監査等委員である社外取締役３名の８名で構成されております。取締役会長は、代表取締役社長のパフォーマンスを社内から監督する役割も果たしております。

（監査等委員、監査等委員会）
監査等委員会は、常勤監査等委員１名、社外監査等委員２名の計３名で構成されており、監査方針・計画の作成、監査の方法、監査業務の分担、監査費用の予算、及びその他監査等委員がその職務を遂行する上で必要と認めた事項について協議の上、決定しております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。各監査等委員は、取締役会に出席し意見を述べるとともに、常勤監査等委員は、経営上重要な会議に出席し意見を述べています。

（指名・報酬委員会）
指名・報酬委員会は、委員長を監査等委員でない社外取締役、委員として取締役会長、常勤監査等委員、監査等委員でない社外取締役の４名で構成されており、取締役及び執行役員の選解任や報酬に関して、適切な助言等により、取締役会の独立性・客観性と説明責任の強化を図っております。

（会計監査人）
当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。

（内部監査）
当社の内部監査は、内部監査部が担当しております。内部監査担当者は、当社グループの事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、内部監査状況、改善状況を確認し、確認結果を代表取締役社長、取締役会長及び常勤監査等委員へ報告するとともに、監査対象となった当社の改善状況についてフォローアップを実施します。なお、当社の内部監査部と内部監査部を設置するグループ各社の内部監査部は定期的に協議を行い、情報交換を行っております。

（経営会議）
経営会議は、代表取締役社長の他、当社グループの機能責任者を含む経営幹部から構成されております。経営会議は原則として毎月１回開催し、グループの中長期的戦略や重要な全社横断プロジェクト・委員会、当社又は事業会社が実施する全社的な重要案件について議論や方向付け・報告を行っています。

当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役５名（内３名が監査等委員である社外取締役）を含む取締役８名によって構成される取締役会と、監査等委員である社外取締役３名によって構成される監査等委員会、監査等委員を含む独立役員である社外取締役が過半数を占めている指名・報酬委員会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
また、意思決定・監督機能と執行機能を分離することにより、監督機能の実効性と業務執行の効率性を高めることを目的として、執行役員制度を導入しています。

当社は、会社法上の内部統制システムに関する基本方針を以下のとおり定めており、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社は、原則として月１回開催される取締役会において、当社における重要な経営課題について意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督する。また、取締役の報酬や候補者の指名等については、取締役及び独立性を有する社外役員である委員３名以上で構成される指名・報酬委員会における助言・提言を得ることで、経営の客観性・透明性を確保する。
（２）当社グループにおけるコンプライアンス体制の基盤となる「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定め、職務の執行に当たっては法令及び定款とともにこれを遵守することを徹底する。
（３）使用人を含む全ての役職員が、職務を遂行するに当たり「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を遵守し、また「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に違反する行為を未然に防ぎ、是正するため、「内部通報規程」に基づく通報窓口を設ける。当該通報窓口につき、通報者の匿名性を確保するとともに、通報を行ったことを理由とした通報者への不利益な扱いを禁ずる。
（４）定期的にコンプライアンス研修を実施し、法令、定款及び各種規程の遵守並びに浸透を図る。遵守のための確認・監視等の体制を整備するとともに行動規範の徹底を図り、厳正な職務の執行を確保する。
（５）適切なリスク管理を行うため、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を策定し、当該規程によりリスク管理に関する方針及び体制を定める。

２．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）事業活動に際し当社全体における意思統一を図るため、取締役会において短期、中期若しくは長期の経営計画を策定し、当該経営計画に基づき各部門における目標及び予算等を設定する。
（２）取締役の職務の執行を迅速かつ効率的にするため、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等に基づき、各取締役の職務分掌権限を定め、さらに必要に応じ職務権限を委譲する。
（３）職務執行のより一層の迅速化・効率化を図るため必要と認められる場合には、その内容が定款変更に関わる場合を除き、取締役会規則に基づく組織機構の変更を行うことができる。

３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行い、また、必要に応じ閲覧が可能となるようにする。

４．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
（１）当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、子会社に対し、重要事項について当社へ報告し承認を求めさせるとともに、当社と定期的に経営管理情報、危機管理情報の共有を図りながら、業務執行の適正を確保する体制を整備させる。
（２）当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社で策定した「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」の適用範囲に基づき、子会社におけるリスク管理体制を構築し、その有効性について定期的にレビューを行う。
（３）当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社に対し、連結ベースにて経営計画を策定させ、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導にあたる。
（４）当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、子会社に対し、職務執行の監督・監査を行うことにより、子会社における取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するように努める。また、子会社の業務活動全般も当社の内部監査部による内部監査の対象とする。

５．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会は、職務の実効性を高めるため常勤の監査等委員を置く。
また、監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会と取締役会が協議の上、補助する使用人を置く。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
監査等委員会は監査等委員でない取締役から独立した組織とする。監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動及び人事考課については事前に監査等委員会の意見を聴取し、同意を得るなどの方法により、業務執行者からの独立性を確保するものとする。

７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に従い、職務を遂行し、適切な監査が行われるよう努める。

８．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度を利用した通報の状況及びその内容、その他監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、速やかに報告、情報提供を行うものとする。
また、当社の子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者も、当社の監査等委員会に対して、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度を利用した通報の状況及びその内容、その他監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項については、速やかに報告、情報提供を行うものとする。
当社は、本項目に定める報告等が行われたことを理由として、当該報告等を行った者をいかなる意味においても不利益に取り扱わないものとする

９．監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）上必要と認める費用について、前払又は償還等の請求をしたときは、監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に必要でないと認められた場合を除いて、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員である取締役は、必要に応じて、重要な会議に出席することにより、当社の財務状態、事業の状況、法令遵守状況等を自ら確認することができる。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制
（１）適正な財務報告を確保するため、信頼性のある計算書類の作成に必要となる組織の構築及び人材の確保・配置を行う。
（２）財務報告の重要な事項に虚偽記載が発生するリスクを低減させるため、権限及び職務分掌の明確化並びに関連規程及び関連マニュアル等の整備に取り組む。

当社グループは、「反社会的勢力への対応に関する規程」、「反社会的勢力対応・調査要領」及び「内部統制システムに関する基本方針」に則り、反社会的な活動や勢力とは対決し、関係を一切持たないことを基本方針としております。

【反社会的勢力排除に向けた基本的考え方】
当社グループでは、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展と企業活動を妨げる反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体で対応いたします。また、保険契約をはじめとしたすべての取引等についても組織として一切の関係遮断・被害防止に努めます。

【反社会的勢力への対応に関する方針・規程等】
「内部統制システムに関する基本方針」において、反社会的勢力との関係遮断・被害防止に関する基本的な考え方や取組方針について規定すると共に、この基本方針に基づく「反社会的勢力への対応に関する規程」において、反社会的勢力との関係遮断・被害防止に関する基本的な考え方や取組方針について制定しております。また、役員・従業員の行動原則を「反社会的勢力排除に向けた基本方針」に定め、「反社会的勢力と一切の関係を持たず、又、反社会的勢力による不当要求に応じない」という基本原則の徹底を図っております。

【反社会的勢力への対応体制】
当社グループは、平素より社内の反社会的勢力等の対応部署を定め、日常の事業運営において、関係遮断・被害防止態勢の整備・強化を推進します。当社グループは、反社会的勢力からの不当要求など、何らかの接触がある場合には、責任者と連携の上、組織として適切な対応を行う態勢としております。反社会的勢力との取引が判明した場合には、適時・適切に取締役等へ報告の上、速やかに関係遮断を図る態勢を構築すると共に、反社会的勢力との関係遮断の対応状況などについて定期的に取締役会等に報告するなど、経営層が適切に関与する態勢とします。また、平素より、反社会的勢力との関係遮断・被害防止のため、所轄警察署、弁護士、暴力団追放運動推進センターなどの外部専門機関と緊密に連携し、反社会的勢力の排除に努め、国及び地方公共団体が実施する暴力団排除に関する施策に協力するよう努めます。

当社は、現在のところ買収防衛策等の導入計画はありませんが、導入計画の策定の必要が生じた際には、顧問弁護士等も交えて慎重に検討いたします。

当社の企業統治は、取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会、内部監査部、会計監査人、内部統制委員会を中心とした実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を整備しております。当社はコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要と考えておりますので、さらなる機能の充実に向けて施策を検討してまいります。