当社ではコーポレート・ガバナンスを経営統治機能と位置付けており、企業価値を継続的に高めていくための不可欠な機能であるとの認識に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に努めております。また、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と意思決定における透明性及び公平性を確保することが極めて重要と考えております。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を徹底し、株主、投資家及び事業パートナーをはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得ることも重要な経営課題と認識しております。

【補充原則２－４－１：女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等の中核人材の多様性確保に関する考え方等】
　当社グループでは、「国籍・人種・性別・セクシュアリティ等の属性による不当な差別を行なわず、多様な価値観を尊重する」という基本思想の下、従来から当社の取扱商品の購入に関与する女性社員や、事業拡大により中途採用による人材確保に積極的に取り組んでおり、また、外国人についても、海外事業の展開はもとより、国内においてもグループとしての採用を開始しており、23か国の国籍を有するメンバーが集っております。これらの人材の成長支援に必要な制度設計・運用を整備しつつ、人材登用に取り組んでおります。
具体的には、2025年３月末時点では21.8％の女性管理職比率については、2030年度に達成すべき目標として、30.0％を掲げております。現在、役員における女性比率は30.8％であり、社員にも等しくチャンスを与える取組を強化しております。
中途採用や外国人における管理職比率について、特段の数値目標は設定しておりませんが、中途採用者は、執行役員を含めて管理職として重責を担っている者も多く、成長し、実績を残したメンバーが等しく評価され、更なる活躍の機会を得られる環境を更に整えてまいります。

【補充原則４－１－３：最高経営責任者の後継者計画】
　当社は、現時点においては、最高経営責任者等の後継者計画を明確に定めておりません。2022年に設置した指名・報酬委員会に対する主要な諮問事項としており、後継者計画策定の在り方も含めて指名・報酬委員会から取締役会に対して提言を行い、取締役会において協議いたします。

【原則１－７：関連当事者間の取引】
　当社は、取締役の競業取引及び取締役と会社間の利益相反取引については、法令及び取締役会規程の定めに基づき、取締役会での決議を要することとしております。

【原則２－６：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、確定拠出年金制度を導入しております。60歳以降のゆとりある生活設計のために税効果を得ながらの資金準備手段を提供することを目的としております。担当部局は、従業員の安定的な資産形成と財政の健全性を維持するために実務を遂行しており、運用やその状況について運用を委託する金融機関と適時情報交換を行い、運用管理しております。

【原則３－１：情報開示の充実】
　当社は、以下の事項について開示公表し、主体的な情報発信を行っております。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　　企業理念については、当社ホームページに開示しており、また経営計画については、中長期目標を公表するとともに、決算説明会において、各事業年度の業績見通しを公表しております。

（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　　　有価証券報告書「第４　４．コーポレートガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部と取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　　　取締役の報酬(兼務執行役員を含む）については、本報告書「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。従業員身分兼務執行役員の報酬については、社員人事考課制度の基準に基づき、常勤取締役による「評価内容及び給与改定額」の審議を経て決定しております。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役と監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　　　取締役と監査役候補の指名については、社長が、経験、見識、専門知識、経歴等を総合的に勘案し、最適任と認められる者を適正に選定し、監査役については監査役会の承認を得たうえで取締役会に提案し、取締役会の決議を経て、株主総会にて選任をお諮りしております。執行役員の選解任については、執行役員規程および決裁権限規程に基づき、社長が取締役会に起案して、取締役会において選任しております。

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役と監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任と指名についての説明
　　　取締役と監査役候補の指名については、株主総会招集通知に理由、経歴等を記載いたしております。執行役員の選解任については、業務に関する専門知識、経営執行能力、革新性、指導力等を勘案し、執行役員規程に基づき、取締役会にて決議いたしております。選解任に際して、取締役会においてその理由について十分な説明を行っております。

【補充原則３－１－３：経営戦略等開示におけるサステナビリティの取組み】
(1) 経営戦略の開示にあたって、自社のサステナビリティについての取り組み
　当社グループは、「これからの食卓、これからの畑」という企業理念の下で、食に関する社会課題をビジネスの手法で解決することで、持続可能な社会の実現を目指しています。BtoCサブスク事業である「Oisix」「らでぃっしゅぼーや」「大地を守る会」をはじめ、子会社の「シダックス」「とくし丸」「Purple Carrot」など、いずれのブランドも、事業を通じ、食の社会課題を解決することを成長の糧としています。
　当社グループの主要事業であるBtoCサブスク事業のビジネスモデルは、生産者とお客さまを直接つなぐ役割を担っており、サプライチェーン全体を持続可能にする仕組みを作り上げています。サステナブルな仕組みが成り立つ背景として、蓄積されたお客さまの嗜好情報と天候によって左右される作物の生育状況とを、独自のアルゴリズムでマッチングさせるサブスクリプションボックスを確立している点があります。その結果、畑の生育状況を反映した商品ラインナップを提案しながら、お客さまにとっては好みの商品を継続的に購入できる仕組みとなり、生産された作物の有効活用とお客さまに満足いただけるサービスを両立しています。このBtoCサブスク事業で培ってきた仕組みをBtoBサブスクにも展開していくことで、より多くのステークホルダーを包括し、持続可能な社会を実現していきます。
　当社グループは、社会課題を解くことへの責任感と、自分たちだったら課題を解けるかもしれないという可能性を同時に感じています。事業をさらに広げることを通じて、よりよい社会、持続可能な社会をつくり、食のこれからをつくり、ひろげていきます。
そのようななか、当社グループを取巻く現在の事業環境やシダックス株式会社を連結子会社化したこと等を考慮したうえで、以下の３つの領域を重要なサステナビリティ項目と定め、社会価値と経済価値を創出し、持続可能な社会の実現に向けて取り組んでまいります。
　　　１　環境と気候変動への対応
　　　２　人的資本の強化に向けた社内環境整備と人材育成
　　　３　コミュニティ創出への対応

(2) 当社グループのサステナビリティに関する考え方及び個々の取組につきましては、以下をご参照ください。
　　　1）　当社のサステナビリティページ
　　　　　　https://www.oisixradaichi.co.jp/sustainability/　をご参照ください。
　　　2）　2025年3月期有価証券報告書（P14～) もご参照ください。
　　　　　　https://www.oisixradaichi.co.jp/wp-content/uploads/2025/06/7741903e23a4cf6f30eb10162471a3b4.pdf

【補充原則４－１－１：経営陣に対する委任の範囲】
　当社は、取締役会決議事項については、法令と定款に定める事項の他、取締役会規程に詳細を規定しております。取締役会決議事項以外の重要事項については、経営会議規程（経営会議上程基準）の他、職務権限規程に決裁権限基準を規定し、迅速な意思決定を行っております。

【原則４－９：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、社外取締役の独立性については、東京証券取引所の独立性基準に準拠した基準に基づき取締役会で審議し、独立社外取締役の候補者を選定しております。

【補充原則４－10－１：独立した指名・報酬委員会】
　当社は、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しております。その上で、指名報酬等の重要な事項については、取締役会の諮問機関として、任意の委員会で、委員の過半数を独立社外取締役とする「指名・報酬委員会」を設置し、手続の客観性及び透明性を確保し、もって取締役会の監督機能を向上させ、コーポレートガバナンス機能のさらなる充実を図っております。同委員会は、多種多様な観点からの実効性のある諮問内容が期待できる独立社外取締役を構成員とすることとしており、現２名につきましては、１名は人事組織を専門分野とする大学名誉教授であることに加えて他数社の社外取締役経験を有する取締役、もう１名は当社と同様に自社をベンチャー企業からプライム市場企業まで成長させた経営者である取締役としております。

【補充原則４ー11ー１：取締役会にて必要なスキル等】
　当社は、当社の経営戦略に照らして取締役会構成員の備えるべきスキルを特定して、株主総会招集通知やコーポレートサイトで開示するスキルマトリックスで示される取締役会の構成としております。引き続き、実効性ある経営体制及び取締役会における実質的な議論を確保するために必要かつ適切な人数で構成し、各事業分野の経営に強みを発揮できる人材や経営管理に適した人材等、専門性に配慮しながら、取締役会全体としての知識、経験、能力のバラン ス及び多様性を確保いたします。 なお、独立社外取締役には、東証プライム市場企業経営者を含めております。
　　コーポレートサイト：https://www.oisixradaichi.co.jp/sustainability/governance/corporate/

【補充原則４－11－２：取締役の兼任状況等】
　当社の取締役及び監査役の他の上場企業の役員の兼務状況については、合理的な範囲であり、株主総会招集通知や有価証券報告書にて、重要な兼職の状況を毎年開示しております。

【補充原則４－11－３：取締役会の実効性評価】
　当社は、毎年、取締役会の実効性の維持と向上を目的として、取締役会の実効性に関する分析と評価を行い、得られた課題を踏まえて、取締役会の実効性の更なる向上に取り組むこととしています。
　2025年３月期は、全役員に対して書面アンケートを実施後、社外役員に対して取締役会事務局がインタビューを行うとともに個別に協議を行い、取締役及び監査役から得られた意見や評価を基に取り組むべき課題を抽出し、今後に向けた課題認識を致しました。
　「書面アンケート」では、最初に、総論として「当社における取締役会には主にどのような機能が求められるか」を問い、その観点での点数（5点満点）とコメントを取得し、次に各論として、「取締役会の構成や運営等」にかかる取締役会の構成、審議の状況、議事運営、情報提供等について点数とコメントを取得し、これらに基づきインタビューを実施しました。
　結果については、概ね取締役会の運営は実効性を有していると評価しています。また改善にむけての意見についても、概ね、より実効性ある運営のための、会社の情報提供についての更なる充実や実際に参集しての取締役会その他の会議の実施などの要請がありました。これらについて、取締役会事務局中心に継続的に取り組み、さらなる実効性向上を図って参ります。

【補充原則４－14ー２：取締役と監査役に対するトレーニング】
　当社は、取締役と監査役に対し、その経営監督や監査機能が十分に発揮できるよう業務上必要となる知識の習得の機会を、取締役と監査役の要望に応じ、また、取締役会事務局の提案により提供しております。なお、その際の費用負担については会社負担としております。

【原則５－１：株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、企業価値を継続的に高めていくための不可欠な機能であるとの認識に基づき、コーポレートガバナンス体制の強化及び充実に努めると同時に、常日頃から株主と積極的な対話を行い、株主の意見や要望を経営に反映させ、株主とともに当社を成長させていくことが重要と認識しております。
　そのため、ＩＲ体制を整備し、当社の業績や経営方針に対する理解を得るため、適宜情報開示を実施しております。

【原則５－２：経営戦略や経営計画の策定と公表】
　[経営戦略や経営計画の策定と公表 （資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応）]
　当社は、食品宅配サービスを提供する BtoC サブスク事業及び給食サービスを提供する BtoB サブスク事業を主軸として、今後 5 年間で、BtoC サブスク事業及びBtoB サブスク事業を中心にさらなる事業成長並びに収益性改善を実現させるにあたって、2030年3月期にBtoCサブスク事業とBtoBサブスク事業の2つの事業合計で売上高3,000億円の達成、およびEPSについて目標を設定するとともに、主要KPIを設定しております。
また、当社は株主への利益還元について経営の最重要課題の一つとして位置付けており、2026年3月期から連結配当性向15％を目安として、株主への利益配当を実施する方針であります。また、自己株式の保有についても自己株式を含む発行済株式総数の8.5%程度を上限の目安とし、超過する分を消却する方針としております。
詳細は2025年5月15日に開示を行った「中長期目標の設定に関するお知らせ」、「株主還元方針の変更（株主優待の廃止及び配当の開始）に関するお知らせ」、「自己株式の消却および自己株式の保有方針の決定に関するお知らせ」に掲載しております。

中長期目標の設定に関するお知らせ
https://www.oisixradaichi.co.jp/wp-content/uploads/2025/05/37838f4b7b63b5963545e705f1662d8d.pdf
株主還元方針の変更（株主優待の廃止及び配当の開始）に関するお知らせ
https://www.oisixradaichi.co.jp/wp-content/uploads/2025/05/1e4126883e4a5ad4f1395164ef90d274.pdf
自己株式の消却および自己株式の保有方針の決定に関するお知らせ
https://www.oisixradaichi.co.jp/wp-content/uploads/2025/05/ed0b919854e6c891daa817d4182f40cc.pdf

(注）当社は、自己株式を37,960,000株保有しております。

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指名に関する事項と報酬に関する事項を同時に扱う委員会として、指名・報酬委員会を設置しております。したがいまして、上記の設置状況は共通の内容となります。

内部監査室と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席することによって情報の共有を図っております。内部監査室及び監査役と会計監査人の間の情報交換・意見交換については、会計監査人が監査を実施する都度開催される監査講評に内部監査室及び監査役が同席することによって情報の共有を図るとともに、監査上の問題点の有無や今後の課題等について随時意見交換等を行っております。

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業績連動報酬制度については、引き続き指名・報酬委員会を通じて検討してまいります。なお、ストックオプション制度につきましては、発行済み分が2022年6月の期間満了により終了しております。なお、当社は役員持株会を導入しております。

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報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。
取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額で開示しております。

2021年2月25日付取締役会で決定し、2022年５月26日付取締役会における指名・報酬委員会の設置に伴い所要の変更をしております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
１．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責や業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、役位、担当職務、各期の業績、他社水準を踏まえて決定する固定報酬のみを支払うこととする。
２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針 (報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会で決議された総額の範囲内で、役位、担当職務、各期の業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
３．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長が、その具体的内容について委任をうけ、その権限の内容は基本報酬の額の決定とする。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役は、指名・報酬委員会で審議した内容を尊重して決定する。

社外取締役及び社外監査役のサポートは管理本部が行っております。また非常勤監査役に対する情報伝達は常勤監査役が定期的に行っております。

１）会社の機関の基本説明
ａ．取締役会
　当社の取締役会は取締役9名（うち社外取締役5名）により構成されており、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役会で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役会の業務執行状況の監査を行っております。
ｂ．経営会議
　当社は常勤取締役、常勤監査役及び各部門責任者による経営会議を定期的に開催しており、これにより日常の業務執行の確認や意思決定の迅速化を図っております。
ｃ．監査役及び監査役会
　当社の監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役3名で構成されており、全監査役が社外監査役であります。各監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席して意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。また、監査役会は、原則として定例取締役会と同日に開催しております。
ｄ．会計監査人
　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
ｅ．指名・報酬委員会
　当社は、取締役会の諮問機関である任意の委員会として、指名・報酬委員会を設置し、委員３名のうち過半数を独立役員である社外取締役としたうえで、各取締役の報酬に関する制度設計、業務執行状況、当社業績、当社の事業計画や課題を踏まえたあるべき経営体制等を含めて協議し、取締役の報酬及び指名について、取締役会からの諮問に対して答申しています。

２）リスク管理体制の整備状況
　当社のリスク管理及びコンプライアンス体制整備については、リスク管理委員会を中心に実施しております。同委員会は執行役員他によって構成され、常勤監査役も常に参加しており、役職員に対するコンプライアンス意識の普及・啓発や法令違反行為等の通報の受付と事実関係の調査等をその任務としております。具体的には、テーマごとの分科会活動を中心として、また、月１回定例の会議を開催し、内部通報の有無の確認や、反社会的勢力への対応、労務関連の法令遵守状況などコンプライアンスに関連する事項のほか、リスク管理に関する事項、ディスクロージャー（適時開示）に関する事項等について、報告並びに議論を行っております。
　また、当社では、公益通報者保護法の趣旨に則り、コンプライアンスの徹底に資することを目的として内部通報制度（「企業倫理ホットライン」という。）を定めております。当社の従業員は、本制度を通じ、公益通報者保護法に定める法令違反及びその他の重大なコンプライアンス違反等の通報対象の事実が生じているか、又は、まさに生じようとしていることを、予め定めた企業倫理ホットライン窓口担当者に通報することができます。また、通報者にはしかるべき保護措置を行うほか、通報された情報等は企業倫理ホットライン窓口担当者よりリスク管理委員会に報告があり、必要な場合、是正措置を行うこととしております。
　加えて、全ての当社役職員が遵守すべき規範として「倫理規程」を設け、その普及・啓蒙に努めております。また、個別業務に関するコンプライアンスへの取り組みとして、個人情報保護法、景表法、特商法といった当社業務と関連の深い諸法令の遵守状況の確認や、研修などを通じた法令に関する知識の普及などを行っております。

当社の企業規模や事業内容から、監査役会設置会社が最適であると判断しており、社外取締役5名(5名とも独立役員)、社外監査役4名（4名とも独立役員）を選任することで、取締役会に対する牽制及び監視機能の向上を図っております。

　当社は、平成18年（2006年)10月30日開催の取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制を整備するために、「内部統制システム構築の基本方針」を決議しました。その後当該基本方針については、適宜見直しを実施しております。
現在運用されている当該基本方針は、令和6年（2024年）３月21日開催の取締役会において最終改訂されたものであり、その概要は下記のとおりです。なお、必要に応じて今後も適宜見直しを実施してまいります。
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
６．会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
９．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
11．財務報告の適正性を確保するための体制
12．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　また、当社では、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程によって役職員の組織的位置付けやなすべき業務、職務上の執行権限を明確にするとともに、稟議手続を明確に定めることで適切な権限委譲と組織内の牽制効果を発揮し、健全な経営体制の構築を図っております。
　この他、内部統制に関連する規程として「リスク管理委員会規程」、「内部通報規程」、「倫理規程」、「危機対応規程」を策定し、全社員向けに周知徹底を図っております。

　当社では反社会的勢力との一切の関係を遮断する旨を謳った「反社会的勢力対策についての宣言」を、平成20 年３月11 日開催の取締役会において決議し、新規取引開始時の取引先の属性チェックの実施、並びに反社会的勢力排除条項及び誓約書の整備取得を進めることにより、反社会的勢力及びそれに共生するグループとの関係が発生しないよう未然防止に努めております。
また反社会的勢力からの接触があった場合に備えて「反社会的勢力対応マニュアル」を策定し、経営企画本部を中心にその対応に当たることを定めるほか、必要とあれば早期に顧問弁護士や警察・暴追センターに相談し適切な措置を講ずる体制としております。

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