当社は、経営理念に掲げた「技術者の地位向上」の実現により企業価値の増大と永続的存続及び社会貢献を目指すために、コーポレート・ガバナンスの強化は重要な課題であると考えており、株主総会の充実、取締役会の一層の機能強化を図り、積極的かつ継続的な情報開示・ＩＲ活動を行い、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を講じ取り組んでまいります。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、女性や外国人、中途採用者等、性別、国籍等にとらわれず、優秀な人材は積極的に採用し、その能力や成果に応じた人事評価を行うことを基本方針としております。採用後の教育環境の提供等にも注力しておりますが、多様性に焦点をあてた切り口での、管理職への登用目標等は、現状、具体的には定めておりません。

【補充原則３－１②　英語での情報の開示・提供】
当社は、現状において英語での情報開示をしておりません。今後、海外投資家の保有割合が顕著に増加傾向となった場合は、導入を検討いたします。

【補充原則４－３③　CEO等解任手続き】
当社は、CEO等の解任を判断するにあたっての具体的な評価基準は設けておりませんが、職務執行に不正又は重大な法令・定款違反、その任に堪えないような健康状態、その他職務に関して著しく不適任であると取締役会が判断した場合等には、取締役会の決議に基づき、解任手続きを実施いたします。

【補充原則４－１０①　任意の諮問委員会設置】
当社は監査等委員会設置会社であり、独立社外取締役の人数は取締役会の過半数に達してはおりませんが、監査等委員である取締役の人数に対しては過半数となっております。現状、取締役会の下に、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するための独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置しておりませんが、取締役会は前述の監査等委員である独立社外取締役が出席して決議等されることから、独立社外取締役の適切な関与および助言が得られているものと考えております。その他、取締役会外の場においても情報交換を行う等、独立社外取締役との密な連携体制を構築しており、その役割・責務を果たすための体制整備を行っております。

【補充原則４－１１①　取締役会の構成】
当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む）11名で取締役会を構成しており、監査等委員である取締役は5名で、うち4名が独立社外取締役となっております。現状、スキル・マトリックスは作成しておりませんが、取締役会全体として、ジェンダー、国際性、職歴、年齢面を含め、各々が持つ知識・経験・能力等、多様性に富んだものとなっており、取締役会の機能が効率的、効果的に発揮できる適切な人員構成を維持しております。

【補充原則４－１１③　取締役会全体の実効性についての分析・評価】
取締役会全体の実効性についての分析・評価につきましては、現在行っておりませんが、今後の検討課題と考えております。

【補充原則４－１４②　取締役に対するトレーニング方針の開示】
当社では、取締役（監査等委員である取締役を含む）に対して、役割や職務に応じて必要となる情報提供や新たな知識習得の機会として自己啓発等を目的とした研修および各種セミナー等への参加は推奨しておりますが、具体的なトレーニング方針は定めておりません。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は、当社グループが営む事業と同業会に属する企業の動向を知るため、政策的に同業他社の株式を保有しております。同業界との関係が薄れ一定の情報収集ができなくなった場合や経済合理性等を勘案して、毎期、個別の政策株式についての保有の妥当性を経営会議で検証し、適時・適切に売却の判断をしております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社では、関連当事者取引管理規程において、当社または当社子会社が関連当事者と取引を行う場合には、取締役会において取引の必要性や妥当性を慎重に検討し、取引の要否を厳正に判断することとしております。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりです。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では現在、企業年金の制度を設けておらず、アセットオーナーには該当しておりません。

【原則３－１　情報開示の充実】
（ⅰ）当社の経営理念、経営戦略および経営計画につきましては、当社ウェブサイト等で公開しております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方と基本方針につきましては、本報告書および有価証券報告書等で開示しております。
（ⅲ）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続につきましては、本報告書および有価証券報告書等で開示しております。
（ⅳ）取締役（監査等委員である取締役を含む）候補の指名を行うに当たっての方針と手続につきましては、本報告書および有価証券報告書等で開示しております。
（ⅴ）取締役（監査等委員である取締役を含む）候補の選任・指名に関する説明につきましては、株主総会招集通知で開示しております。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み】
当社は、ESG全般を意識した積極姿勢で取り組んでおりますが、特に、主要業務が技術者派遣でもあることから、広く多様の人材を求め、高付加価値の技術・知識が備わるよう教育・育成し、社会の中で双方に有意義・有用な人材供給となるよう、人的資本に係る分野に大きく力を入れております。また、一般社団法人日本ウインドサーフィン協会のオフィシャルパートナーとしての協賛等、自然環境に燃油や排気ガス等の負荷を与えず、気象条件を力学的に応用して競争に挑む大学生選手を応援して大会を進行することで社会貢献を行なっております。

【補充原則４－１①　取締役会が経営陣に対し委任する範囲】
当社は、法令、定款、および社内規程に準拠して、重要議案を取締役会にて審議しております。その方針に基づく業務執行体制として経営会議を設置しており機動的な意思決定を行っております。
経営の意思決定として、取締役会にて法令及び定款に定められた事項、当社の重要事項等を決定しております。また、経営会議では代表取締役社長が指名した者が議長となり、会議の招集を行うとともに議事を主宰しており、議長、代表取締役社長、常勤取締役および議長が指名する者で、経営上重要な業務執行事項や諸課題を審議しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の取締役会における独立社外取締役の選任に際しては、東京証券取引所が定める独立性基準に準拠していることと認識しております。豊富な知識と経験を有し、公正かつ中立的な立場で職務を遂行できる、独立性、客観性が確保されている人物を選任しております。

【補充原則４－１０①　任意の諮問委員会設置】
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりです。

【補充原則４－１１①　取締役会の構成】
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりです。

【補充原則４－１１②　取締役の兼任状況】
当社の社外取締役（監査等委員である取締役を含む）の兼任の状況につきましては、有価証券報告書および株主総会招集通知等で開示しております。

【補充原則４－１１③　取締役会全体の実効性についての分析・評価】
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりです。

【補充原則４－１４②　取締役に対するトレーニング方針の開示】
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりです。

【原則５－１　株主との対話】
当社は、株主との建設的な対話を通じて、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、貴重な機会として積極的に接点を持てるよう努めております。取締役への面談等の申込みに対しては、目的・内容の重要性等を踏まえた上で、対応を検討することとしております。なお、フェア・ディスクロージャーの観点から情報発信には充分に留意し、対話から得られた意見等については、必要に応じて取締役会や経営会議にフィードバックを行い、共有いたしております。

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監査等委員会は、内部監査部門との連携により監査を実施することから、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を設置しておりません。なお、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を求められた場合には、監査等委員と協議し、組織、使用人の設置を行います。

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、内部監査につきましては、内部統制室（２名）を設置しており、当社並びに連結子会社を対象に内部監査規程及び年間監査計画書に基づき内部監査を実施し、監査結果を代表取締役及び監査等委員会に報告するとともに、問題点の指摘と改善に向けた提言を行っております。
監査等委員会監査につきましては、監査等委員である社外取締役が、代表取締役と定期的に意見交換を行い、取締役（監査等委員であるものを除く）の業務執行の適法性・妥当性について意見交換を行っております。
会計監査につきましては、会計監査人としてＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人を選任しており、定期的に会計監査を受けるほか、随時相談を行うことで、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。
それぞれ、必要に応じて相互の情報交換、意見交換を通じてその実効性を高めるように努めております。

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当社の中長期的な業績拡大及び企業価値の増大へのより一層の意欲及び士気向上のためストックオプション制度の導入をしております。
2013年6月27日開催の第17回定時株主総会で、従来の取締役の報酬の額とは別枠で、当社取締役に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を年額100,000千円以内の範囲で当社取締役会の決議により発行することを決議いたしました。

当社の取締役の報酬について、当社の株価との連動性を高め、株価変動による影響を株主の皆様と共有する立場に置くことによって、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大への意欲や士気を一層高めることを目的として、従来の取締役の報酬等の額とは別枠として、年額100,000千円以内の範囲で株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を当社取締役会の決議により発行することといたしました。

当社の取締役に対する報酬の内容は、2024年３月期において総額は82,719千円であります。

取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の内容は、現金支給である固定報酬を基本とし、企業価値の増大への意欲や士気を高めることを目的として、業績連動及び非金銭報酬である新株予約権を支給することもある。
その算定方法の決定方針は、「役位、職責、在任年数等に応じた報酬」、「当社グループの業績に見合った報酬」、「企業価値向上への動機づけとなる報酬」を基本とし、現金支給の場合は、株主総会で決議された年額の報酬限度額の範囲内で、個人別報酬等の算定方法の決定方針を基に、代表取締役社長藤本彰氏に全部の決定を委任いたします。代表取締役社長藤本彰氏に各取締役の基本報酬の額の決定を委任する理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには、代表取締役が適しているとの判断によります。
現金支給である固定報酬の支給時期は、株主総会で選任された翌月より、上記により決定された報酬の年間総額を分割し、毎月定額支給であります。
業績連動及び非金銭報酬型の新株予約権の支給については、株主総会で決議された範囲内で、取締役会の決議により決定し、その支給時期、新株予約権の行使期間およびその他内容についても、取締役会の決議により決定いたします。
監査等委員である取締役の個人別報酬の金額及び内容は、現金支給である固定報酬のみとし、株主総会で決議された年間報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
なお、取締役（監査等委員を除く）の金銭報酬の額は、2019年６月27日開催の第23回定時株主総会において、年額５億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、金銭報酬とは別枠で、2021年６月29日開催の第25回定時株主総会において、株式報酬型ストックオプションとして年額１億円以内、新株予約権数の上限を年4,000個以内と決議いただいております。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2019年６月27日開催の第23回定時株主総会において、年額１億円以内と決議いただいております。

社外取締役サポートの専従スタッフはおりませんが、管理部門が適宜、サポートしております。経営の透明性確保を企図して、随時、意見交換、情報の伝達、取締役会における資料の事前配布や事前説明を行っております。

社外取締役がその職務を補佐すべき使用人を求めた場合には、必要に応じて社外取締役の業務補佐のため内部統制室が兼務して行います。
その具体的内容につきましては、社外取締役の意見を聴取し、関係部署との意見調整を行う等十分考慮して決定いたします。

当社は、経営理念に掲げた「技術者の地位向上」の実現により企業価値の増大と永続的存続及び社会貢献を目指すために、コーポレート・ガバナンスの強化は重要な課題であると考えており、株主総会の充実や取締役会の一層の機能強化を図り、経営上の組織体制や仕組みを整備することに加え、積極的かつ継続的な情報開示・ＩＲ活動を行う等、必要な施策を講じ取り組んでまいります。
また、当社は2019年6月27日開催の第23回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ってまいります。

当社の取締役会は、取締役11名（うち社外取締役4名）で構成されており、法令で定められた重要事項及び経営事項に関する最終判断・決定を行うとともに取締役の業務執行を相互に監視・監督する機関として原則毎月1回以上開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。また、取締役は、取締役会のほか重要な会議にも出席し、重要な意思決定のプロセスや取締役の業務執行を相互に監視・監督するなど、経営の健全性を確保するためのコーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）で構成されており、監査等委員会監査については、監査等委員が取締役会やその他重要な会議に出席することにより、重要な意思決定プロセスや取締役の業務遂行を監視・監督するとともに、重要書類・帳票・稟議書等の閲覧及び各部門・拠点の実査を行い、定例監査等委員会を開催し経営に対する監視の強化と取締役への助言を適宜行っております。

内部監査につきましては、内部統制室を設置しており、当社ならびに連結子会社を対象に、内部監査規程及び年間監査計画書に基づき内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告するとともに、問題点の指摘と改善に向けた提言を行っております。

会計監査につきましては、会計監査人による定期的な会計監査を受ける他、随時相談を行うことで、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。なお、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査においては、必要に応じて相互の情報交換、意見交換を通じてその実効性を高めるように努めております。

当社は、取締役及び監査等委員会が重要な意思決定のプロセスや取締役の職務執行を相互に監視・監督する機能を確保しております。当社は、社外取締役を4名選任しており、その全員が独立監査等委員であります。

当社は、監査等委員である社外取締役に対して、監査体制の中立性及び独立性を一層高める目的で、その独立性、人的影響力等を踏まえ、中立の立場から客観的に監査意見を表明する事を期待しております。そのため、監査等委員である社外取締役の選任にあたっては会社経営に高い見識を持ち、あるいは監査機能発揮に必要な専門分野における高い実績を有するなど当該職務に精通しており、会社との関係、代表取締役その他取締役、執行役員及び主要な使用人との関係において独立性に問題がない候補者から選任することとしております。なお、当社は監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が規定している独立役員に関する事項を参考に、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を選任しており、監査等委員である社外取締役は全員、取引所に独立役員として届出をしております。

１．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社はコンプライアンス体制の管理、整備を重要課題と認識した上で、代表取締役は、管理部門責任者をコンプライアンス体制構築の責任者として任命し、職務上必要ある関連法令及び定款との整合性を検討することにより当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務執行の適合性を確保できる体制の構築、維持、整備を行う体制とする。また、監査等委員、内部統制室は法令、定款に反する職務が執行されていないかについて監査を行い取締役会及び代表取締役へ報告する。その上で、取締役会及び代表取締役は、各取締役及び各部門長に対して問題点を指摘、改善指示を行う。
(2)当社及び当社子会社の取締役及び使用人が法令、定款を遵守した行動を取るために、コンプライアンス教育や啓発活動を実施する。

２．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に関する体制
当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書に記録し、保存する。取締役及び監査等委員は、文書管理規程により、常時これらの文書を閲覧できるものとする。子会社においても、これに準拠した体制を構築する。

３．反社会的勢力との関係を遮断するための体制
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、弁護士及び警察等関連機関との連携の強化を図り、反社会的勢力との関係を遮断する。

４．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する体制
(1)業務執行に係るリスクを体系的に認識、評価し適切なリスク管理を行うために、「リスク管理規程」に基づき、全社的なリスク管理体制を整備する。
(2)リスク管理の実効性を確保するため、代表取締役は、管理部門責任者をリスク管理体制に関する統括責任者として任命し、管理部門責任者は各取締役、執行役員と共に部門ごとのリスクマネジメント体制を確立する。また、監査等委員及び内部統制室は各部門のリスクマネジメント状況の監査を行う。

５．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び当社子会社は、財務報告の信頼性を確保するため、必要な体制を整備すると共に、内部統制の適切な運用及び継続的な改善を行う。また、内部統制の有効性を定期的に評価し、その評価結果を取締役会に報告する。

６．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社及び当社子会社の取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図ると共に、この目的に基づく中期経営計画及び年度経営計画を策定する。
(2)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回（定時）開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。また、業務執行における迅速な意思決定と効率的な会社運営を図るため、取締役及び執行役員で構成する経営会議を月1回開催 する。

７．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1)子会社の経営管理については、子会社の経営意思を尊重しつつ、一定の事項については当社に報告を求めることにより、子会社の経営管理を行う。
(2)子会社の活動内容については、定期的な報告と重要案件の事前協議を実施する。内部統制室は関係会社管理規程に基づき子会社の監査を実施する。

８．監査等委員への報告に関する体制及び監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社及び当社子会社の取締役、監査役、及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実があることを発見したときには法令に従い監査等委員に報告する。
(2)監査等委員は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、経営会議等の重要な会議に出席すると共に、主要な稟議書、重要な契約書等の文書を閲覧し、必要に応じて担当取締役または使用人に説明を求める。
(3)監査等委員がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、原則として内部統制室が必要に応じて監査等委員の業務補助を行う。その具体的な内容については、監査等委員の意見を聴取し、関係部署との意見調整を行う等十分考慮して監査等委員の指示の実効性確保に努める。
(4)監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き速やかに当該費用または債務を処理する。

当社は「内部統制の基本方針」において、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、弁護士及び警察等関連機関との連携の強化を図り、反社会的勢力との関係を遮断することを明記し、その周知徹底を図っております。
具体的には、「特殊暴力防止対策連合会」に加盟しているほか、所轄警察署等と連絡を密にしており、反社会的勢力に関する情報の収集及び社内への周知を行うと共に、速やかに対処できる体制を整備しております。

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（適時開示体制の概要）
１．適時開示に係る基本姿勢について
　当社は、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆様に対して適時適切な会社情報の開示を行うことを基本姿勢とし、取締役会および経営会議などの経営会議体で決定した事項（決定事実、決算情報）や、当社および子会社各部門の開示情報取扱責任者が把握した事項（発生事実）のうち、金融商品取引法及び証券取引所の定める適時開示規則により開示が要請される重要情報（適時開示情報）について、適時適切な開示に努めております。
　また、適時開示規則に該当しない情報につきましても、ステークホルダーの皆様にとって有用な情報であると判断した場合には、当社ホームページのＩＲ情報で開示を行う等、適時適切な方法により、積極的かつ公平な開示に努めております。

２．適時開示に係る社内体制について
　当社グループ全体の適時開示に関する担当部署を経営企画室と定め、開示プロセス全般に渡る体制を整え以下のとおり対応しております。

(1) 決定・発生事実の適時開示体制
　決定・発生事実については、情報収集は、経営企画室長が当社各本部長等及びグループ会社代表者等から直接収集または報告等を受けることにより行っております。経営企画室は、収集または報告を受けた後、適時開示の要否を判定するとともに、適時開示を要する場合には、関連部門と連携のうえ開示内容の取りまとめ等を行い、取締役会での意思決定等を経て、経営企画室長が情報取扱責任者、経営企画室が担当窓口となって当該情報を適時開示することとしております。
　なお、緊急を要するものについては、適時開示の要否を経営企画室長が判断し、代表取締役社長の了解を得て、遅滞なく開示を行います。

(2) 決算情報の適時開示体制
　決算、配当、業績予想等の決算情報については、財務部門が中心となって関連情報（子会社に係るものを含む）の収集にあたり、適時開示情報となり得る可能性が生じた時点で、経営企画室と連携して、適時開示の要否の判定や、開示内容の取りまとめ等を行い、取締役会での意思決定等を経て、経営企画室長が情報取扱責任者、経営企画室が担当窓口となって、当該情報の適時開示を実施することとしております。

３．適時開示情報の管理体制等について
　適時開示情報の管理にあたっては、該当情報に接する者を必要最小限に止めるとともに、該当情報の漏洩防止、インサイダー取引防止のための措置を講じております。
　また、内部者取引管理規程やコンプライアンス規程等を定めるとともに、インサイダー取引規制を含めたコンプライアンス教育や情報取り扱いの研修会を実施するなど、適時開示情報の取り扱いに充分配慮するよう、意識付けの徹底を図っております。