当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び、資本構成、企業属性その他の基本情報は以下のとおりです。
1.当社では、意思決定の迅速化により機動力を発揮し、経営拡大の迅速化と健全性及び透明性を維持することを方針としており、その実現のた
め、経営組織体制や仕組みを整備しております。

2.ステークホルダーに対しては、透明性のある経営を目指し、迅速な情報開示に努めております。

3.当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員は取締役会に出席し、経営意思決定時には、経営の健全性に注視した立場での発言及び必要なアドバイスならびに議決権行使を行うとともに、監査等委員会にて情報の共有化を図っております。

【原則1-2．株主総会における権利行使 】
補充原則1-2③
株主総会で報告する計算書類及び事業報告の作成には事業年度末日（3月31日）から一定の期間を要し、また会計監査人及び監査等委員会による監査のための期間も十分に確保する必要があります。特に当社では、2015年3月期からの国際会計基準（IFRS）の適用に伴って決算及び開示資料の作成作業が増大している上、事業規模も年々拡大し、海外子会社数も年々増加しているところです。一連の手続に要する十分な期間を確保すべく、株主総会は毎年6月下旬の開催としております。

【原則3-1．情報開示の充実】
補充原則3-1③
原則3-1に基づく取り組みなどに関連するサステナビリティ情報は、コーポレートサイト（https://www.toridoll.com/sustainability/）や 統合報告書の和文版・英文版（https://www.toridoll.com/sustainability/library/）にて開示しております。また、有価証券報告書内にも記載しております。
ESGマテリアリティ（重要課題）を2022年3月に特定し、コーポレートサイト（https://www.toridoll.com/sustainability/about/）及び上記資料で開示しております。さらに、気候変動に係るリスク及び収益機会に与える影響についても一部情報を公開するとともに（https://www.toridoll.com/sustainability/enviro nment/consumption/）、今後TCFDに基づく必要データの収集と分析を行い、より詳細な情報開示をすべく準備を進めております。
他方、持続的な成長や企業価値の向上の観点から人的資本への投資の重要性や、国際競争力の強化という観点から知的財産の重要性についても強く認識しているところであり、ESGマテリアリティの「わたしたちのハピネスを高める」のカテゴリーのもと、人材育成や社内環境整備に関するテーマにも取り組んでおります。有価証券報告書内にはあわせて人的資本に関する指標を記載しております。

【原則4-1．取締役会の役割・責務 】
補充原則4-1③
トリドールホールディングスでは、当社の経営を担う経験のほか、傘下にある業態が成熟した段階で子会社化し、業態のトップが経営者となって経営を担う経験や、経営陣からのコーチングなどを通じて後継者としての育成を行い、資質を見極めております。今後は、指名委員会などの場で CEOの後継者候補の選出に関する具体的な計画を検討してまいります。

【原則1-4．政策保有株式】
当社は、現在、いわゆる政策保有株式として上場株式を保有しておりません。また、今後も、株価変動リスクの回避及び資産効率の向上のため、原則として政策保有株式を保有しない方針です。したがいまして、政策保有株式に係る議決権の行使についての基準の策定・開示はしておりません。

【原則1-7．関連当事者間の取引】
当社は、取締役会規程において、取締役の利益相反取引及び競業取引を取締役会の付議事項と定めており、取引ごとに取締役会による事前承認を要すること、及び当該取引の結果を取締役会に報告することとしております。

【原則2-4．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
補充原則2-4①
(1) 多様性の確保についての考え方
当社では、女性や外国人、LGBTQ等の従業員を含めた全従業員が持っている能力と可能性を最大限に活かして、新たな価値を創造することが企業価値の向上に繋がると考え、ダイバーシティを推進しております。ダイバーシティ推進の体制として、社長をトップに働き方改革委員会を設置し、 LGBTQ活躍推進プロジェクトや女性活躍推進プロジェクト等を進めております。

(2) ダイバーシティ推進基本方針
当社グループでは、従業員一人ひとりが主体となって働けるように、以下の3つの方針に基づいてダイバーシティ&インクルージョンに積極的に取り組みます。
①従業員における年齢、性別、人種、国籍、障がいの有無、民族、宗教、社会的地位、性的指向・性自認、価値観、文化、ライフスタイル等 の多様性を互いに尊重し、相互理解を通じてともに成長・活躍することができる職場環境づくりに努めます。
②従業員それぞれが自身の能力、知識、経験などを活かして一層業務に励むことができる制度・取り組みを設け、個々の性質・働き方を 最大 限に発揮するための社内サポートに努めます。
③創業時から常に「お客様へ感動を届ける」ことを貫き続けてきた当社だからこそ、どんな時も目の前の人を思いやることを当たり前と 考え、「一人の人間と向き合う気持ち」を大切に行動します。

【原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定拠出年金を採用しているため、企業年金を設立しておりません。

【原則3-1．情報開示の充実】
（1）　経営理念及び経営計画
経営理念を当社コーポレートサイトで開示しております。（https://www.toridoll.com/management-philosophy/）
＜コーポレートスローガン＞ 食の感動で、この星を満たせ。
＜ミッション＞ 本能が歓ぶ食の感動体験を探求し世界中をワクワクさせ続ける
＜ビジョン＞ 予測不能な進化で未来を拓くグローバルフードカンパニー
当社グループは、五感だけでなく本能までも揺さぶられるほど圧倒的な「食の感動体験」をお客様に提供し、世界中の人々を幸せで満たしながら、グローバルフードカンパニーに成長することを目指しております。この志を端的な言葉で明文化し、グローバルで共有・浸透させていくために、2022年5月に上記を制定しました。このスローガンのもと、国内外のグループ会社と各国のパートナーが協力して、食の世界の頂を目指しております。

（2）　2022年5月に「2023-28年3月期中長期経営計画」を策定し、経営戦略を当社コーポレートサイトの「中長期経営計画」に掲載しております。
＜2028年3月期目標＞ 売上収益 3,330億円、事業利益 275億円、営業利益 230億円 (https://www.toridoll.com/ir/plan/）
また、年度ごとの事業セグメント別計画や施策を「決算情報」（https://www.toridoll.com/ir/account/）に掲載しております。四半期 ごとに年度計画及び中長期経営計画と実績の差異や進捗の分析を行い、その内容を決算説明資料等で開示し、決算説明会等での説明を行っております。

(3) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
①当社では、意思決定の迅速化により機動力を発揮し、経営拡大の迅速化と健全性及び透明性を維持することを方針としており、その実現のため、経営組織体制や仕組みを整備しております。
②ステークホルダーに対しては、透明性のある経営を目指し、迅速な情報開示に努めております。
③監査等委員会を設置し、各委員は取締役会への出席を行い、経営意思決定時には、経営の健全性に注視した立場での発言及び必要なアドバイスならびに議決権行使を行うとともに、同時に開催される監査等委員会にて情報の共有化を図っております。
コーポレート・ガバナンスに関する詳細は、以下の当社コーポレートサイトをご参照ください。(https://www.toridoll.com/sustainability/governance/corporate/)

(4) 報酬決定の方針と手続
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、会社業績及び企業価値向上に対する貢献度を総合的に判断して決定することを方針としております。中長期的な業績と連動する報酬の割合や自社株報酬の割合を高め、もって対象取締役に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値の共有を早期に促進するため、①基本報酬、②短期インセンティブ報酬（業績連動賞与）ならびに③長期インセンティブ報酬（譲渡制限付株式及びストックオプション）からなる報酬制度を導入しております。
報酬決定の手続は、株主総会において決議された取締役報酬限度額の範囲内で、まず報酬委員会において報酬方針及び報酬別の報酬割合な らびに各取締役の具体的な報酬金額を審議の上、その答申を受けた取締役会で決定することとしております。また、当社は、報酬委員会で報酬を審議するにあたり、外部専門機関の助言を得ることで、取締役の報酬水準の客観性を確保しております。

(5) 指名方針と手続
当社は、取締役（ 監査等委員である取締役を除く。） 候補の指名にあたり、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するための十分な資質及び経験を有する人物で、当社事業への十分な理解、当社の経営管理を適切に遂行できる能力、迅速かつ的確な意思決定能力、適切なリスク管理能力等を備えている人物を指名することを方針としております。
監査等委員である取締役候補の指名におきましては、企業経営、財務会計、法律等の分野で高い知見を有し、取締役の職務執行の監査等、監査等委員としての職務を十分に果たせる人物を指名することを方針としております。
取締役候補の指名の手続は、上記方針に基づき、まず指名委員会で審議の上、その答申を受けた取締役会で決定することとしております。

(6) 選解任・指名についての説明
当社では、経営陣幹部の選解任・指名について取締役会で決議した際には、速やかに開示しております。

【原則4-1．取締役会の役割・責務1)】
補充原則4-1①
当社は、法令及び定款によるもののほか、取締役会規程により、取締役会の決議を要する事項を具体的に定めております。
また、取締役会の決議事項ではなく経営陣に委ねる事案の意思決定に関しては、経営会議規程及び職務権限規程を定め、各事案の重要性に応じて、経営会議による審議を必要する事案や稟議による代表取締役社長決裁または各部門長による決裁が必要な事案などの基準を明確にしております。
なお、当社は、監査等委員会設置会社に移行する際、重要な業務執行の決定の一部（組織及び人事に関する事項、支店その他事業所の設置、移転及び廃止、店舗の閉鎖の決定等）を取締役に委任しております。

【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社取締役 会は、 東京証券 取引所が「 上場管理 等に 関 す る ガ イ ド ラ イ ン 」 で 定め る 独立性基準 等を 参 考に 、 「 株式会 社トリドールホールディングス独立社外取締役の独立性判断基準」を策定しております。この基準に基づき、第35期定時株主総会で監査等委員である社外取締役3名を選任し、その3名全員を独立役員として同取引所に届け出ております。

【原則4-10．任意の仕組みの活用】
補充原則4-10①
指名委員会及び報酬委員会は、取締役会及び監査等委員会の下に設置され、監査等委員である取締役3名全員と取締役会で選定された監査 等委員でない取締役1名の計4名で構成され、その過半数を独立社外取締役としております。また、委員長には独立社外取締役の松風里栄子氏が選定されております。
指名委員会及び報酬委員会では、取締役の選任基準及び独立性判断基準に基づく選任に関する審議のほか、取締役の報酬について報酬方針及び報酬別の報酬割合ならびに各取締役の具体的な金額について独立社外取締役を中心に活発な審議がなされ、取締役会に答申しております。

【原則4-11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 】
補充原則4-11①
当社は、意思決定を迅速化し機動力を発揮するとともに、コーポレート・ガバナンス体制を強化することを目的として、業務執行取締役3名、独立社外取締役3名の経営体制としております。このうち業務執行取締役については、外食業界や食材流通、海外事業に精通した経験 豊富な者を選任しております。他方、独立社外取締役のうち、監査等委員である取締役については、他社で経営経験を有している者、内部統制等に関する知見を有している者、法律に関する適切な知見を有している者及び財務・会計に関する適切な知見を有している者を選任し、独立社外取締役としての職責を果たし得る知識及び経験の多様性を意識した構成としております。また、ジェンダーの面からの多様性を考慮し、女性の取締役を3名選任しております。
現在の各取締役および各執行役員のスキル・マトリックスは図３のとおりです。業務執行取締役および執行役員については、期待するスキルを最 大4項目まで記載したものであります。

【原則4－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則4-11②
各取締役の他の上場会社の役員との兼任状況につきましては、「第35期定時株主総会招集ご通知」29ページに記載のとおりですので、以下のURLをご参照ください。(https://www.toridoll.com/ir/stock/meeting/)

補充原則4-11③
2024 年初から外部のアドバイザーを招聘し、同アドバイザーの取締役会、各種委員会等への同席等を通じて、今年度の取締役会実効性評価に向けた準備活動を開始いたしました。当該活動を通じ、取締役会の実効性を高めるための取り組み等について、第三者の客観的な視点から助言を踏まえながら、継続的な改善に努めております。なお、次の点には依然として課題が見られるため、今後さらなる改善を図ってまいります。
・取締役会は、中長期的な企業価値向上に資するよう、経営戦略、事業戦略等の議論や、海外も含めたグループ全体のリスクのモニタリングにより 注力すべきである。
・資本効率等を意識して投資効果を検証し、適切なリスクテイクとなるよう執行に対する助言と監督を継続していくべきである。

【原則4-13．情報入手と支援体制】
補充原則4-13③
当社の取締役は、内部監査室による監査の方針及び計画を期初に決定して監査にあたらせるとともに、随時監査結果を報告させ適宜指示を与えております。また、内部監査室は監査等委員会と毎月定例会を開催し、監査計画や監査結果について意見交換を行っております。
監査等委員会の支援体制としては、法務コンプライアンス部長を事務局長とした監査等委員会事務局を法務コンプライアンス部に置き監査等委員の指示を受け次第、速やかに当社の情報を適確に提供できるようにしております。

【原則4-14．取締役・監査役のトレーニング】
補充原則4-14②
当社は、当社を取り巻く環境の変化に対応するため、取締役を含めた幹部社員に対し、コンプライアンス、内部通報、グループ・ガバナンス等の研修会を適宜実施しており、今後も継続的に実施していく方針です。

【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家に情報を公平かつ適時、適切に開示することを基本方針としております。
株主・投資家との建設的な対話と情報開示を通じて企業としての説明責任を果たすため、以下に取り組んでおります。
(1)　株主総会をはじめ、決算説明会、機関投資家等との個別ミーティングやカンファレンスへの参加など、多くの対話の機会を設けて おります。
(2)　投資家との対話については、経営企画本部IR室を主管部署と定めるとともに、関係部署及び事業会社と連携して適時・適切な情報発信と対話を推進しております。
(3)　説明会などにはCEO、CFOを含む取締役等が合理的な範囲で参加し、経営方針等を自ら説明して株主・投資家の理解促進に努めております。
(4)　株主・投資家からの意見等は取締役や関連部署等に共有の上、適宜対応を検討し、定期的に取締役会へ報告するとともに、経営及びIRの改善 に活用しております。
(5)　当社コーポレートサイトの「株主・投資家情報」で、下記の決算関連資料及び各種IR資料を掲載しております。
・決算短信
・決算説明資料
・決算について想定されるご質問に対する回答
・有価証券報告書、半期報告書
・連結PL及びセグメント別収益推移表和文版: https://www.toridoll.com/ir/
英文版: https://www.toridoll.com/en/ir/

【株主との対話の実施状況等】
当社は、株主・投資家の皆様との建設的なコミュニケーションを通じ、中長期的な企業価値向上を目指しております。そのため、【原則5－1．株主との建設的な対話に関する方針】にも記載の通り、適時、適切な情報開示に取り組んでいるとともに、経営陣が株主・投資家との対話に、率先して継続的に臨むことで、理解の促進に努めております。2025年3月期における国内外の機関投資家との個別面談は125回実施したほか、証券会社主催のカンファレンスに2回参加いたしました。対話を通じて得たご意見等は、定期的に取締役会で報告しており、経営陣にフィードバックすることで、経営の透明性を高め、さらなる企業価値の向上に役立ててまいります。

当社は、資本コストや株価を意識した取り組みとして、企業価値の持続的な向上に資するキャッシュアロケーションを強く意識しており、海外事業のポートフォリオ見直しとバランスシートマネジメントに貢献する各種財務施策の実行に取り組んでおります。
詳細については、2025年5月15日に開示した2025年度3月期決算説明会資料(P.31～P.38)にて開示しており、英文版も同様に開示しております。
(https://www.toridoll.com/ir/account/)

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監査等委員会の職務を補助する法務コンプライアンス部の使用人の任命、異動及び評価については、監査等委員会の事前の同意を必要とします。同使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、当該職務以外の業務を指示された場合にあっても監査等委員会の指示事項を優先して処理します。

当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を結んでおり、正しい経営情報を提供するなど独立して公正な立場から監査が実施される環境を整備しております。また、当社の監査等委員会及び内部監査室は、有限責任あずさ監査法人と年4回以上の報告会を開催し、連携、協力をとりながら監査を実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の補充原則4-10-①参照。

独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

当社は、中長期的な業績と連動する報酬の割合や自社株報酬の割合を高め、もって対象取締役に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値の共有を早期に促進するため、当社の取締役の報酬制度の見直しを行い、固定報酬としての基本報酬、単年度の会社業績達成度に連動する年次賞与（業績連動賞与）及び株価変動の影響を株主の皆様と共有することを目的とした譲渡制限付株式報酬及びストックオプションからなる新たな報酬制度を導入しております。
なお、監査等委員である取締役は、役割に鑑み、業績連動賞与及び譲渡制限付株式報酬の対象外としております。

長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるため。 なお、前記のとおり、社内取締役についてはストックオプションに加えて譲渡制限付株式を付与する新たな報酬制度に移行しております。

取締役(監査等委員を除く)（社外取締役を除く）4名 158百万円
社外役員4名 36百万円
詳細は、「有価証券報告書」80ページをご参照ください。（https://www.toridoll.com/ir/valuable/index.html）

当社は、2017年5月31日付で役員等報酬規程を制定し、中長期的な業績と連動する報酬の割合や自社株報酬の割合を高め、もって取締役（監 査等委員を除く。）に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値の共有を早期に促進する報酬制度を導入しました。

1.役員報酬制度の基本的な考え方
取締役（監査等委員を除く。）の報酬は、基本報酬、短期インセンティブ報酬（業績連動賞与）及び長期インセンティブ報酬（譲渡制限付株式 及びストックオプション）で構成します。
取締役（監査等委員）の報酬は、基本報酬及び長期インセンティブ報酬（ストックオプション）で構成します。

2.報酬決定手続
当社は、取締役（監査等委員を除く。）の報酬を決定するにあたり、外部専門機関により役員報酬調査データ（報酬の種類ごとの割合を含む。）に基づく助言を得ることで、取締役（監査等委員を除く。）の報酬水準の客観性を確保しております。
また、2020年12月の報酬委員会設置後は、独立社外取締役全員が委員かつその過半数を占める報酬委員会の答申を経て取締役（監査等委員 を除く。）の報酬（報酬の種類ごとの割合を含む。）を決定しております。同委員会設置以前も、監査等委員会において意見陳述権（会社法第361条第 ６項）の行使を判断するにあたり、取締役（監査等委員を除く。）の報酬内容が業績や職務の遂行状況に照らして相当かどうかを審議しておりました。

3.短期インセンティブ報酬（業績連動賞与）の概要
取締役（監査等委員を除く）の業績連動報酬の総額は、取締役会があらかじめ設定した当該事業年度の支給総額を上限とし、図４のとおり、財務指標として当社グループの当該事業年度の連結売上収益および連結営業利益の目標達成度を評価指標とするほか、非財務指標として従業員エンゲージメント等の状況、ESG（環境・社会・ガバナンス）関連の状況、担当部門業績の達成度を評価指標とし、評価指標ごとに設定した評価割合に基づき評価のうえ、決定する仕組みとしております。
なお、これらの評価指標は、当社グループにおける企業価値の拡大、収益性の向上および従業員エンゲージメント等の向上の実現や、サステナビリティなどを巡る課題の対応を動機づけるために選定しております。詳細は図４のとおりです。

当社の監査等委員である取締役は3名全員が独立社外取締役であり、監査等委員ではない独立社外取締役も監査等委員会にオブザーバーとして参加しております。法務コンプライアンス部長を事務局長とした監査等委員会事務局を法務コンプライアンス部に置き、社外取締役をサポートしております。

1.業務執行の決定に際しては、稟議規程に従った事前検討を行い、必要に応じて取締役会規程の決議基準に基づき、取締役会で十分な審議を経て実施しております。

2.取締役会は、毎月1、2回開催し、投資案件、組織再編その他会社の重要事項について審議・決定しております。2024年3月期は取締役会を18回開催し、2023年6月29日に就任した山口聡氏及び松風里栄子氏を除く取締役が全会出席しております。

3.監査等委員会を設置し、毎月定例の監査等委員会を開催し、監査等委員同士の情報交換、共有を実施し、また、取締役会への出席、積極的な意見具申を行っております。監査等委員会は、会社の経営方針、中期経営計画及びそれらに基づく諸施策を認識し、内部統制システムの基本方針の運用状況及びコーポレートガバナンス・コードの対応状況を把握し、取締役の職務執行が法令または定款に違反することなく、また効率的に行われるよう必要な助言・勧告等を行うことによって、会社運営の適正性を確保・確認することを目的とし、良質な企業統治（コーポレート・ガバナンス）の確立に向けた監査活動を行うことを基本的な監査方針としております。有限責任あずさ監査法人とは、期末及び四半期だけではなく、必要に応じて相談を行うとともに、岡野隆樹氏、加瀬幸広氏の各公認会計士よりアドバイス等を受けております。また、社内監査につきましても、内部監査室とともに、各部門の法規、諸規程、制度について、公正な運用と管理がなされているか、監視しております。

4.内部監査室を設置し、実効性のある監査（評価）及びコンサルティング活動を通じて組織体に価値を付加することで企業成長に貢献する監査を実践するという方針のもと、室長及び担当者が内部監査規程に基づき社内の諸規程、制度秩序の遵守及び運用と管理状況を監査しております。

5.有限責任あずさ監査法人の岡野隆樹氏、加瀬幸広氏の各公認会計士が補助者とともに会計監査を行っております。なお、有限責任あずさ監査法人の継続監査期間は21期間であります。

6.当社の監査等委員会では、日本監査役協会の2015年11月10日付「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2023年12月21日改正）に準拠した基準により、外部会計監査人の選定・評価を行っており、外部会計監査人の再任にあたっては、その独立性と専門性を確認しております。

7.当社の取締役会及び監査等委員会は、外部会計監査人による適正な監査確保のため、次のような対応を採っております。
(i)監査契約締結にあたり、当期の監査時間について十分確保されているかを確認しております。
(ii)外部会計監査人の求めに応じ、適宜代表取締役、CFO等の経営陣幹部との面談等の機会を確保しております。
(iii)外部会計監査人と監査等委員会及び内部監査室との定期的な会合等を通じて十分な連携を確保しております。
(iv)外部会計監査人から指摘を受けた場合、外部会計監査人と協議の上、内部監査室が是正の社内対応を講じることとしております。

8.当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限定額は、法令が定める額としております。

9．当社の取締役会は、内部統制システムに関する基本方針を定めるとともに、リスクマネジメント規程を定め、グループ全体の内部統制やリスク管理の体制を整備しております。
また、取締役会は内部監査室に対して各期に内部監査方針や基本計画、内部統制評価の基本計画及びその評価結果を報告させております。さらに、取締役会の下部組織としてリスクマネジメント委員会を設置し、社外取締役を含めた取締役全員が出席してグループ全体のリスクを評価検討の上、リスク管理推進に関わる課題や対応策を協議・決定しております。

10．当社の監査等委員会は3名全員が独立社外取締役で構成されており、独立した客観的な立場から取締役の職務執行の監査、監査等委員・会計監査人の選解任、監査報酬に係る権限の行使などを行っております。
監査等委員会設置会社における監査等委員は監査役と異なり取締役でもあることから、当社の監査等委員は監査等委員という枠に囚われることなく能動的・積極的に監査等委員及び取締役としての権限を行使し、取締役会などにおいて経営陣に対して適切に意見を述べております。

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）3名、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役3名）の経営体制によって、意思決定を迅速化し、機動力を発揮すると共に、透明性のある経営を目指し、タイムリーな情報開示に努め、ステークホルダーに対する企業価値の最大化を図るため、現状の体制を選択しております。
また、当社は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図っております。

当社は、代表取締役社長が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、内部統制システムの体制整備に必要とされる各条項を定め、その担当者の下で、可及的速やかに実行すべきものとし、かつ、内部統制システムについて、常に見直しによってその改善を図り、効率的で適法な企業体制を作ることを目指しております。

１．職務執行の基本方針
当社グループ（当社及び当社子会社をいう。）は、経営理念を掲げ、すべての取締役及び使用人（執行役員、一般従業員、契約社員、嘱託社員、パートナー社員、エリア社員、地域限定社員、店舗限定社員、ジュニア社員、派遣社員その他当社グループの業務に従事するすべての者をいう。）が、職務を執行するにあたっての基本方針とする。
当社グループは、経営理念に基づき、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが経営上の重要な責務であると認識し、以下のとおり内部統制システムに関する基本方針を定める。また、今後とも内外環境の変化等に応じ、柔軟にこれを見直し、有効かつ適切な構築及び運用に努める。

２．内部統制システムに関する基本方針
（１）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社の取締役会は、原則として月１回、かつ、必要に応じて随時開催し、法令、定款及び取締役会規程その他の社内規程に従い重要な業務執行を決定するとともに取締役の職務の執行を監督する。
②当社の監査等委員会は、独立した立場で業務執行取締役の職務の執行を監査する。
③当社は、代表取締役社長に直属する部門として、内部監査室を設置する。内部監査室は、当社グループの内部統制の適切性及び有効性を経営方針に照らして、独立した立場で検証及び評価し、その結果に基づく改善提案を通じて、経営の健全性及び効率性の向上に資する。
④当社グループの取締役及び使用人は、「企業倫理憲章」及び「トリドール行動基準」を基に行動し、コンプライアンス体制の維持、向上を図る。
⑤コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従って当社グループにおけるコンプライアンス上の課題を協議するとともに、コンプライアンス・プログラムを策定、推進する。
⑥当社は、法令及び定款等に違反する行為を当社グループの取締役及び使用人が発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築する。
⑦当社グループは、反社会的勢力に対し毅然とした態度で臨み、不当な要求には決して応じず、警察当局との連携をとり、断固としてこれを拒絶する。

（２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①当社の取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、取締役の職務の執行に係る重要な情報、文書（電子化情報を含む。以下同じ。）は、文書管理規程その他社内規程の定めるところに従い、適切に保存及び管理（廃棄を含む。）する。
②当社の監査等委員会が求めたときは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、いつでも当該文書を閲覧に供する。
③当社の取締役は、法令及び金融商品取引所の諸規則等に従い、開示すべき情報を適時かつ適正に開示する。

（３）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社は、当社グループの平常時における業務執行に係るリスクをトータルに認識、評価し適切なリスク対応を行うためにリスクマネジメント規程を定め、グループ全体のリスク管理体制を整備する。
②当社は、当社グループのリスク管理の実効性を確保するため代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、グループ全体のリスクを評価検討し、リスク管理推進に関わる課題や対応策を協議し承認する。
③当社は、有事の際の迅速かつ適切な対応に備え、危機管理規程を定め、損失の最小化、損害の復旧及び再発防止のための当社グループ全体の危機管理体制を整備する。
④当社は、各部門、各店舗及び各子会社において、経営の内外の環境変化や、法令定款違反その他の事由に基づく損失の危険が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに当社の担当部門に報告される体制を構築するとともに、その重大性に応じて担当部門を管掌する取締役が速やかに取締役会に報告する。
⑤当社は、食品を扱う企業として食品の衛生管理は何よりも優先される事項と認識し、食品安全管理規程を定め、平時の食品衛生管理を徹底するとともに、万が一問題が発生したときは危機管理規程に従い直ちに適切な対応を行う。

（４）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社は、当社グループの中長期経営計画を策定し、グループ全体の経営の目標を設定する。また、中長期経営計画は、経営を取巻く内外の環境の変化に柔軟に対応すべく毎年度見直しを行う。
②当社グループの各年度の予算は、中長期経営計画とリンクして策定され、当社の事業部門別及び各子会社別の予算管理と月例の業績報告により適切な対策を講じる。
③当社の取締役会に付議すべき事項は、取締役会規程において定め、付議にあたっては、経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全取締役に配布される体制を整備する。
④当社は、日常の業務遂行に際しては、取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程、執行役員規程等に基づき権限の委譲を行い、また当社子会社の取締役会等で定期的に業務方針を共有することで、当社グループの各レベルの責任者が意思決定ルールに則り関連部門と連携して適切かつ効率的に業務を遂行するとともに、重要な情報が適時かつ適切に関係者に伝達される仕組みを整備する。

（５）当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社は、子会社管理の部門を関係会社管理規程で定め、当社グループの中長期経営計画のもと、各子会社の自主的かつ機動的な運営を尊重しつつグループ全体で緊密な連携を保持することにより、企業集団としての事業発展及び経営効率の向上を図る。
②当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の重要事項につき事前協議及び承認を義務付けるとともに、子会社の取締役から子会社の営業成績、財務状況その他の重要な事項につき定期的に報告を受ける。
③当社の内部監査室は、内部監査規程に基づき、必要に応じて子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。

（６）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の職務は、当社の法務コンプライアンス部の使用人がこれを補助する。

（７）前項の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①監査等委員会の職務を補助する法務コンプライアンス部の使用人の任命、異動及び評価については、監査等委員会の事前の同意を必要とする。
②同使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、当該職務以外の業務を指示された場合にあっても監査等委員会の指示事項を優先して処理する。

（８）当社及び当社子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制
①監査等委員会は、取締役会その他の重要な会議を通じ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人から重要事項の報告を受ける。そのほか、当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
②当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに著しい影響を及ぼす事実が発生し、または発生する恐れがあることを発見したときは、監査等委員会に速やかに報告する。

（９）前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に前項の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。

（１０）当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について当社に対し費用の前払い等の請求をした際には、当該請求に係る費用または債務が当該職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

（１１）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
②監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合をもって意見交換を行うほか、必要に応じて他の取締役、当社子会社の監査役（またはこれらに相当する者）、内部監査室長または会計監査人とも情報交換を行い充分なコミュニケーションを図る。
③監査等委員会を原則として月１回、かつ、必要に応じて随時開催し、法令、定款及び監査等委員会規程その他の社内規程に従い重要事項について協議する。

反社会的勢力に対し毅然とした態度で臨み、不当な要求には決して応じず、警察当局との連携をとり、断固としてこれを拒絶します。

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