当社及び当社グループは、コーポレートガバナンスを企業行動の最も重要な基盤として位置づけており、企業としての社会的責任を果たし、経営の透明性を向上し、健全で持続的な成長を図ることにより、株主・投資家をはじめ、顧客、ビジネスパートナー、地域社会等のステークホルダーとの良好な関係を構築していくことを重視しております。

【補充原則１－２ ④】
　当社は、海外投資家を対象に、招集通知(参考書類)の英訳をTDnetにて開示しております。インターネットによる議決権行使は2022年３月期に係る株主総会から採用しておりますが、議決権プラットフォームは採用しておりません。今後,採用について検討してまいります。

【補充原則２－４①】
　当社は中核人材の登用について、性別、国籍、中途採用を理由に制限を設けてはおりませんが、測定可能な目標を設けておりません。
　今後、測定可能な目標を設けその状況を開示していくことについて検討してまいります。

【補充原則３－１ ③】
　当社の現状を調査し開示内容を検討してまいります。

【原則４－２】
　当社は、取締役・執行役員等からの提案は、経営理念・経営戦略を実現していく上で不可欠であると認識しており、これを受け付ける体制を構築しております。
　取締役会及び常務会においては、提案について活発に議論・検討を行い、承認された事案は担当取締役等が中心となり速やかに実行するなど、迅速・果断な意思決定を支援しております。また、社内規程において取締役と各部門の職務と責任を明確にすることで、経営陣による適切なリスクテイクを支える環境整備を行っております。
　役員の報酬については、業績を加味した体系であり、業績との連動性を維持しております。ストックオプションその他のインセンティブの導入については検討課題であると認識しておりますが、現下の実施予定は有りません。

【補充原則 ４－２－１】
　【原則４－２】に記載のとおり、役員の報酬については、業績を加味した体系であり、業績との連動性を維持しております。ストックオプションその他のインセンティブの導入については検討課題であると認識しておりますが、現下の実施予定は有りません。

【補充原則 ４－11－３】
　当社の取締役は、専門的知識と豊富な経験を有した者で構成されており、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための多様性と適正規模を両立した形で構成していると認識しております。さらに、監査等委員会会と外部会計監査人が密接に連絡を取ることにより、実効性ある監査体制を構築しており、取締役会としても、実効性確保のために機能の向上を図っております。
　なお、取締役会の実効性についての分析・評価結果については、今後開示することを検討してまいります。

【原則 １－４】
　政策保有株式については、取引の維持・強化その他経営上の合理的な目的に基づき保有することを基本方針としており、その目的に応じた保有であることを定期的に確認しております。
　保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ります。
　政策保有株式に係る議決権の行使については、当社の企業価値向上に寄与するかどうかを勘案の上で判断しております。

【原則 １－７】
　当社は、関連当事者間の取引を行う場合には、法令に基づき、全ての該当する取引について取締役会での決議を必要としております。また、その決議には、該当する役員を特別利害関係者として、当該決議の定足数から除外した上で行っております。なお、当社及び子会社の役員も含め、関連当事者間の取引の有無を確認するアンケートを毎期実施しております。

【原則２－６】
　当社は、企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセットオーナーとしての機能を発揮する局面はございません。

【原則 ３－１】
(１) 経営理念として、「私達は創造的な仕事を行い、多くの人に愛される企業でありたい」を当社ホームページに掲載しております。
(２) コーポレートガバナンスの基本方針を、コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書に記載しております。
(３) 取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で個々の取締役の職責及び実績等を勘案し、代表取締役の協議によって決定することとしております。
(４) 取締役候補者の指名については、取締役会決議によります。監査等委員候補者の指名については、監査等委員会の同意を得た上で取締役会決議によります。なお、取締役・監査等委員候補者の指名については、候補者の経歴・専門性・識見を考慮の上で行っております。
　役員の職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反等があった場合は解任を取締役会において決議した上で、株主総会に上程することとしております。
(５) 新任の取締役・監査等委員の選任・指名については、株主総会招集通知に個人別の略歴及び選任理由を記載しております。また、役員全員の略歴は有価証券報告書に記載しております。


【補充原則 ４－１－１】
　当社は、社内規程により、取締役会・代表取締役社長・担当役員・部長等の権限を明確に定め、それぞれの意思決定機関及び意思決定者が決裁・承認をしております。
　取締役会は、毎月一度の定時取締役会並びに適宜開催する臨時取締役会において、法令・定款及び社内規程に基づき、重要事項の決定及び業務執行の監督に当たっております。

【補充原則４－８③】
　当社は支配株主を有しておりますが、取締役８名のうち社外取締役は４名で過半数を充たしておりません。支配株主との取引を行うことについて審議する特別委員会はございませんが、取引については支配株主、関連当事者を除いて妥当であるのかを取締役会にて審議しており、十分に取締役の責務が果たされる体制を整備しております。

【原則 ４－９】
　当社は、東京証券取引所が定める要件を満たす独立役員（社外取締役４名）を選任しております。
　また、【原則３－１】（４）に記載のとおり、独立社外取締役を含む取締役候補者の指名については、候補者の経歴・専門性・識見を考慮の上で行っております。

【補充原則 ４－11－１】
　当社の取締役は、経営、財務、技術開発、営業等の各分野において専門的知識と豊富な経験を有した者で構成されており、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための多様性と適正規模を両立した形で構成していると認識しております。なお、取締役の指名についても、【原則３－１】（４）に記載のとおり、候補者の経歴・専門性・識見を考慮の上で行っております。

【補充原則 ４－11－２】
取締役全員について、他の上場会社の役員を兼任しておらず、当社の役員としての業務に常時専念できる体制となっております。
なお、役員の兼任状況については、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書等を通じ、開示してまいります。

【補充原則 ４－14－２】
　取締役については、【３－１】（４）に記載のとおり、経歴・専門性・識見を考慮の上で候補者の指名を行っており、就任に際し、必要に応じて研修を行っております。また、新任の社外役員に対しては事業説明を行う等、経営を監督する上で必要となる情報や知識についても提供しており、取締役・監査等委員が自らの役割を果たすために必要な知識の習得及び適切な更新の機会を提供しております。さらに、就任後についても、２年に１回以上コーポレートガバナンス・インサイダー研修など多岐に渡る研修を行っており、取締役・監査等委員に対するトレーニングを継続的に実施しております。

【原則 ５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家との実際の対話（面談）については、管理部・総務課を窓口とし、可能な範囲でIR 担当取締役が対応しております。
その他にも、公正・適時・公平な情報開示に努めるとともに、株主との建設的な対話を促進するためのよりよい体制の構築を図っております。

　当社代表取締役社長　大泉秀治とその近親者及び近親者等が議決権の過半数を所有する会社分を含めた場合、当社発行株式数の過半数を所有しておりますので、支配株主にあたります。

　支配株主等と当社との取引はありますが、コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情はありません。また、今後取引が行われる可能性が生じた場合には、取締役会においてその取引内容及び条件等の妥当性を十分審議し、少数株主を保護するため適切に対応してまいります。

　特にありません。

　監査等委員の職務を補助すべき従業員の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要としております。
　監査等委員の職務を補助すべき従業員は、監査等委員の指揮命令下で職務を遂行しその評価については監査等委員の意見を聴取することとしております。

　当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名を含む３名の社外取締役により構成されております。
　監査等委員会は、定期的に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。監査等委員会は「監査等委員会規程」に基づき決議された監督方針・監査計画に従って、内部統制システム構築及び運用状況の有効性を監査します。加えて、監査室及び会計監査人と定期的な情報交換等により、監査業務の向上に努めております。

１．設置の目的
取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性および客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図るため、任意の指名報酬委員会を設置するものです。
２．委員会の役割
　　取締役会から諮問を受けた次に掲げる事項等の審議、取締役会への答申を行います。
・取締役の選任および解任に関する株主総会議案
・取締役会の構成に関する事項
・代表取締役及び役付き取締役の選定及び解職に関する事項
・代表取締役及び役付き取締役の選定及び解職に関する事項を決議するために必要な基本方針、規則および手続等の制定、変更、廃止
・取締役の報酬に関する株主総会議案
・取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等を決議するために必要な基本方針、規則および手続等の制定、変更、廃止
・取締役（監査等委員）の報酬限度額等を決議するために必要な基本方針、規則および手続等の制定、変更、廃止
・その他、取締役の選任および解任並びに報酬等に関して指名報酬委員会が必要と認めた事項
３．委員会の構成
・取締役会が選定した３名以上の取締役で構成するものとします。
・委員会の過半数は、独立社外取締役とします。
４．本年度の各委員
　　委員長　大泉秀治（代表取締役社長）
　　委員　　山﨑泰男（独立社外取締役）、甲原丈英（独立社外取締役）

独立役員の資格を充たす社外役員は全て独立役員として、東京証券取引所へ届け出ております。

役員の報酬については、業績を加味した体系であり、業績との連動性を維持しております。ストックオプションその他のインセンティブの導入については検討課題であると認識しておりますが、現下の実施予定は有りません。

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第54回定時株主総会で役員報酬の総額について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）年間報酬総額の上限を年額５億円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。また、年額のうち社外取締役分は１億円とする。定款で定める取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は７名以内とする。本書提出日現在は５名。）、監査等委員である取締役年間報酬総額の上限を年額１億円（定款で定める監査等委員である取締役の員数は４名以内とする。本書提出日現在は３名。）と決議されました。

　当社の取締役の基本報酬は、固定報酬とし、役位、職責、在任年数その他会社の業績等を総合考慮して決定します。また、業績連動報酬等や非金銭報酬等はないため固定報　　　酬が個人別の報酬の全部を占めます。
　また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定は社外取締役に答申を得ていることから、当該方針に沿うものであると取締役会が判断いたしました。
　個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長大泉秀治にその具体的内容について委任をするものとし、株主総会で決議した総額の範囲内において、各取締役の基本報酬を決定します。この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには、代表取締役社長が最も適しているからであります。
　今後、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、指名報酬委員会の答申を受け、取締役会で決定し、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定する予定であります。

　社外取締役は、監査室及び会計監査人との定期的な打合せや随時の情報交換を行い、また、必要に応じその他内部統制を担当する部門等から報告を受け、相互に連携しながら監査・監督を行うこととしております。

(１)業務執行・経営監視の取組み
　取締役会は、毎月１度の定時取締役会並びに適宜開催する臨時取締役会において、法令・定款及び「取締役会規程」に 基づき、重要事項の決定及び業務執行の監督に当たっております。 経営監視の仕組みとしては、取締役会による監督、監査等委員会監査、会計監査のほか社長直轄の「監査室」を設置し、「内部監査規程」に基づく内部監査を行っております。

(２)内部監査の状況
　当社の内部監査は、各執行部門業務の適法性、リスク管理状況、社内規程に基づく業務執行の状況等について確認する ための監査をしております。監査結果は社長、対象執行部門の管掌取締役及び監査等委員に報告し、必要に応じ社長は当該部 門へ指示等を行います。また、監査室は改善点の助言・提案を行い、定期的にフォロー監査を実施しております。

(３)監査等委員会の状況
　監査等委員会は原則として毎月開催し、監査等委員相互の課題及び情報の共有化を図るとともに、必要に応じて取締役及び各執行部門に対し、情報の提供を求め、監査レベルの向上を図っております。

(４)会計監査の状況
　当社は会計監査人に監査法人コスモスを選任し、四半期決算ならびに年度決算を中心に会計監査を受けております。業務を執行した担当の公認会計士は、新開智之氏、小室豊和氏、寺島洋希氏の３名であります。

(５)会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
　監査等委員会は、会計監査人職務の執行に支障がある場合等、必要があると判断したときは、会社法に基づき会計監査人の解任または不再任の手続をとるものとします。

(６)指名、報酬決定
　　当社は、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性および客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図るため、委員会の過半数が社外取締役で構成される、任意の指名報酬委員会を設置しております。

　当社及び当グループは、激しく変化する経営環境の中で、業界・市場動向・製品・商品・サービス等に関する知識や経験等に富んだ取締役が迅速かつ最適な経営判断を導き出すと考え、監査等委員会設置会社形態を採用し、併せて、内部監査体制の強化を行い、運営と管理の両面からコーポレートガバナンス体制を充実させております。

　内部統制システムについては、コンプライアンスの徹底による遵法経営、財務報告の信頼性の確保、業務の有効性と効率性の追求等の観点か
ら体制を整備するとともに、常に実効性のあるものとすべく点検・改善を加えております。とりわけ、コンプライアンスについては、法令・定款のみな
らず社会倫理・社内規程・契約を遵守する広義のものと位置づけ、その遵守を最優先課題として取り組んでおります。こうした考え方に基づき、内
部統制システムについて、環境の変化等に鑑み、次のとおり見直しております。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　役員倫理規定を定め、必要に応じて外部の専門家を起用し法令、定款違反行為を未然に防止する。取締役が他の取締役の法令、定款違反行為を発見した場合は直ちに監査等委員会、取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規定に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとする。

３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制
　リスク管理の基礎としてリスク管理規程を定め、全社的な対応は管理部が行うものとする。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　1　取締役の職務の執行が効率的に行われるための体制の基礎として、取締役会を月１度定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。
　2　取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程、職務権限規程においてそれぞれの責任者およびその責任、執行手続きについて定めることとする。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス基本規程を定める。また、コンプライアンス体制の整備維持を図ると共に、必要に応じて各担当部署にて、研修の実施を行うものとする。

６．株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
　関係会社管理規程により、グループ会社における業務の適正を確保するものとする。 経営管理については、決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うとともに、子会社が当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、問題があると認めた場合には監査室に報告するものとする。監査室は直ちに監査等委員に報告し、監査等委員は意見を述べるとともに、改善策を求めることができるものとする。

７．監査等委員の職務を補助すべき職員を置くことを求めた場合における当該職員に関する体制
　監査等委員からの要請に基づき監査等委員の職務を補助すべき職員として、監査室スタッフを配置する。なお、業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して取締役等の指揮命令を受けないものとする。

８．取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制、その他の監査等員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを
確保するための体制
　取締役及び各部門の業務執行者は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査等委員に都度報告するものとする。また、監査等委員は必要に応じて、取締役及び業務執行者に対して報告を求めたり、監査室に調査を要請することができるものとする。

　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体には毅然たる態度で臨み、不等な要求は断固として拒否することは勿論こと、一切の関係・接触を完全に遮断します。倫理規則の中に、反社会的勢力・団体・個人に対する姿勢を明文化し、全役職員に対し周知徹底を図っております。
　また、(財)神奈川県暴力追放推進センターが組織する「神奈川県企業防衛対策協議会」(神企防)に加盟し、定期的に開催される会合に出席し、情報の収集及び意見の交換等を行い、会員企業と相互連携を図っております。

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　当社の会社情報適時開示か係る社内体制の状況は、以下のとおりです。

１．情報開示に係る基本的な考え方
　　当社は、適時適切な会社情報の開示が、健全な資本市場形成の根幹をなすものであることを十分に認識し、重要な会社情報を資本市場参加者をはじめとする全てのステークホルダーの皆様に対し、会社法・金融商品取引法等の関係法令及び証券取引所規則に則り、迅速、正確、且つ公平に開示することに努めます。また、当社グループに関する社会的に有用な情報についても積極的に開示いたします。これらにより当社の信頼性をより高め、資本市場において当社の適正な企業価値の評価を目指して参ります。

２．情報開示の社内体制
　当社は、会社情報の適時適切な開示を実施するための社内規定「ディスクロージャー規程」を制定し、情報収集プロセスや公表プロセスを明文化するとともに、ディスクロージャー会議を設置し、当社の情報開示に関する規程・体制の整備及び開示すべき情報の適切性の判断を行います。

３．情報開示の手続
　　当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程により開示が義務付けられている情報を「義務開示情報」と、これに該当しないものの投資者・株主にとって有用な情報を社内規定「ディスクロージャー規程」の目的趣旨に照らして開示する「任意開示情報」とに区分し、この区分に応じて、適時開示手続の整備をしております。更に、これらを「発生事実」「決定事実」「決算情報等」に区分し、当該区分ごとに当社としての公式な承認、決定等の手続きを定め、適切な時期、及び方法により開示を実施することとしております。

４．情報開示の方法
　　当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程及びこれに関する規則に該当する情報をTDnet(東京証券取引所の提供する適時開示情報伝達システム)を利用して開示します。開示した情報については、情報開示の適時性・公平性の観点から速やかに当社ホームページに掲載します。その他の情報も適時開示の趣旨を踏まえて記者発表、印刷物等により公平に開示します。

５．情報開示の公正性
　　当社は、未公表の重要な情報を特定の者のみに開示することはせず、報道機関、投資者・株主、証券アナリスト等の皆様に対しても公正性を確保するため、既に公開された事実及び周知の事実並びに一般的なビジネス環境に限って言及します。

６．情報開示の制限
　　当社は、決算に関する情報の漏洩を防ぎ、情報開示の公正性を確保するため、各四半期決算日の翌日から公表するまで、決算に関する情報について対外的コメントや問い合わせに対する回答は行いません。但し、業績が予想と大きく異なる見込みとなった場合は、有価証券上場規程に従い適切に開示します。

７．第三者による観測情報
　　当社は、当社及び当社グループに関する第三者による予想、コメント等については一切責任を負いません。