当社では、企業価値の向上を最重要課題として、競争力の維持・強化、並びに顧客に提供できる付加価値の最大化に努めております。その実現のために、経営の透明性の向上と、戦略的かつスピーディーな経営の意思決定ができる経営の効率性の向上がコーポレートガバナンスの基本であると考えております。この基本方針に基づき、社外取締役参加による透明性の高い経営体制の実現と、経営の意思決定及び執行監督と業務執行体制の分離による迅速かつ適確な業務執行、更には経営と業務執行に対する十分な監督監査の実現に取り組んでおります。
また、企業市民としての責任を全うするために、コンプライアンス強化への取組みも重要な課題であると考えております。

全ての原則について、2021年６月に改訂されたコードに基づき記載しております。

2021年6月の改訂後のコード（プライム市場上場会社向けの内容も含みます。）について全てを実施しております。

【原則１－４　政策保有株式】
当社における政策保有株式は、重要取引先との安定的関係構築及びその強化を基本方針としております。政策保有株式は、当社の企業価値向上や事業の発展に資すると判断されない場合は縮減します。
上記方針に照らし、適宜その保有の適否に関して検証を行っており、2022年6月24日の取締役会にて、一部の政策保有株式について純投資目的へと変更しております。
当社では、政策保有株式の議決権行使に関わる基準として、議案の内容が、発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうかなどの観点、加えて、当社の企業価値の毀損やコーポレート・ガバナンスに関する重要懸念事項が認められないかなどの観点から個別議案の精査を行い、賛否の判断を行っております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は、取締役の競業取引及び利益相反取引について、取締役会での審議及び承認が必要である旨、また取引を行った場合には取締役会への報告が必要である旨「取締役会規則」に定めております。なお、年に１度、取締役会事務局を通じて取締役に対して関連当事者取引先に関するアンケート調査を実施しており、取締役の兼業先の変化を適切に把握するとともに、当社との取引状況に関して確認を行っております。

【原則２－３　社会、環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】　
当社は、気候変動を含むサステナビリティ課題への対応を重要な経営課題と認識し、取締役会により適切な監督が図られる体制を構築しております。気候変動への対応については、全体の業務執行責任を担う「業務執行会議」の配下にある「サステナビリティ委員会」が進捗を管理し、その施策・立案については、経営企画部と事務局とし、各事業部・本部・部・支店・営業所に対し監督を行っております。サステナビリティ委員会は、任命されたコーポレート本部の各部メンバーで構成されております。これら活動の進捗状況、あるいは重要事項は業務執行会議によって審議された後、年に1回以上取締役会にて報告・審議され、経営戦略への織り込み・整合を高めております。
（ESG情報：https://www.techmatrix.co.jp/ir/esg/index.html）

【原則２－４　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することが、組織の活性化・柔軟性の維持、ひいては企業力を高めることで持続的な成長を成し遂げることができると認識しております。こうした中、2020年６月開催の第36期定時株主総会より女性取締役２名を選任しております。また、2025年６月開催の第41期定時株主総会において新たに女性取締役１名を選任しており、これまで以上に当社における女性活躍推進に関しての討議を活発に行ってまいります。採用活動に関しては、ダイバーシティの確保を基本方針に、性別、国籍等を問わない多様な人材の確保に努めております。2017年10月には全社員を対象として在宅勤務制度のほか、結婚、育児、介護、配偶者や同居家族の転勤等のライフイベントにより、遠方への転居が余儀なくされてしまった場合においても、居住地を柔軟に選択することができる「Life Event Support」やフレックスタイム制度の導入を導入しており、育児休業、子育て支援休暇、保育施設利用料の一部補助、時短勤務など女性及びその配偶者が仕事をしやすい制度設計、環境整備に積極的に努めております。また、社員にとって働きやすい職場環境づくりに努め、「次世代育成支援対策推進法」に基づき、社員が仕事と子育てを両立しながら、その能力を十分に発揮できる職場の実現を目的とした「一般事業主行動計画」を策定し、推進してきました。 その結果、現在当社は次世代育成支援対策推進法に基づく基準適合一般事業主に認定されております。

（補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保）
当社は、人材の多様性について、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することが、組織の活性化・柔軟性の維持、ひいては企業力を高め、持続的な成長を成し遂げることができると認識しております。こうした中、2024年５月９日に発表した中期経営計画「Creating Customer Value in the New Era」の中では、基本戦略として人材育成とリテンション（ダイバーシティの推進含む）を掲げております。また、2022年7月に「D&I推進室」を設立し、ダイバーシティ＆インクルージョンの意識の啓発や、ダイバーシティ＆インクルージョンを実現するための様々な取り組みを加速させております。女性・外国人・中途採用者の管理職への登用については、2030年度末までに女性の管理職比率を20％にすること（2024年度末時点：約６％）を目標としております。その目標達成に向けて、新卒採用及び中途採用における女性採用比率を高めており、2024年度に採用した労働者に占める女性の割合は約31％となっております。2026年度末までに女性従業員比率を30％にすること（2024年度末時点：約27％）に取り組んでまいります。現在、上記の目標数値達成に向けて、女性管理職比率向上を目的としたプログラムを立ち上げ、管理職候補となる女性社員を各事業部から選定し、経営層や候補者の上長と共に全社を上げて育成に取り組んでおります。外国人の採用・管理職への登用については、現在、外国人の採用は一定程度実現しておりますが、未だ応募者数が限定的であります。そのため、外国人の管理職社員の増加に向けて、海外事業拡大に伴う外国人採用を通じて外国人従業員の構成比を高め、その中で管理職人材の採用あるいは外国人従業員の教育に取り組みます。中途採用者の管理職への登用については、採用活動における中途採用者の比率は高く、現時点において中途採用者の管理職登用に関しては、各人の能力、資質及び経験を照らし合わせ、適時適切に実施しております。今後は、採用種別、国籍、性別ごとの管理職構成の最適化に取り組みます。多様性の確保に向けた人材育成方針として、未来を担う次世代リーダーや高度IT人材の育成に取り組むほか、育児と就業の両立支援だけでなく、女性を対象としたキャリア研修の実施など、女性のキャリア形成を支援し、マネジメントやスペシャリストとして能力を発揮できるための施策を設けております。また、社内環境整備方針として、社員の潜在能力を最大化する新たなコミュニケーションスタイルと柔軟なワークスタイルの実現のため、オフィス出社による勤務とリモートによる勤務を日ごとに選択できる制度の導入や、2022年12月に移転した新オフィスでは、固定席を設けないフリーアドレス化により、組織や役割を超えて、最適なコラボレーションが実現できるオフィス環境を整えました。

【原則２－５．内部通報】
当社は、コンプライアンス行動指針を策定し、法令遵守及び企業倫理の遵守に努めております。このコンプライアンス行動指針に基づき、企業活動に際して、法令及び企業倫理違反リスクのある内容を可能な限り具体的に明らかにし、役員及び従業員に対して教育、啓蒙を実施し、法令と企業倫理遵守の徹底と必要に応じた改善対応に努める組織として、コンプライアンス体制の統括責任者である社長を委員長とした、コンプライアンス委員会を設置しております。また、内部通報制度を定め、取締役会はその運用に関し、監督しております。
また、2022年６月に施行された改正公益通報者保護法施行に沿って、内部通報に関する内部規程を制定いたしました。この内部規程は子会社にも展開し、グループ全体で内部通報制度の整備が進んでおります。さらに、2022年12月に実施したグループ会社各社のオフィス統合を契機として2023年３月 にグループハラスメント相談窓口を設置しました。

（補充原則２－５①　内部通報に係る体制整備）
当社の内部通報制度においては、社内受付窓口と社外受付窓口（社外法律事務所の弁護士）を内部通報窓口として設置しております。また、内部通報に関する内部規程を制定し、通報又は相談を行った者に対して、当該通報又は相談を行ったことを理由として不利益を被ることがないよう、職制上のレポーティングラインとは異なるレポーティングラインを設けることにより通報者の保護等の仕組みを構築しております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社には、企業年金基金制度はありません。

【原則３－１　情報開示の充実】
（ⅰ）経営理念や行動指針、中期経営計画等を当社ホームページに掲載しております。また、ステークホルダーに対する情報の更なる充実として、2023年度より統合報告書の掲載をおこなっております。
（経営理念：https://www.techmatrix.co.jp/company/policy.html）
（中期経営計画：https://www.techmatrix.co.jp/ir/management/management_02.html）
（統合報告書：https://www.techmatrix.co.jp/ir/library/library_07.html）
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスに関する報告書に記載し、当社及び東京証券取引所のホームページに掲載しております。また、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針として本資料を作成し、当社ホームページに掲載しております。
（コーポレートガバナンス・コードへの対応：https://www.techmatrix.co.jp/ir/esg/esg_06.html）
（東京証券取引所上場会社情報：https://www.jpx.co.jp/listing/co-search/index.html）
（ⅲ）（ⅳ）当社は、取締役の選任・解任及び取締役の報酬等の決定方針に関する事項を審議し、取締役会に対して答申を行う「人事委員会」を設置しております。「人事委員会」は、取締役会の決議によって選定された取締役３名以上で構成され、委員会の委員長及びその他の委員の過半数は社外取締役を選定しております。取締役候補は、当社事業に精通し戦略的な思考能力、技術的先進性を洞察できる能力、コンプライアンス及び内部統制に関する知識、当社対面市場に対する豊富な知識、企業財務及び企業経営に関する経験と知識、企業法務に精通し高い専門性等を有する人材とすることとしております。取締役の選任・解任候補については、人事委員会で策定した案に基づき、株主総会付議議案として取締役会で決定しております。各取締役の報酬額は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬として基本報酬、業績連動報酬として業績連動型金銭報酬及び事後交付型業績連動型株式報酬、並びに株式報酬型ストックオプションとしております。監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。個別具体額等内容の決定については、取締役会決議に基づき代表取締役社長に委任することとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及びストックオプションにかかる取締役個人別の割当個数とし、取締役個人別の業績連動報酬については、あらかじめ取締役会にて定められた基準額及び目標達成率に応じて支給されることとしております。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、人事委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。なお、代表取締役社長に内容の決定を一任する理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を最も熟知し、総合的に役員報酬を決定できると判断したためであり、人事委員会に諮問し答申を得た原案に基づき決定されることから、恣意的な決定はなされず適切な権限行使が行われると判断したためです。詳細は、後述の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
（ⅴ）社外取締役を含め取締役候補全員の選任理由を株主総会招集通知に記載しております。

（補充原則３－１②　英語での情報の開示・提供）
当社ホームページの一部（企業概要、事業概要、IR関連）を英語化しております。また、適時開示、決算短信及び決算補足説明資料については日本語による開示と同時に英語資料を発表・掲載しております。なお、株主総会招集通知については、2021年６月開催の定時株主総会より、いわゆる狭義の招集通知に該当する部分や株主総会参考書類の一部英文化を実施し、当社ホームページ及び東京証券取引所のホームページにて開示しております。2023年からコーポレート・ガバナンス報告書についても英語化し開示しております。今後、東京証券取引所からの更なる英文開示の拡充の要請があった際には、その都度、対応に取り組んでまいります。

（補充原則３－１③　サステナビリティについての取り組み、人的資本や知的財産への投資等）
＜サステナビリティについての取り組み＞
当社は、気候変動を含むサステナビリティ課題への対応を重要な経営課題と認識し、取締役会により適切な監督が図られる体制を構築しております。気候変動への対応については、全体の業務執行責任を担う「業務執行会議」の配下にある「サステナビリティ委員会」が進捗を管理し、その施策・立案については、経営企画部を事務局とし、各事業部、本部、部、支店、営業所に対し監督を行っております。サステナビリティ委員会は、任命されたコーポレート本部の各部メンバーで構成されております。これら活動の進捗状況、あるいは重要事項は業務執行会議によって審議された後、年に1回以上取締役会にて報告・審議され、経営戦略への織り込み・整合を高めております。
気候変動に係る当社への影響については、TCFDのフレームワークを活用した情報開示を実施しております。具体的には、当社の事業活動における温室効果ガスの排出量、気候変動が当社の事業活に対して影響を及ぼすリスクと機会の認識及び将来の環境目標について開示しております。
（ESG情報：https://www.techmatrix.co.jp/ir/esg/index.html）
（TCFD提言に基づく情報開示：https://www.techmatrix.co.jp/ir/esg/esg_01.html）

＜人的資本についての取り組み＞
当社はMission Statementとして「より良い未来を創造するITのプロフェッショナル集団」を掲げており、将来にわたって不断の成長を遂げるため、人的資本への継続的な投資が何より重要であると理解し、人材育成に関する積極的な投資と環境整備を行っております。具体的施策として、役職・職務・職種に応じて適切かつ必要な能力を獲得するための研修制度体系の構築を行っており、とりわけ最先端技術の習得が求められるエンジニアにおいては外部専門機関を活用するなど、高度IT人材の育成に注力しております。また、専門資格の取得者に対してはインセンティブを支給するなどの報奨制度を設けております。これらにより、Mission Statementに基づく「３つの行動指針」及び「SIMPLE ＆４C」（プロフェッショナルな人材像）の実現を加速する企業風土の醸成と人材開発を行っております。
（当社企業理念：https://www.techmatrix.co.jp/company/policy.html）
（中期経営計画「Creating Customer Value in the New Era」：https://www.techmatrix.co.jp/ir/management/management_02.html）
（従業員への取り組み（人材育成）：https://www.techmatrix.co.jp/ir/social/social_3.html）

＜知的財産についての取り組み＞
知的財産への投資については、当社は独自のアプリケーションやサービスの開発により、優れた製品やサービスを提供することをビジネスモデルとしているため、顧客課題の解決に向けた技術研究に対する投資を積極的に行っております。事業活動において生み出された知的財産の一部は特許を取得するなどして、技術価値の保全に努めております。

（補充原則４－1① 経営陣への委任の範囲の概要）
当社は、取締役会で審議、決議する事項を取締役会規則に定めております。また、監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、迅速な経営の意思決定を行うために定款を変更し、法令で認められた範囲において、取締役会から業務執行の決定の全部又は一部を常勤取締役へ委任できるようにしました。
常勤取締役（常勤監査等委員である取締役を含む）、執行役員、事業部長等によって構成される業務執行会議では、代表取締役社長の諮問により、業務執行会議規程に基づき1)会社の経営上重要な課題、2)取締役会の議題、3)重要な各種規程類の制定、改廃に関して、取締役会及び代表取締役社長に具申しております。当社の業務執行会議の議長は代表取締役社長が務めております。
当社取締役会及び執行役員は、2024年５月９日に策定した中期経営計画「Creating Customer Value in the New Era」が株主及びステークホルダーに対するコミットメントであると認識しており、着実にその経営戦略を実行しております。また、その進捗状況については株主及びステークホルダーに説明すべきであると認識しており、決算説明会、株主総会等で説明をしております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の独立社外取締役の独立性判断基準は、東京証券取引所の定める独立性要件を参照することとしております。
当社は、独立社外取締役候補者の選定に当たっては、企業経営や企業法務等の豊富な経験と広い知見を持ち、中長期的な視点で企業価値向上に資する意見、助言が期待できる人物を候補者として選定しております。

（補充原則４－10①　独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言）
当社は、取締役の選任・解任及び取締役の報酬等の決定方針に関する事項を審議し、取締役会に対して答申を行う「人事委員会」を設置しております。人事委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役３名以上で構成され、その過半数は社外取締役を選定しており、社外取締役からの独立した立場での意見も踏まえ、あるべき報酬体系及び次期取締役候補に関して議論を行い、公正かつ透明性の高い取締役の評価や次期取締役体制の検討を行っております。

（補充原則４－11①　取締役会の構成等についての考え方）
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内と定めております。事業の持続的な成長と安定性の向上による中長期的な企業価値向上が最重要課題と認識しており、当社事業に精通し戦略的な思考能力、技術的先進性を洞察できる能力、コンプライアンス及び内部統制に関する知識、当社対面市場に対する豊富な知識、企業財務及び企業経営に関する経験と知識、企業法務に精通し高い専門性等を有する人材を候補として、取締役を選定しております。また、ダイバーシティの推進及び女性の活躍推進といった多様性の観点につき、経営陣が先頭に立って積極的に議論を行うべく、女性の取締役３名を選定しております。なお、スキル・マトリックス表については、当社HPにて掲載しております。
（ガバナンスについて：https://www.techmatrix.co.jp/ir/esg/esg_06.html）

（補充原則４－11②　取締役・監査役の兼任の状況）
常勤取締役の兼務先は、当社グループ企業及び当社が出資する企業であり、コンプライアンスを確保しつつ事業推進を円滑に行うために重要な職務であると認識しております。また、社外取締役のうち２名が他の上場会社の役員を兼任しておりますが、兼任状況は合理的な範囲内であると判断しており、当社の取締役の役割・責務を十分適切に果たしていると認識しております。
これら当社取締役の兼任状況は株主総会招集通知に記載し、当社ホームページに掲載しております。
（株主総会収集通知：https://www.techmatrix.co.jp/ir/stockbond/stockbond_08.html）

（補充原則４－11③　取締役会全体の実効性についての分析・評価の結果の概要）
当社は、取締役会の実効性の確保及び機能向上を目的に、各取締役（含む監査等委員）に対して、取締役の職務執行、取締役会全体の実効性、取締役会の構成、取締役会の運営状況についてアンケートを実施し、その分析結果を基に取締役会において取締役会全体の実効性について評価を実施しております。 本年は、2025年５月にアンケートを実施し、その評価を行いました。
今回の評価結果は下記の通り：
(1)会社の目指すところ（事業目標）を十分に理解し、その実現に努めている。
(2)当社の取締役会は概ね多様性を備えており、効果的かつ適切な経営監督機能を確保できている。
(3)それぞれの知見や経験等を活かして、活発で建設的な審議が行われている。
上記の結果から、取締役会の責務・役割を実効的に果たしていると評価しております。
今後も年１回程度継続して分析・評価を実施します。
コーポレート・ガバナンスに関する報告書に記載し当社及び東京証券取引所のホームページに掲載しております。
（コーポレートガバナンス・コードへの対応：https://www.techmatrix.co.jp/ir/esg/esg_06.html）
（東京証券取引所上場会社情報：https://www.jpx.co.jp/listing/co-search/index.html）

（補充原則４－14②　取締役及び監査役のトレーニング方針）
当社は、常勤取締役及び執行役員に対して、新たな知識の取得のため担当する職務に応じて適宜研修を行っております。また、当社費用負担による、社外セミナー、各業界団体への加入、各団体による研修及び交流会への積極的な参加を奨励し、新たな知識の習得や自己啓発を行える環境を整えております。また、社外取締役（企業法務を専門とする弁護士）や、外部の専門家を招いて会社法やコーポレートガバナンス・コード等の最新の動向について説明を受けております。合わせて、機関投資家との対話の場を設けて当社に対する評価や課題、期待等を把握する機会を創出しております。また、取締役会においては毎月、当社の事業報告や定期的に各事業部門における事業戦略の共有を行っており、社外取締役の当社事業に対する理解を深めております。

【原則５－１　株主との建設的な対話】
当社では、決算説明会を半期毎に開催し、代表取締役社長が説明を行っております。また、個人投資家向け説明会開催回数の拡大、スモールミーティングの開催頻度の向上に取り組んでおります。
合理的な範囲で代表取締役社長が株主や投資家と対話を行い、そこで把握された意見・懸念については、必要に応じて取締役会へ報告することとなっております。IR担当者が対応をした場合は、経営企画部長に結果報告することにより、取締役会へ報告が行われます。
決算説明会や個人投資家向け説明会のみならず、株主や投資家との対話の際は、決算短信、有価証券報告書、中期経営計画等、開示した情報を対話のテーマとすることで、インサイダー情報管理に努めております。

（補充原則５－１①　株主との実際の面談対応者）
当社は、決算説明会、個人投資家説明会、スモールミーティング及び個別面談による株主や投資家との対話（面談）は、基本的に代表取締役社長が対応しております。また、取材の依頼等では必要に応じてIR担当者あるいは経営企画部長が対応しております。

　当社は、「より良い未来を創造するITのプロフェッショナル集団」をMission Statementとして、今後の社会にとって必要不可欠な領域に向けた事業を加速し、社会課題を解決するためのサービス提供を通して、持続可能な社会の創造に貢献することを目的としております。ステークホルダーに対する企業価値向上策としては、当社の配当方針に基づき、継続的な利益成長による株主還元額の増加を実現してまいりました。また、IR活動及びサステナビリティ関連の情報開示の拡充に努めております。
　今後も中長期的な収益の安定性や成長性に対して株式市場から継続的な評価を得られるよう、新中期経営計画「Creating Customer Value in the New Era」にて策定した各施策を着実に実行します。
　資本コストには様々な評価、算出方法がありますが、当社は、自社の資本コストを加重平均資本コスト（WACC）によって把握し、資本効率については、投下資本に対する利益率を示す投下資本利益率（ROIC）を採用し、WACCを上回るROICの維持を目指してまいります。
　その実現に向けては、資本コストの現状分析、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等に関して、収益力や資本効率への影響、経済環境などを総合的に勘案した投資判断を行ない、企業価値向上に資するよう更に努め、今後も長期にわたり安定した株主還元を実現してまいります。その取り組みについては、その実績や内容を十分にご理解頂けるよう、開示情報を充実し、ステークホルダーとの対話を行ってまいります。
配当額の決定：（https://www.techmatrix.co.jp/ir/stockbond/stockbond_02.html）

１．当社は、2025年３月31日現在において、自己株式4,349,725株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また、割合は自己株式を控除して計算しております。
２．以下のとおり、当社の株式に係る大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、2024年３月31日現在での株主名簿に従って記載しております。
・株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ（共同保有者計４名） 2,232,700株（2021年6月21日）
・アーチザン・インベストメンツ・ジーピー・エルエルシー　1,922,600株（2021年８月18日）
・三井住友DSアセットメントマネジメント株式会社　1,757,800株（2022年２月22日）
・アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者の計２名　1,683,100株（2023年３月７日）
・三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者の計２名　3,436,700株（2024年３月６日）
・ニュートン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社　1,884,800株(2025年３月13日)
・グッドハートパートナーズエルエルピー　3,693,700株（2025年５月７日）

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当社の当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項は以下のとおりであります。

「当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項」
監査等委員会より補助人を置くことを求められた場合には、内部監査室の所属員に監査等委員会の職務の補助を委嘱するものとする。

「当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員を除く）からの独立性に関する事項及び当社の監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」
上記の補助者の人事異動・懲戒処分には、監査等委員会の承認を得なければならないものとする。また人事評価は、監査等委員会の意見を聴取の上、行うものとする。監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人の補助業務に関する指揮権は監査等委員会が有し、取締役の指揮命令は受けないものとする。

当社は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、下記の体制をとっております。

イ　監査等委員会、内部監査室、監査法人による三様監査の連携強化を推進する。また、監査等委員会は、代表取締役社長、監査法人と、それぞれ定期的に意見交換を実施するとともに、内部監査部門からは適宜、内部統制に関する情報及び監査事項について直接報告を受けております。

ロ　当社は、グループ全体の監査の実効性を高めるために定期的なグループ監査役等連絡会を設置し、連絡会を通じて、当社の監査等委員会及び子会社の監査役が情報交換及び意見交換を行い、企業集団としての監査業務の充実を図り、リスクマネジメントに貢献し、守りの面から経営に寄与するよう努める。グループ監査役連絡会は、四半期に1回定期会議を行い、必要に応じて臨時の会議を招集する。

ハ 監査等委員が職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）上必要な費用については、期初に予算化するとともに、予算化された以外に職務の執行上必要な費用が生じた場合は、都度前払又は事後請求できるものとする。

当社は、取締役の選任・解任及び取締役の報酬等の決定方針に関する事項を審議し、取締役会に対して答申を行う「人事委員会」を設置しております。
「人事委員会」は、取締役会の決議によって選定された取締役３名以上で構成され、その過半数は社外取締役を選定しております。また、委員長は、委員の互選により選定しております。取締役候補については、人事委員会の答申を受けて、株主総会付議議案として取締役会で決定しております。
各取締役の報酬額については、人事委員会の答申を受けて、従業員の報酬水準や、取締役に求められる責任の範囲、業績等を勘案の上、取締 役会にて審議し、株主総会で承認された内容及び金額の枠内で、代表取締役へ個別具体的な額の決定を委任しております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

常勤取締役（監査等委員である取締役を除く）に対し業績連動報酬制度として、業績連動型金銭報酬及び事後交付型業績連動型株式報酬、ならびに株式報酬型ストックオプション制度を導入しております。
また、役員持株会により自社株式を購入できる制度を導入しております。

常勤取締役（監査等委員である取締役を除く）、及び執行役員（取締役兼任を除く）に対し株式報酬型ストックオプション制度を導入しております。
また、役員持株会及び従業員持株会により自社株式を購入できる制度を導入しております。

有価証券報告書において、取締役に支払った報酬の総額を記載しております。

① 役員報酬制度の概要
　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬として基本報酬、業績連動報酬として業績連動型金銭報酬及び事後交付型業績連動型株式報酬、並びに株式報酬型ストックオプションとしております。監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
・基本報酬
　基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準、重要な役職を兼務する子会社等からの報酬を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
・業績連動報酬
　当社の業務執行取締役の業績連動報酬の内容及び額または数の算定方法の決定となる方針について、以下のとおりとなります。
＜業績連動型金銭報酬＞
業績連動型金銭報酬は、対象取締役における業績に対する責任を明確にし、その達成率に応じて金銭報酬を支給することで株主と一層の価値共有を進めることを目的としております。具体的には、当社取締役会が定める期間中の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合等に応じて変動する報酬制度となります。その金銭報酬額は、①業務執行取締役の役位毎に取締役会で決定した基準報酬額に、②取締役会で決定した業績の数値目標の達成度、及び③役務提供期間比率を乗じて定めるものとし、詳細及び報酬を与える時期等の具体的な内容は取締役会において決定するとしております。
＜事後交付型業績連動型株式報酬＞
事後交付型業績連動型株式報酬は、対象取締役における業績に対する責任を明確にし、その達成率に応じて金銭報酬を支給することで当社の企業価値の向上を図るインセンティブを株式報酬にて付与することにより、株価変動のメリットとリスクを株主様と共有することを目的としております。具体的には、当社取締役会が定める期間中の数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合等に応じて変動する報酬制度となります。その交付株式数は、①業務執行取締役の役位毎に取締役会で決定した基準交付株式数に、②取締役会で決定した業績の数値目標の達成度、及び③役務提供期間比率を乗じて定めるものとし、詳細及び報酬を与える時期等の具体的な内容は取締役会において決定するとしております。
・ストックオプション
　企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動し、株価変動のメリットとリスクを共有した報酬体系とすべく、株式報酬型ストックオプションを導入しております。算定方法については、ブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正価値を用いて、各取締役の非金銭報酬の基準額に対して割当てる株式数を算定することとしております。詳細及び報酬を与える時期等の具体的な内容は取締役会において決定するとしております。ただし、これらの決定については人事委員会からの答申に基づき行われるものとしております。

② 役員報酬等の種類別割合・決定方法について
　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて決定しますが、各取締役の報酬額に占める業績連動型の報酬及びストックオプション（享受する報酬価値が　業績・株価等に連動する報酬）の額は、概ね報酬全体の３～４割程度を目安として決定することとしております。ただし、子会社等において重要な役職を兼務し報酬を得るなどにより、当社の基本報酬の支払いがなされない場合等においては、この限りではありません。なお、報酬総額の決定は、各取締役の責任に応じた内容をもって任意の指名・報酬員会である人事委員会（過半数が、独立役員である社外取締役によって構成）からの答申に基づき決定されるものとしております。
　また、取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及びストックオプションにかかる取締役個人別の割当個数とし、取締役個人別の業績連動報酬については、あらかじめ取締役会にて定められた基準額及び目標達成率に応じて支給されることとしております。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、人事委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。

③ 役員の報酬等に関する株主総会の決議
当社の監査等委員である取締役を除く取締役の金銭報酬の額は、2022年６月24日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額１億60百万円（うち社外取締役分は年額35百万円）以内とご承認いただいております（以下「基本報酬枠」）。決議時における取締役の員数は７名（うち社外取締役３名）であります。
また、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に対し、基本報酬枠及び下記のストックオプション報酬とは別に、業績連動型金銭報酬付与のための報酬枠を年額60百万円以内とすること、及び事後交付型業績連動型株式報酬付与のための報酬枠を交付する株式数は年60,000株以内かつ支給する金銭報酬債権の額は年60百万円以内とすることをいずれも承認いただいております。各決議時における対象の取締役の員数は４名であります。
　さらに、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に対し、2016年６月24日開催の定時株主総会において、基本報酬枠とは別枠で、ストックオプション報酬として割り当てることのできる新株予約権を年額20百万円以内（付与総数は年間200個以内とし、その目的となる株式は当社普通株式を年間20,000株以内）とご承認いただいております。決議時における対象の取締役の員数は４名であります。
当社の監査等委員である取締役の報酬は、2022年６月24日開催の定時株主総会において年額50百万円以内とご承認いただいております。決議時における監査等委員の員数は４名であります。

社外取締役に対する取締役会に関する連絡は、経営企画部が窓口となって行っております。取締役会における重要議題については、事前に資料の送付を行っており、また必要に応じて事前並びに事後の説明・報告を行っております。

【取締役会】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
取締役会には、監督機能の強化のため社外取締役を招聘しており、社外取締役７名を含む11名の構成としております。取締役会は、月１回の定例取締役会と必要に応じ臨時取締役会を開催しております。

【業務執行会議】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
業務執行に関する課題を協議する機関としては、常勤取締役（常勤監査等委員である取締役を含む）・執行役員・事業部長等によって構成される業務執行会議を設置しております。また業務執行会議では、取締役会に付議すべき重要事項の検討を行い、取締役会及び代表取締役社長に答申を行っております。業務執行会議は毎月１回定例会議を行い、必要に応じて臨時の会議を招集しております。

【監査等委員会】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名（３名全員が社外取締役であります）で構成され、月１回の定例監査等委員会と必要に応じ臨時監査等委員会を開催しております。

【グループ経営会議】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
当社及び各当社子会社間での経営に関する情報共有と課題の協議及び連携強化を目的として、グループ執行役員（常勤取締役・執行役員・子会社の社長・主要子会社の取締役）及び常勤監査等委員である取締役によって構成されるグループ経営会議を設置し、四半期ごとに定例会議として実施しております。

【人事委員会】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として「人事委員会」を設置しております。「人事委員会」は、取締役会の諮問に応じて四半期ごとに開催し、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。
（１） 取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項
（２） 代表取締役の選定・解職（取締役会決議事項）に関する事項
（３） 役付取締役の選定・解職（取締役会決議事項）に関する事項
（４） 取締役の報酬等の決定方針に関する事項
（５） 取締役（監査等委員を除く）の報酬等に関する事項
（６） 取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項
（７） 後継者計画に関する事項
（８） その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項
「人事委員会」は、取締役会の決議によって選定された取締役４名以上で構成され、その過半数は社外取締役を選定しております。また、委員長は、委員の互選により選定しております。

【内部監査】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
内部監査の体制としては、社長直轄の組織として内部監査室を設置し、全部門を対象に内部統制監査、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）内部監査及び業務監査を計画的に実施しております。内部監査室は、専任の従業員４名の体制となっております。

【会計監査】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
会計監査につきましては、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任あずさ監査法人を起用しております。
同法人における業務執行の体制は以下のとおりであります。
　・会計監査業務に係る補助者の構成
　　公認会計士８名、その他16名

当社では、企業価値の向上を最重要課題として、競争力の維持・強化、ならびに顧客に提供できる付加価値の最大化に努めております。その実現のために、戦略的かつスピーディーな経営の意思決定、それに基づく迅速かつ的確な業務執行、更には経営と業務執行に対する十分な監督監査、以上をバランス良く行う体制を構築することが、コーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。
経営の意思決定及び業務執行の監督を行う最高機関として取締役会があります。監督機能の強化のため、取締役会には社外取締役を招聘しております。
また、取締役の選任・解任及び取締役の報酬等の決定方針に関する事項を審議し、取締役会に対して答申を行う、人事委員会を設置しております。加えて、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業の業務執行機能を区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を採用しております。
監査機能としては、当社は監査等委員会を設置しております。監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名（３名全員が社外取締役であります）で構成されております。

＜内部統制システムの基本方針＞
下記が当社の内部統制システム構築の基本方針であります。

記
1.当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、「企業倫理ガイドライン」「コンプライアンス行動指針」「人権基本方針」「環境方針」「セキュリティポリシー」「ソーシャルメディアポリシー」を定め、法令・定款・社内規程等の遵守につき、役員・従業員の行動基準を明確にする。
(2)当社は、役員・従業員に対する教育・研修を定期的に行うことにより、上記ガイドライン・行動指針等の周知徹底をはかるものとする。
(3)当社は、取締役（監査等委員を除く）及び各部署の日常的な業務執行状況の監査を実施し、ガイドライン・行動指針等の遵守状況を確認する。
(4)当社は、従業員の経営への参画意識を高めるために、毎月1回社員全員参加の朝会を実施し、社長が経営方針、事業の進捗状況等の説明を行い、全社レベルで意識の共有をはかる。
(5)当社は、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、その関係を一切遮断するものとする。
(6)当社は、関係会社管理規程により、当社常勤監査等委員の当社の監査に必要な範囲での子会社に対する調査権及び報告請求権を定める。また、当社内部監査室は、直接又は子会社の内部監査室を通じて、子会社に対する定期監査及び臨時監査を行う。
(7)当社は、当社及び子会社の役員・従業員が利用可能な内部通報制度を導入し、コンプライアンス違反等に厳正に対処するものとする。

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社は、「文書管理規程」に基づき、以下の文書（電磁的記録を含む）を関連資料とともに適切に保存及び管理（廃棄を含む）を行い、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直しを行う。
　・株主総会議事録
　・取締役会議事録
　・業務執行会議議事録
　・税務署その他官公庁、証券取引所に提出した書類の写し
　・その他文書管理規程に定める文書
(2)当社は、JIS Q 27001（ISMS）に適合した情報資産の管理に努めるものとする。
(3)当社は、子会社をして、当社に準ずる仕組みを導入させることにより、適切な文書の保存及び管理（破棄を含む）を実現する。

3.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、「危機管理規程」を定め、危機管理体制を構築し、損失の危険を含めた危機の未然防止に努めるとともに、危機が発生・発見された場合には、対策本部を設置する等、被害回避及び被害拡大防止に努めるものとする。また、同規程に基づき当社は事業継続計画書を定め、それを子会社に共有することにより、当社及び子会社は、事業継続計画を策定し、事業継続上のリスクを認識し、対策を実行することにより、リスクのミニマイズに努めるものとする。
(2)当社は、JIS Q 27001（ISMS）の認定を取得し、その維持・改善活動を通じて、情報セキュリティ及び個人情報保護に起因する損失のリスクに対する基準に適合した管理・運用に努めるものとする。また、当社は、必要性を判断の上、子会社をして、JIS Q 27001（ISMS）、またはプライバシー・マークの認定を取得させることにより、当社に準じた情報セキュリティ体制を構築するものとする。
(3)当社は、社長直属の部署である内部監査室により、当社及び子会社の各部署の日常的な業務執行状況に係る内部統制システム監査を実施し、損失の危険に繋がるリスクの洗い出し、リスクに対する評価をするとともにリスク対応状況を確認する。尚、子会社に内部監査室が存在する場合、当社内部統制委員会の承認を以って、当社の子会社における内部統制システム監査の評価業務の一部又は全部を子会社の内部監査室に委任することができる。

4.当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、執行役員制度をとることにより取締役会をスリム化し、「取締役会規則」に則り、経営の意思決定を迅速かつ効率的に行えるようにする。取締役会は毎月1回定例会議を行い、必要に応じて臨時の会議を招集する。
(2)当社は、「業務執行会議規程」に則り、常勤取締役・常勤監査等委員・執行役員・事業部長等によって構成される業務執行会議を設置し、業務執行に関する課題について協議するとともに、取締役会に付議すべき重要事項を検討し、取締役会及び代表取締役社長に答申する。業務執行会議は毎月1回定例会議を行い、必要に応じて臨時の会議を招集する。
(3)当社は、事業の効率性を追求するため、内部統制システムの継続的な整備と業務プロセスの改革を推進する。
(4)当社は主要な子会社に役員を派遣し、当該子会社の取締役会において、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制が整備され、かつ有効に運用されているか確認し、改善の必要があると判断される場合は、取締役または取締役会に要請するものとする。

5.当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)本基本方針に則り、当社は、会社の規模及び事業内容に適した内部統制システムを構築し、運用・評価を実施するとともに、子会社における内部統制システムの構築・運用についての評価を実施する。
(2)評価実務は当社内部監査室、当社内部統制委員会が承認した場合、子会社内部監査室が行う。
(3)当社は主要な子会社に役員を派遣し、子会社の役員会を通じ、子会社の事業状況並びに財務状況を把握し、当社の取締役会や業務執行会議において、派遣した役員又は子会社の役員より、子会社の事業状況ならびに財務状況の報告を受けるとともに、重要事項については協議を行う。
(4)当社は、関係会社管理規程により、事前承認事項・事前事後報告事項を定め、子会社に対し、その遵守を義務付ける。

6.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項監査等委員会より補助人を置くことを求められた場合には、内部監査室の所属員に監査等委員会の職務の補助を委嘱するものとする。

7.前号の取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員を除く）からの独立性に関する事項及び当社の監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項上記の補助者の人事異動・懲戒処分には、監査等委員会の承認を得なければならないものとする。また人事評価は、監査等委員会の意見を聴取の上、行うものとする。監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人の補助業務に関する指揮権は監査等委員会が有し、取締役の指揮命令は受けないものとする。

8.当社の監査等委員会への報告に関する体制
(1)当社常勤監査等委員は、当社及び子会社における経営の意思決定や業務執行の状況を把握するため、取締役会、業務執行会議、内部統制委員会及びグループ社長会等の重要な会議に出席する。取締役（監査等委員を除く）・執行役員は、上記の会議、あるいは日常業務を通じて、常勤監査等委員に対し必要な報告を行う。また、常勤監査等委員は、稟議書等の業務執行に関わる書類等の閲覧を行い、必要に応じ役員・従業員に説明を求めるものとする。常勤監査等委員は、監査等委員会又は適切な手段で適時非常勤監査等委員に必要な報告を行う。
(2)当社は、関係会社管理規程により、事前承認事項・事前事後報告事項を定め、子会社に対し、その遵守を義務付ける。子会社から報告を受けた部署の責任者は、適時、当社監査等委員会に報告するものとする。尚、当該報告が常勤監査等委員のみに行われた場合、常勤監査等委員は、監査等委員会又は適切な手段で適時非常勤監査等委員に必要な報告を行う。
(3)監査等委員会は、監査等委員会への報告者が当該報告をしたことを理由として不当な取り扱いを受けることがないよう、監視し、必要に応じて取締役会に対して改善等を求める。

9.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員会、内部監査室、監査法人による三様監査の連携強化を推進する。また、監査等委員会は、代表取締役社長、監査法人と、それぞれ定期的に意見交換を実施する。
(2)当社は、グループ全体の監査の実効性を高めるために定期的なグループ監査役連絡会を設置し、連絡会を通じて、当社の監査等委員会及び子会社の監査役が情報交換及び意見交換を行い、企業集団としての監査業務の充実を図り、リスクマネジメントに貢献し、守りの面から経営に寄与するよう努める。グループ監査役連絡会は、四半期に1回定期会議を行い、必要に応じて臨時の会議を招集する。
(3)監査等委員が職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）上必要な費用については、期初に予算化するとともに、予算化された以外に職務の執行上必要な費用が生じた場合は、都度前払又は事後請求できるものとする。

＜整備状況＞
2022年６月に施行された改正公益通報者保護法施行に沿って、2022年5月の取締役会において、新たに内部通報に関する内部規程を制定した。この内部規程は子会社にも展開し、グループ全体で内部通報制度の整備を進めている。
また、2022年４月に施行された個人情報保護法の改正に沿って、社内規程の見直しやHP上でも公開している個人情報の取り扱いに関する当社の個人情報保護方針（セキュリティポリシー）の一部改訂を行っている。

社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、その関係を一切遮断することを基本方針として、「企業倫理ガイドライン」及び「コンプライアンス行動指針」に明文化し、全従業員がこれを遵守するよう定期的に周知しております。

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【適時開示体制の概要】
当社は、投資家をはじめとするステークホルダーに対するタイムリー・ディスクロージャーを重要な経営課題の一つと考え、積極的かつ迅速に情報開示を行っていきます。具体的な適時開示に係る社内体制は以下のとおりであります。当社では、情報開示責任者、情報取扱責任者はコーポレート本部長となっております。情報開示は、情報開示責任者／情報取扱責任者の指示のもと、経営企画部が情報開示担当部署として行います。

決定事実・決算情報（四半期開示を含む）につきましては、取締役会での機関決定後、あるいは承認後、情報取扱責任者の指示により情報開示担当部署が速やかに開示を行います。
発生事実・その他の会社情報につきましては、関係部署並びにグループ会社から情報開示責任者／情報取扱責任者のもとに情報が集約されます。情報開示責任者／情報取扱責任者は、情報の重要性等を検討した上で重要な情報については代表取締役社長に報告を行い、開示事項と判断された場合には、情報開示担当部署に開示の指示を行います。
上記の適時開示の流れを図式化しますと参考資料「適時開示体制（模式図）」のとおりとなります。