当社は、「国際物流業務を通して世界の産業とくらしに貢献する」という企業使命の下、経営の効率性向上を目指し、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、その充実を図っております。そして、株主、お客様、地域社会等のステークホルダーの皆様から信頼を高めるべく、コーポレート・ガバナンス体制の整備に継続的に取り組み、効率的で健全な経営を維持することにより企業価値を向上させることを、基本的な考え方としています。

２０２１年６月の改定後のコードに基づき記載しています。

【補充原則１－２－４】（株主総会における権利行使）
現在、当社の株主における海外投資家の比率は非常に低く、今後比率が高くなった時点で、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進める予定です。

【補充原則２－４－1】（中核人材の登用等における多様性の確保）
当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等で特に制限は設けておらず、多様性の確保に取り組んでおります。男女ともに従業員一人ひとりが能力を十分に発揮し、仕事と生活の調和を図り働きやすい雇用環境の整備を行うため、次のように行動計画と自主目標を設定しております。
＜行動計画＞
　・職場環境の整備、公正公平な機会の提供等、男女を問わない業務担当への配置を適宜行う。
　・課長補佐級を対象とした、次世代リーダー研修プログラムを実施し、キャリア形成の意識付けに努め、人材育成を図る。
＜実績＞
　・事務社員の女性管理職比率　２０２４年３月末 １７．６％、２０２５年３月末 １５．７％
＜目標＞
　・２０３０年までに事務社員の女性管理職比率を２５％以上にする。

一方、外国人・中途採用者につきましては、従業員に占める比率が低いため、現時点では測定可能な数値目標を定めるには至っておりません。今後、当社の中核人材として、その比率が高まるよう中長期的な人材育成方針と社内環境整備方針について検討を進めてまいります。


【原則３－１】（情報開示の充実）
（１）当社は「国際物流業務を通して世界の産業とくらしに貢献する」という企業使命を定め、経営方針、行動基準を当社ホームページに公表しております。（URL　https://tradia.co.jp）　また、中期経営計画については、今後公表について検討を行ってまいります。

【補充原則３－１－３】（サステナビリティについての取組み）　
当社では、中長期的な企業価値向上に向け、社会・環境の持続可能性が非常に重要なテーマであるとの認識のもと、自主目標を設定し、具体的な取り組みを進めていくこととしております。自社のサステナビリティについての取組みとしましては、当社ホームページに記載の通りです。
（URL https://tradia.co.jp/sdgs/）また、人的資本や知的財産への投資等についても積極的に開示するよう取り組んでまいります。

【補充原則４－１０－１】（指名委員会・報酬委員会）　
当社は、会社規模等を勘案し、任意の指名・報酬委員会など、独立した諮問委員会を設置しておりませんが、独立社外取締役（監査等委員である取締役）に対して、取締役会の決議に先立ち、経営陣幹部・取締役の指名・報酬、取締役会における専門分野等のバランス及び国際性の面を含む多様性、また、後継者候補としての執行役員の人事を含む株主総会議案等の説明を行い、適切な助言を得ることで、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図っております。

【補充原則４－１１－１】（取締役会の全体としての能力、多様性の考え方）
当社は取締役会の全体としての知識、経験、能力のバランス、多様性等に関する考え方については、取締役候補の指名に関する考え方と一致しており、その基準については原則３－１（４）に記載した通りであります。また、取締役会の実効性のさらなる向上と構成バランスや多様性を可視化できるように、スキルマトリックスの作成を検討しております。

【補充原則４－１１－３】（取締役会の実効性自己評価）
当社は、取締役会の実効性評価について、取締役会の機能を向上させるという観点から取締役アンケートを実施し、今後も検討することとしております。

【原則１－４】（政策保有株式）
（A）政策保有株式に関する方針
当社は、取引先との長期的・安定的な関係の維持・強化を目的として、中長期的な企業価値向上の観点から、経営戦略の一環として取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。また、政策保有株式の資本コスト等を基準にリスクとリターンを勘案した中長期的な経済合理性を検証し保有の意義が希薄と判断される銘柄については、縮減を図ります。
（B）政策保有株式に係る検証の内容
当社は、毎年取締役会において、当社との取引関係状況、株式の増加数及びその理由、相互保有の有無に加え、保有株式の配当状況及び株価の推移、取引による事業収益面への影響等により保有の適否を検証し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると認められない株式がある場合は、株主として相手先企業と十分な対話を行った後、当該企業の状況を勘案した上で、段階的に売却します。
（C）政策保有株式に係る議決権行使基準
政策保有株式に係る議決権行使については、中長期的な企業価値向上やコーポレート・ガバナンス及び社会的責任の観点から経営方針や事業計画等を総合的に判断し行使しております。

【原則１－７】（関連当事者間の取引）
当社と取締役との間の競業取引及び利益相反取引につきましては、取締役会における承認事項としており、適切に取締役会に付議し、会社及び株主全体の利益に資するよう、審議しております。

【原則２－６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成だけでなく、当社の財政状態に影響を与える場合もあることを踏まえ、資産運用に必要な経験や資質を備えた人材を配置するとともに、年金資産運用委員会を設置しております。また、必要に応じて外部の意見も取り入れながら、健全な年金制度運営を維持し、運用目標を達成するための資産構成割合を策定しております。
運用を委託する運用機関からは、定期的に運用状況やスチュワードシップ活動等に関する報告を受けることにより、企業年金と会社との間に生じ得る利益相反の適切な管理に努めております。

【原則３－１】（情報開示の充実）
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、当報告書「Ⅰ－１、基本的な考え方」に記載の通りです。
（３）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、当報告書「Ⅱ－１、取締役報酬関係」に記載の通りです。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続きについては、当社が置かれている環境を理解し、高い視点、広い視野から事業の方向性や戦略を打ち出していける人材を経営幹部としております。具体的には、知識や過去の業務経験、能力のバランス、多様性を勘案し、十分な審査を経て、取締役会における最終的な選任、指名を行っております。また、社外取締役については、社外取締役を選任するための独立性に関する明文化された基準はありませんが、金融商品取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する記載を参考にしております。当社の社外取締役は、企業経営あるいは財務・会計の専門家として豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を行うとともに、経営執行等の適法性について独立した立場から客観的、中立的監査を行うことができるものと考えております。
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明、当社の取締役及び候補者指名については、その知見、実績、能力を踏まえた上で、また、社外取締役候補者については合わせて、独立性に関して東京証券取引所が定めた要件を基に候補者を選定いたします。
取締役の個々の選任・指名理由について、株主総会招集通知及び独立役員届出書に記載いたしております。

【補充原則４－１－１】（取締役会の役割・責務（１））
取締役会では、法令上で取締役会の専決事項とされている事項の他、定款や取締役会規則で取締役会決議事項としている事項を決議しております。それ以外の事項につきましては、代表取締役社長決裁を基本として、各業務担当取締役に権限を委譲しております。

【原則４－９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社が定める社外取締役の基準は、東京証券取引所が定める独立性の基準を当社の基準としております。

【補充原則４－１１－２】（取締役の兼任状況）
取締役の重要な兼職状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っております。

【補充原則４－１４－２】（取締役のトレーニング方針）
当社は、取締役に対して就任時に取締役としての基本知識を習得するトレーニングの機会を提供し、自らの担務に関して主体的に自己研鑽に努める他、外部の勉強等へ参加する場合は必要に応じて費用等を支援いたします。社外取締役に対しては、当社の概要、経営戦略、財務状態、その他の重要な事項について必要な説明を行う他、当社倉庫施設等を視察する機会を設ける等、当社事業に関する情報提供を継続的に企画、実施しております。また、定期的に社外取締役各々の専門知識および経営に対する経験、見識等に基づく意見交換を行うことにより、取締役全体のレベルアップを図っております。

【原則５－１】（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、企業価値の長期的な拡大のため、幅広いステークホルダーとの確固たる信頼関係を構築することが重要であると認識しており、適切に説明責任を果たすべく、株主の皆様との建設的な対話を促進してまいります。
具体的には、株主、投資家の皆様への担当する専任部署として本店・総務部が対応しております。また、情報開示につきましては、会社法、金融商品取引法等の関係法令及び証券取引所が定める適時開示規則に則り、情報開示を行います。

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特にありません。

監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、本店総務部に監査等委員会事務局を設置しています。当該事務局は、監査等委員会及び監査等委員がその職務の遂行上必要とする事項について、監査等委員の指示に従い職務を行います。また当該事務局の使用人の人事異動、人事評価については監査等委員会に報告の上、監査等委員会の意見を尊重して決定しています。

（会計監査人）
監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持つほか、監査の概要および監査結果に関する報告を随時受けるなど、緊密な連携を保ち実効的かつ効率的な監査が実施できるよう努めております。また、監査等委員会は、会計監査人から監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行っております。
（内部監査部門）
監査等委員会は、内部監査部門である内部統制室から内部統制システムに係る監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要があると認めたときは、内部統制室に対して調査を求め、検証しております。また、内部統制監査と連携し共同で監査を実施しております。

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現段階において、その必要性を感じておりません。

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2025年3月期に係る取締役に対する報酬は、第95回定時株主総会招集ご通知25ページに記載のとおりであります。

（A）取締役の個人別の報酬等に係る決定方針に関する事項
取締役の報酬については、株主総会の決議により、取締役（監査等委員であるものを除く。）及び監査等委員である取締役ごとに報酬限度額を決定しており、取締役会は、かかる決議を前提に取締役報酬制度の構築や改定にかかる審議・決定を行っており、その内容は「取締役報酬規定」として制度化しております。個々の取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬の決定に際しては、従業員給与とのバランス・取締役報酬の世間水準・経営内容、業績水準等を参考にし、従業員給与最高額を基準として役位別に決定することとしております。具体的には、在任中に定期的に支給する固定報酬と退任後に支給する退職慰労金により構成されております。また、取締役会は、後述の取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任の結果を含めて、当事業年度に係る取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

（B）取締役会の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員であるものを除く。）の金銭報酬の額は、2016年6月29日開催の第86回定時株主総会において年額1億3,200万円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は6名です。また、監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2016年6月29日開催の第86回定時株主総会において年額3,000万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。

（C）取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2025年6月27日開催の取締役会の委任決議に基づき代表取締役吉田大介氏が取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、取締役報酬の決定基準に基づき算出された各取締役の月例の固定報酬額及び使用人兼務取締役の使用人分給与額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したことによります。

本店総務部において対応しております。専従のスタッフはおりません。
社外取締役への情報伝達は、本店総務部が必要な情報伝達を行うと共に、内部監査部門から定期的に監査報告を行っております。

（1）取締役会
取締役会は、取締役７名（うち監査等委員である社外取締役３名）で構成されており、法令・定款に定められた事項および経営に関する重要事項についての決定を行うとともに、業務執行状況の監督を主な役割としております。原則として月１回定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

（2）監査等委員会
取締役の業務執行を監視する役割を担う監査等委員会は、社外取締役3名で構成されております。取締役会の職務の執行状況、内部統制システムの構築・運用状況、計算書類関係の監査等を主な役割とし、社外取締役として会社運営に客観的な観点で関与させ、経営の意思決定の妥当性、適正性を確保するために必要な助言・提言を行い、適正な会社運営を保持する役目を担っております。また、当委員会は監査等委員会規則に基づき、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議、決議をしております。原則として年４回を目途として監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

（3）執行役員会
経営における執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図り、意思決定・監督と業務執行を分離し意思決定機能強化を目指して執行役員制度を導入しております。執行役員会は、取締役会により選任された取締役を兼任する執行役員４名、執行役員５名の計９名で構成されており、社長より決定された担当に従い業務を執行し、原則として月１回定例執行役員会を開催しております。

（4）経営協議会
会社の全般的な業務の執行に関する基本方針を決定し、業務執行の指揮・指導にあたる機関として、取締役及び経営管理職等による経営協議会を設置しております。業務の運営については、毎年、事業計画を作成し、全社的な目標を設定しております。事業計画作成にあたっては、ＵＭＳ（ユニット・マネージメント・システム）制度を取り入れ、神戸、名古屋、京浜各支店を「ユニット」、各営業部をサブユニットとし、サブユニット毎に収益目標を設定し、管理していくこととしております。この事業計画については、四半期毎に達成検証を行い、適宜担当取締役を中心に指導を行う体制をとっております。

（5）内部統制委員会
内部統制室（内部監査部門）を設置し、内部統制監査計画に基づき、各部門及び各グループ会社の業務執行状況について監査しております。内部監査の結果は、代表取締役社長に報告すると共に、監査等委員会と共有され、監査等委員との連携を図っております。

（6）会計監査人
協立監査法人を会計監査人として選任しております。会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を行うとともに、会計上の判断を必要とする場合、適宜、意見をいただいております。

（7）コンプライアンス委員会
法令及び社内規定を遵守し違法行為を行わないこと、また、企業倫理を守り、社会的な良識をもって行動することを業務遂行の基本とし、全社的なコンプライアンス体制の徹底を図るために、コンプライアンス規定を定め、コンプライアンス全体を統括する組織として、「コンプライアンス委員会」を設置しております。また、「認定通関業者制度に係る法令遵守規則」「特定保税承認制度法令遵守規則」等を定め、社員等がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じ指導する体制をとっております。

（8）取締役の報酬等に関する事項
当報告書「Ⅱ-１．機関構成・組織運営等に関わる事項　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載の通りであります。

当社は、過半数が社外取締役である監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を有することにより、取締役会の監査・監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図ることが当社にとって最適であると判断し、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

当社の内部統制システムに関する基本方針は次のとおりであります。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、当社を取り巻く様々な情勢の変化等に応じて不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めていくこととしております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令及び社内規定を遵守し違法行為を行わない事、また、企業倫理を守り、社会的な良識をもって行動することを業務遂行の基本とし、全社的なコンプライアンス体制の徹底を図るために、コンプライアンス規定を定め、コンプライアンス全体を統括する組織として、「コンプライアンス委員会」を設置しております。また、「認定通関業者制度に係る法令遵守規則」「特定保税承認制度法令遵守規則」等を定め、社員等がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じ指導する体制をとっております。
財務報告の適正性確保のための体制整備については、経理に関する社内規定を整備するとともに、財務報告の適正を確保するため、法令に基づき、定期的に評価し、改善を図っております。

２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　当社は、法令・社内規定に基づき、文書等の保存を行います。情報の管理については、情報システム委員会において情報セキュリティポリシーを策定し、情報セキュリティに関する方針を示すとともに情報セキュリティ規則を定めて対応しております。また、個人情報保護に関する基本方針を定めて対応しております。

３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社は、リスク管理全体を統括する組織として「リスク管理委員会」を設け、有事においては、総務担当取締役を本部長とする「対策本部」が統括して危機管理にあたることとします。
また、平時においては、各部門において、その有するリスクの洗い出し、軽減等に取り組むとともに、法令・社内規定等を遵守し、全社リスク管理に対応いたしております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会において、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。また、会社の全般的な業務の執行に関する基本方針を決定し業務執行の指揮・指導にあたる機関として、取締役及び経営管理職等による経営協議会を設置しております。
業務の運営については、毎年、事業計画を作成し、全社的な目標を設定しております。事業計画作成にあたっては、ＵＭＳ（ユニット・マネージメント・システム）制度を取り入れ、神戸、名古屋、京浜各支店を「ユニット」、各営業部をサブユニットとし、サブユニット毎に収益目標を設定し、管理していくこととしております。この事業計画については、四半期毎に達成検証を行い、適宜担当取締役を中心に指導を行う体制をとっております。

５．当社及びそのグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ会社の業務の適正を確保するため、原則として当社より役員等を選任し、対応しております。また、グループ会社経営については、自主性を尊重しつつ、管理及び指導を行い、定期的に報告を受ける体制としております。一方、グループ会社においては、規模・業態に合ったリスク管理体制に取り組み、コンプライアンス体制の強化を図り、業績の達成検証を行い、業績を定期的に報告する事により、業務の適正化を図っております。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びにその使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員会が、職務を補助すべき使用人を求めた場合は、監査等委員会と協議のうえ、必要に応じて、監査等委員会の業務補助のためのスタッフを置くこととしております。また、監査等委員会の職務を補助する使用人の職務に関しては、監査等委員以外の取締役からの指揮命令等を受けないこととしております。

７．監査等委員会への報告に関する体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制
当社及び当社のグループ会社の取締役及び使用人は、当社監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況の報告を行うものとし、当社または当社のグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに当社の監査等委員会に報告する体制をとっております。
また、監査等委員会は取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営協議会等の重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めるものとします。尚、監査等委員会は当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を行い、連携を図ってゆく体制をとっております。

８．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、公益通報者保護法を踏まえて、当社のコンプライアンス経営への取り組みを強化するために、従業者等からの法令違反等に関する内部通報を社内において適切に処理するために「内部通報規則」を定めており、公益通報をしたことを理由として通報者に対し、不利益扱いを行わないことを明確にしております。

９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。

１０. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力やこれらと係わりのある企業、団体、個人との関係を排除するため、「リスク管理規定」や「リスク対応マニュアル」を制定し反社会的勢力に対する組織対応の方針を明確に示しております。また、対応統括部署を本店総務部に設置するとともに、企業防衛対策協議会に所属し、所轄警察署や地域企業と情報の交換や講演会等の参加により指導を受け、警察本部、暴力追放運動推進センターや顧問弁護士等の連携により、反社会的勢力に対する体制を整備しております。

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力やこれらと係わりのある企業、団体、個人との関係を排除するため、「リスク管理規定」や「リスク対応マニュアル」を制定し反社会的勢力に対する組織対応の方針を明確に示しております。また、対応統括部署を本店総務部に設置するとともに、企業防衛対策協議会に所属し、所轄警察署や地域企業と情報の交換や講演会等の参加により指導を受け、警察本部、暴力追放運動推進センターや顧問弁護士等の連携により、反社会的勢力に対する体制を整備しております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示体制に関する模式図を参考資料として添付致します。