当社は「Expand our planet. Expand our future.」というビジョンを掲げ、地球と月のエコシステムを築き月に新たな経済圏を創出するため、低価格・高頻度な月面輸送を行うプラットフォームの構築、月面資源を中心としたデータプラットフォームの構築、月面資源探査/開発プラットフォームの構築に取り組んでおります。
その実現に向けて、コーポレート・ガバナンスの充実により経営の機動性、透明性及び健全性を高めることが経営上の最重要課題であると認識し、企業価値を向上させるために、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に取り組んでおります。また、すべてのステークホルダーより信頼を得ることが必要不可欠であると考えており、経営情報の適時開示を通じて透明性のある経営を行ってまいります。

コーポレートガバナンス・コードの基本原則について、そのすべてを実施しております。

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当社は役員の評価及び報酬について、社外取締役の川名氏を委員長とし、代表取締役CEO及び社外取締役３名から構成される役員評価・報酬諮問委員会が評価・報酬諮問委員会規程に基づく審議のうえ、代表取締役CEOに対して助言・提言を行うこととしております。各取締役の報酬額は、株主総会で定められた報酬限度内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案し、役員評価・報酬諮問委員会の助言・提言を踏まえ、最終的には代表取締役CEOに一任し決定しております。

監査役、会計監査人及び内部監査室は、監査の実効性を高めるため、それぞれの監査計画や監査結果の共有、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、定期的に意見交換を行い、三者間で連携を図っております。

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有能な人材の確保・リテンション、中長期的な企業価値向上の促進並びに当社の事業拠点が所在する複数の国及び地域の全てを通じた公平かつ分かりやすい制度設計の実現を目的として、業務執行取締役に対し、事後交付による株式報酬制度（譲渡制限付株式ユニット（リストリクテッド・ストック・ユニット））を導入しています。

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報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役及び監査役の報酬等は、それぞれの区分ごとの総額で開示しております。

当社は、2024年６月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について役員評価・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、役員評価・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりであります。

イ．基本方針
　当社の取締役の報酬等は、中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう設計する。また、有能な人材の確保・リテンションを考慮しつつ、個々の取締役の各職責を踏まえた適切な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬、株式報酬及び退職慰労金により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

ロ．個人別の金銭報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、在任年数、職務・職責、貢献度等諸般の事項を踏まえ、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定する。また、当社の業務執行取締役の退職慰労金は、退任時の報酬等の額、在任年数、役位、貢献度等に応じた基準を予め定め、株主総会において取締役会への一任決議を経た上で取締役会（ホ．の委任を受けた代表取締役）において当該基準に従い決定し、退任後に支給する。

ハ．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　業務執行取締役に対しては、非金銭報酬等として、役位、職務・職責、貢献度等に応じて、譲渡制限付株式ユニットを付与し、付与を受けた株式ユニットと同数の当社株式数の時価相当額を金銭報酬債権として、2025年以降、毎年、一定の時期に支給し、各業務執行取締役は、金銭報酬債権の全部を当社に対して現物出資して、当社普通株式の割当てを受ける。

ニ．金銭報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と規模、事業内容や成長ステージが類似するベンチマーク企業の報酬体系を踏まえ、業務執行取締役の職務・職責、貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、代表取締役及び代表取締役によって指名された社外取締役３名によって構成される役員評価・報酬諮問委員会において検討を行う。取締役会（ホ．の委任を受けた代表取締役）は役員評価・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。

ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　個人別の報酬額については代表取締役が取締役会からその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬及び退職慰労金の額並びに譲渡制限付株式ユニットの評価配分とする。代表取締役は、基本報酬の額及び譲渡制限株式ユニットの評価配分については、当社の業績等も踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額・総数の範囲内において、各取締役の役位、職務・職責等に応じて決定し、役員退職慰労金の額については、ロ．の予め定めた基準に従い決定する。なお、代表取締役は、当該決定にあたっては、役員評価・報酬諮問委員会からの答申内容を尊重する。

当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容は、上記ホに記載された取締役会からの委任に基づき、代表取締役袴田武史が決定しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役に対する専従スタッフの配置は行っておりませんが、社外役員へのサポートは経営企画グループのメンバーで構成される取締役会事務局が行っております。当該事務局による取締役会等重要会議の運営の他、具体的には、取締役会等重要会議の資料の事前配布に当たっては、社外役員が事前に十分に検討する時間的余裕が確保できるように可能な限り早期の配布に努めており、必要に応じて事前説明を行っております。監査役に対しては、会計監査、内部監査結果等の監査役監査に資する情報を適時に提供し、情報共有を図っております。

a.取締役会
　当社の取締役会は、代表取締役CEO袴田武史が議長を務め、野﨑順平、赤浦徹、川名浩一、中田華寿子、畑田康二郎、牧野隆の取締役７名（うち社外取締役５名）で構成されております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。定例取締役会は毎月２回開催しており、月初の取締役会はMain Boardと題して決議事項を主に扱う場として、月末の取締役会でSub Boardと題して事業進捗等の報告や決議にあたり必要な議論を行う場として開催しております。定例取締役会のほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査役３名も出席しており、取締役の職務執行を監督しております。

〈取締役会の活動状況（出席回数/開催回数）〉
袴田　武史　　22回/22回
野﨑　順平　　22回/22回
赤浦　徹　　　22回/22回
川名　浩一　　22回/22回
中田　華寿子　22回/22回
畑田　康二郎　22回/22回
牧野　隆　　　22回/22回
井上　優司　　22回/22回
轟　芳英　　　22回/22回
内藤　亜雅沙　21回/22回

b.経営戦略会議
　当社の経営戦略会議は、代表取締役CEO袴田武史、取締役CFO野﨑順平、CTO氏家亮、CPO今村健一の４名により構成されており、経営戦略会議規程に基づき、取締役会へ付議する必要のある会社の重要事項及び決裁権限規程に定められた事項に関する決議、並びに担当役員の業務を報告する機関として、原則月２回開催しております。当会議において、それぞれの事業領域のCXO等が議論を交わし、客観性かつ透明性のある意思決定が行える体制を構築しております。

c.監査役会
　当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役　井上優司が議長を務め、社外監査役　轟芳英、及び社外監査役　内藤亜雅沙の計３名で構成され、取締役の業務執行を監査・監督しております。監査役会は、原則毎月開催されるほか、必要に応じて臨時に開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。
　常勤監査役は重要な会議に出席するほか、稟議書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧する等、監査の実効性確保に努めております。さらに代表取締役ＣＥＯとの面談、各部門への往査、ヒアリングを実施し、業務の監査が広く行える体制を整えております。
　非常勤監査役は、取締役会の出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。

d.会計監査人
　当社は、有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

e.内部監査室
　当社は代表取締役ＣＥＯ直轄である内部監査室の内部監査責任者が、内部監査規程に基づき当社の全部門をカバーするよう内部監査を実施しております。また、内部監査と監査役会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

ｆ．役員評価・報酬諮問委員会
　当社は役員の評価及び報酬について、社外取締役の川名氏を委員長とし、代表取締役CEO及び社外取締役３名から構成される役員評価・報酬諮問委員会が評価・報酬諮問委員会規程に基づく審議のうえ、代表取締役CEOに対して助言・提言を行うこととしております。各取締役の報酬額は、株主総会で定められた報酬限度内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案し、役員評価・報酬諮問委員会の助言・提言を踏まえ、最終的には代表取締役CEOに一任し決定しております。

　当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公平性を高めるべくコーポレート・ガバナンス強化を企図した体制を構築しております。
　当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役会は、当社で共有すべきルールや考え方、法令、定款、株主総会決議、取締役会決議等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
② 取締役会は、内部統制システムの整備に関する基本方針を決定し、取締役が適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務を執行するよう監督する。
③ 取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画に従い、監査役の監査を受ける。
④ 取締役会は、当社における法令等遵守の徹底及び不正行為の防止等を図るために、コンプライアンス規程を制定し、取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合するための体制を整備する。
⑤ 当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当な要求に応じないことを基本方針とする。また、かかる方針を取締役及び使用人に周知徹底するために反社会的勢力対応規程を制定する。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社の株主総会及び取締役会の議事録、経営及び業務執行に係る重要な情報については、法令並びに当社が定める文書管理規程等の関連規程に従い、適切に記録し定められた期間これを保存する。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に対応する体制を構築する。
② 危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外の適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①　取締役会規程、当社決裁権限規程を定め、取締役会の職務及び権限の明確化を図る。
②　取締役会を毎月１回定期的に開催するほか必要に応じて適宜臨時に開催する。

（５）当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①　関係会社担当部署を設置し、子会社管理規程に基づき、関係会社管理を行う。
②　取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、CFOはその進捗状況を定期的に取締役会に報告する。
③　上記（３）の損失の危険の管理に関する事項は子会社に適用させ、当社がグループ全体のリスクを統括的に管理する。
④　子会社における職務執行に関する権限については、決裁権限規程に明文化し、業務を効率的に遂行する。
⑤　内部監査室は、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役CEOに報告する。

（６）監査役がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議の上、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

（７）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
　監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長の指揮・命令は受けないものとする。また、当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。

（８）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
①　監査役は、取締役会のほか、経営戦略会議等の重要な社内会議へ出席することができ、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について取締役及び使用人から報告を受けることができる。
②　取締役及び使用人は当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかにこれを監査役に報告する。
③　取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、すみやかに報告する。

（９）監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
　当社は、監査役に報告した者に対し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他不利な取り扱いを行うことを禁止する。

（10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①　監査役会は、法令に従い、社外監査役を含み、公正性及び透明性を担保する。
②　監査役会は、代表取締役と定期的に会合を開き、当社の対処すべき課題及び監査上の重要課題等について相互の意思疎通を図る。
③　監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
④　監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他の専門家の意見を聴取することができる。

(1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（平成19年６月 犯罪対策閣僚会議幹事会申合わせ）を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築し運用しています。
当社における方針・基準等については、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力の排除にかかる調査実施マニュアル」において定めており、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当な要求に応じないことを基本方針としております。

(2) 反社会的勢力の排除に向けた整備状況　
反社会的勢力排除に関する業務を所管する部署は法務・コンプライアンスグループとし、不当要求防止責任者の選任、不当要求等に対応する外部専門機関への相談などができる体制を構築しております。株主については出資受け入れ前、役員については取締役会が株主総会の役員選任議案として承認する前、社員については採用前、新規取引先については取引開始前に、反社会的勢力該当の有無に関する調査を実施しており、既存の取引先に対しても年一回の頻度で継続的に調査を行っております。なお、各取引先との契約締結時においては、暴力団排除条項を設けており、暴力団排除条項に違反した場合の契約解除要件を定めることを基本としております。

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