当社グループは、経営理念「全従業員の物心両面の幸福を追求するとともに社会の進歩発展に貢献すること」のとおり、株主、お客様、外注先・仕入先、役職員、地域の方々をはじめとする、会社を支えていただいているすべての関係者（ステークホルダー）に対しまして、お役に立ち、信頼される会社になるために、経営の健全性・効率性・透明性を通じて企業としての社会的責任を果たしていくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。その実現のために、経営環境の変化に応じて適宜組織体制及び制度の見直しを実行し、企業価値の最大化を図れるよう対処しております。

【補充原則1-2-4】
当社の株主構成においては機関投資家、海外投資家比率は相対的に低いと考えておりますが、すべての株主が議決権を行使しやすい環境づくりの必要性を認識しており、議決権電子行使プラットフォームの利用につきましては今後株主構成の推移を見極めつつ対応準備を検討いたします。
【補充原則2-4-1】
当社は中途社員の比率が高く、現社員のうち中途採用者は半数以上を占めており、管理職における中途採用者は約過半数を占めております。女性役員は社外取締役が現在２名、執行役員が１名で今後女性管理職の比率も上げていきたいと考えております。また現在ダイバーシティ推進室が対応しております障がい者の受入れも積極的に取り組んでおり、2023年1月に大阪府ハートフル企業教育貢献賞を受賞、2024年3月には大阪府ハートフル企業大賞を受賞いたしました。海外にも関連子会社を保有しており、タイ、中国を中心に積極的に採用できるよう対処してまいります。

【補充原則3-1-2】
当社の株主構成においては海外投資家比率は相対的に低いと考えておりますが、海外投資家等をはじめ、すべての株主が議決権を行使しやすい環境つくりの必要性を認識しており、株主総会招集通知につきましては、2023年株主総会招集通知から英訳は実施しております。今後その他の決算等の開示資料についての英訳は現在対応準備を進めております。

【補充原則3-1-3】
当社グループは、ＥＳＧ、ＳＤＧsに対する取り組みは重要な経営課題と認識しております。プラスチック包装資材製造を主要事業として創業したことから、環境問題は避けられないと考えております。事業活動を通じて社会に貢献することは当社グループの経営理念の一つであり、SDGsの理念と親和性があるものと理解しております。今後ともSDGsが目指す持続可能な社会の構築も念頭に置きながら企業価値の向上に努め、ＣＯ２削減問題等、可能な限りの取り組みを行っております。
人的資本の投資につきましては、「全従業員の物心両面の幸福を追求するとともに社会の進歩発展に貢献すること」を経営理念に掲げており、社員が持てる能力を存分に発揮できる職場環境整備が重要と考え、働き方の見直しにおいては限られた時間で成果を上げる働き方を推進し、また外部セミナーへの積極的参加を推奨し自己啓発への意識向上に取り組んでおります。
知的財産の投資につきましては、製造や商品開発において、特許並びに意匠及び商標等の知的財産に関し、特許事務所にて適宜確認し調査しております。また不正競争防止法も十分に考慮した商品開発、製品開発を心掛けております。今後も選ばれるＯＥＭメーカーであるため、さらに自社商品開発を手掛けることを目指し積極的に研究開発部門の強化を図ってまいります。
サステナビリティに関しては、サステナビリティ全般に関する課題やリスク管理を重要な経営課題と考えており、その基本的な方針や課題の洗い出し、取り組み内容を取締役会で審議し決定しております。担当部門としては総務部が、サステナビリティ関連のリスクと機会を分析・監視・管理し、サステナビリティに関する基本方針や重要課題の特定、重要課題に関する指標や目標の設定や進捗管理、サステナビリティ関連情報開示等に関する審議を行い、取締役会へ報告しております。取締役会においては代表取締役社長を中心に、取締役及び代表取締役社長が指名する者に加え、社外取締役を含め審議しております。

【原則1-4】
1.投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価格変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
2.政策保有株式
政策保有株式については、保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関して取締役会で審議した上でその保有を決定しております。保有後は定期的に取引関係の状況及び財務状況を検証し、年に一度、取締役会において政策保有株式の意義を検証し、銘柄毎に保有目的及び取引状況等の評価を実施、そのリターンやリスクが見合っているかを精査し、継続保有の適否を検討しております。
3.現在、保有している政策保有株式
現在、当社グループが保有している政策保有株式は４銘柄であり、有価証券報告書に開示しております。いずれも円滑な取引関係を維持することを目的として保有しております。このうち２銘柄は取引先持株会へ入会している株式であり、定期的な買付による取得を行っております。当該株式に係る議決権行使については、個別に議案内容が発行会社の企業価値向上、株主還元向上につながるかを総合的に勘案し、各議案について適切に議決権を行使することとしております。

【原則1-7】
当社グループは、役員の競業、自己取引等に関しましては、取締役会規程等により「取締役会決議が必要」としております。基本的には関連当事者との取引については、経済的合理性が認められた場合を除いて、原則行わない方針であり、現在そのような取引はありません。必要不可欠の場合においても、一般株主の利益保護の観点から取引の必要性等を含めて慎重に判断し、その取引を行うこと自体に対する合理性および取引条件の妥当性等を協議、検討の上、取締役会に諮って承認された上で実施するように規定しております。また毎期末毎に監査等委員も含めた全取締役、執行役員に特別利害関係者、関連当事者リストの提出を義務付け、状況の確認をするとともに牽制を行っております。

【補充原則2-4-1】
当社グループは従来から性別、国籍、人種、年齢等々分け隔てなく適材適所の登用方針であります。その能力に見合った評価を行い、役職に就いております。現在、役員をはじめ経営幹部層の多くが中途採用者であります。現在、当社グループにおける女性の経営幹部への登用は社外取締役２名、執行役員１名であります。当社グループとしての女性の活用は現在、女性正社員は72名で、社員総数の38.7％にあたります。当社グループでは「育休」「育児のための時短」等制度を整えており、今後の管理職の女性比率も向上していくものと期待しております。現状から考えて具体的な目標の設定はせずとも、実績が積み上がってくるものと考えております。

【原則2-6】
当社グループの企業年金基金は、確定給付企業年金であり、その運用については、信託銀行に委託しております。将来の給付額を保証しているため、運用リスクが発生します。企業年金の運用が財政状態に影響を与えることを十分認識し、総務部が運用機関に対するモニタリング等の適切な活動を実施できるように必要な人員を配置するとともに、育成に努め、今後の運営面における取組みなど適切な体制の下で運用されるよう対処しております。

【原則3-1】
（１）経営理念等は当社グループのホームページ(URL:https://www.shoei-corp.co.jp)、有価証券報告書に公表しております。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、「Ⅰ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　１.基本的な考え方」に記載のとおりであります。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
　監査等委員でない取締役の報酬は、株主総会において承認を得た報酬の総枠を限度として、取締役会が社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会（３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役）に諮問します。報酬は、基本報酬、業績連動賞与、株式報酬で構成され、基本報酬は経営の意思決定及び監督業務の職責に基づく対価であり、賞与は事業年度業績に連動するものであり、当期純利益の期初計画達成差額に予め定めた係数を乗じて支払総額を決め、期間における貢献度・評価を総合的に勘案の上で決定し、株式報酬は株主視点に立った中長期的経営を重視した報酬であり、中期経営計画の達成度合いに応じて付与しております。指名・報酬委員会は各人別に業績評価（短期・中長期）、バリュー評価を行い、相当と判断される金額を答申し、それに基づき取締役会の決議により個別の金額を決定しております。
　業務執行取締役以外の取締役の報酬においては、基本報酬のみで構成されており、業績連動報酬や株式報酬の要素は含まないものとしております。
　監査等委員である取締役の報酬は、株主総会において承認を得た報酬の総枠を限度として、常勤と非常勤の別、業務の分担等を勘案の上、監査等委員である取締役の協議により個別の金額を決定しております。
（４）取締役会が経営陣幹部・取締役の選解任と候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
　当社グループは、執行役員及び取締役候補者選任決定プロセスの客観性や妥当性を確保するため、取締役会の諮問機関として社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会（３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役）を設置しております。中長期的に株主価値を増大させるため、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を役員とするため、選定基準及び選解任手続きを定めております。
(執行役員選定基準)
　以下に定める条件をバランスよく満たす者としております。なお、当社は経営陣の若返りを図るため役員定年を導入しており、執行役員は原則として、取締役である者または指名・報酬委員会及び取締役会が「その能力、資質等を必要」と判断した者を除いて、満60歳に達した月の月末を定年としております。
　①取締役会の意向を理解し、戦略を実際に実行していく能力が備わっていると見做されること
　②部門をまとめあげる能力が備わっていると見做されること
　③日常的な業務遂行において的確に判断する能力が備わっていると見做されること
　④当社グループの将来あるべき姿を作り上げていく意志と実行する能力が備わっていると見做されること
　⑤部門間や取引先を納得させ、動かしていくための交渉する能力が備わっていると見做されること
　⑥抜本的な対策を推し進めるために決断する能力が備わっていると見做されること
　⑦人を育てることの意義とそれを実践する能力が備わっていると見做されること
　⑧以上を推進するための十分な体力が備わっていると見做されること

(取締役選定基準-監査等委員である取締役を除く取締役)
　以下に定める条件をバランスよく満たす者としております。なお、当社は経営陣の若返りを図るため役員定年を導入しており、取締役（監査等委員である取締役を除く）は原則として、社長または会長である者、指名・報酬委員会及び取締役会が「その能力、資質等を必要」と判断した者を除いて、65歳に達している者は選任しないものとしております。
　①自らの使命を持ち、未来事業を作り上げられると見做されること
　②自らの責任をもって、業務目標を達成することができると見做されること
　③人を鼓舞して自発的に行動させるコミュニケーション能力が備わっていると見做されること
　④策定した戦略や目標を行動に移し、結果を出すことができると見做されること
　⑤高い倫理観、優れた品格と見識を持っていると見做されること
　⑥人を育てることが事業であるという意志とそれを実践する能力を持っていると見做されること
　⑦会社法第331条第1項各号に定める取締役の欠格事由に該当しないこと

　監査等委員である取締役の候補者は、法律の専門家、税務及び会計の専門家、また当社グループの事業環境への深い理解と見識がある者といった各分野の専門家であり、加えて一般株主と利益が相反するような事情のない者を総合的に判断し選考することとしております。
(監査等委員である取締役選定基準)
　以下に定める条件をバランスよく満たす者としております。なお、当社は経営陣の若返りを図るため役員定年を導入しており、監査等委員である取締役は原則として、指名・報酬委員会及び取締役会が「その能力、資質等を必要」と判断した者を除いて、65歳に達している者は選任しないものとしております（ただし、その適用は2023年開催の定時株主総会時からとしております）。
　①高い倫理観と優れた品格・見識を有していると見做されること
　②経営感覚に優れ、経営の諸問題に精通していると見做されること
　③全社的な見地、客観的に分析・判断する能力に優れていると見做されること
　④全社的な見地で積極的に自らの意見を申し述べることができると見做されること
　⑤次のいずれかの経歴、能力を有する者であること
　　・弁護士等の、法律の専門家
　　・会社の経営に関与した経験を有する者
　　・財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者
　　・営業分野や研究・開発分野等の豊富な経験を有する者
　　・その他上記各項目に準じた経歴、能力を有する者
　⑥会社法第331条第1項各号に定める取締役の欠格事由に該当しないこと

（５）取締役個々の選解任・指名についての説明
　取締役の候補者を指名し、株主総会に上程するにあたっては、定時株主総会招集通知の参考書類において、当該候補者につき個々の選任・指名理由を記載しておりますので、ご参照ください。


【補充原則4-1-1】
当社グループは、当社グループにおける取締役会をはじめとする各会議体の運営方針、業務分掌・職務権限に関して「取締役会規程」「会議管理規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」「職務権限表」において規定し、取締役の職務、権限及び責任等を明確化しております。また、取締役会に付議すべき事項を定め、その他の会議体、各部門責任者へ権限を委譲し、業務執行全般の効率的な運営を行っております。

【原則4-8】
当社グループにおける取締役会の構成は、取締役総数10名に対して独立社外取締役は５名と半数以上を占めており、客観的かつ独立的な立場で意見を申し述べられる体制になっていると考えております。職務経歴は公認会計士、コンサルタント、法人営業と、企業経営、財務、法務、営業、マーケティング等々幅広い知識と経験は当社の現状の事業状況においても、将来を切り開いていく上でも十分な体制が構築されていると考えております。今後も、当社グループ内外の環境等を総合的に勘案し独立社外取締役の選任及び人数については検討してまいります。

【補充原則4-8-3】
当社グループには支配株主はおりません。

【原則4-9】
社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる経歴・知識・経験等に基づき、より視野の広い独立した立場から、会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスについて確認・助言を行い、経営陣に対する実効的な監視監督を行うことであります。また社外取締役の独立性については、当社グループと人的関係及び役員が関与した取引関係はなく、また資本的関係に関しても、主要株主ではなく、さらに一般株主と利益が相反しないことをその要件として考えており、現任の５名については上記要件を満たしており、独立性は確保されていると考えております。

【補充原則4-10-1】
当社グループにおける現在の取締役会の構成は、取締役総数10名のうち、独立社外取締役は５名となっております。指名報酬委員会はこの独立社外取締役３名(うち女性１名)のみで構成されており、委員長もその中から選任されております。対外的な意見、識者の意見、女性の意見等多様な意見が保証されており、後継者計画も含めて客観性かつ独立性の高い見地で対応する体制が確保されていると考えております。

【補充原則4-11-1】
取締役会は、当社グループの今後の持続的な企業価値向上、中期経営計画実現のため、多様な経験に基づく幅広い視点と高度なスキルを持った取締役で構成させることが必要であると考えております。定款にて監査等委員でない取締役は7名以内、監査等委員である取締役は５名以内としております。

【補充原則4-11-2】
取締役及び監査等委員である取締役の兼任状況については、「Ⅱ.　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１. 機関構成・組織運営等に係る事項　会社との関係(2)」に記載のとおりであり、また「定時株主総会招集通知」の事業報告、有価証券報告書において開示しております。

【補充原則4-11-3】
取締役会評価は監査等委員である取締役の中の独立役員のみで構成される取締役会評価委員会が行います。全取締役に対し取締役会全体の実効性に関してアンケート（自己評価）を実施し、自己評価結果に基づいて、分析・評価を行ない、その結果について取締役会で討議しております。

１．評価の方法
2025年３月期を評価対象期間として社外を含む全ての取締役（監査等委員を含む）９名に対し、取締役評価に関する「質問票」を配布し、その回答の集計結果をもとに取締役会において課題や今後の取り組みについて協議いたしました。

２．評価項目
　　　全部で36項目について実効性の質問を行い、概要については以下のとおりです。
　　　（１）取締役会の構成について
　　　（２）取締役会の運営について
　　　（３）取締役会の議題について
　　　（４）取締役会を支える体制について　　　　

３．評価結果の概要
2025年3月期の分析及び評価を踏まえ、2025年3月期の上記による評価の結果、以下のような意見がありました。
　　・当社の取締役会は、人数、開催頻度等において適切であるが、特定の経歴がある取締役の補充が必要である。
　　・設備投資やＭ＆Ａといった投資に関する議論が少ない。
　　・議案の審議内容については課題が認められる。
当社取締役会は２の「評価項目」について概ね適切に機能しており、改善が認められております。審議内容については、2024年3月期の評価においても指摘されたように数字の管理が主になっているため、「戦略とその実行」「リスク及び危機管理」「企業倫理」「業績のモニタリング」「組織・事業再編関連取引」「経営陣の評価・報酬及び後継者計画」「ステークホルダーとの対話」「取締役会の構成と運営」などの取締役会における基本テーマの審議の必要性があるなど、定性・定量を組み合わせた議題の設定や社外役員を巻き込んだ討議の場を求める内容でありました。

４. 今後の取り組み
当社取締役会は、今回の取締役会の実効性に関する分析及び評価の結果に基づき、十分な議論を重ね、さらなる実効性の向上のために必要な取り組みを実施し、より充実したコーポレートガナンス体制の構築とさらなる企業価値の向上を目指してまいります。

【補充原則4-14-2】
当社グループは、取締役が能力の向上、役割と責務を全うするために、外部セミナー等へ積極的に参加し、必要な知識、環境の変化に対応するための新しい知識の習得や研鑽に努めております。また社外取締役については、就任時及び就任後も含め経営理念、経営ビジョン、事業内容、社内体制に関する説明及び意見交換を行い、生産現場、事業所への訪問の機会を設け、当社への理解を深められるようにしております。

【原則5-1】
当社グループは、取締役管理部門担当がＩＲ担当責任者であり、総務部を担当部署としております。株主や投資家に対して決算説明会を年２回開催しておりましたが、コロナ禍以降は開催しておりません。機関投資家の個別の取材には引続き対応しております。個人投資家に対しては、決算説明会の内容をインターネットサイト等で掲載することで当社に対する理解度向上に努めたいと考えております。

大株主の状況は、2025年３月末日現在の状況です。
なお、上記のほか、当社が保有する自己株式122,736株があります。

―――

―――

当社の内部統制監査室が、監査等委員会の職務を補助しております。監査等委員会の職務を補助する内部統制監査室の使用人の独立性を確保するため、当該使用人の異動等人事に関する決定は、監査等委員会の事前の同意を得て行っております。

監査等委員会は、内部統制監査室と内部監査の年間計画策定において意見交換を行い、監査日程の調整を図り、連携して監査を行っております。また毎月定期的に内部統制監査室から監査等委員会に対して報告を行い、半期及び通期決算において実地棚卸の立ち合いに同行するなど連携を図っております。一方、会計監査人から四半期ごとに監査結果の報告を受けるほか、適時に会計監査人と会合をもち、意見及び情報の交換を行う等、積極的に相互に連携を図っております。

当社は、取締役候補者選任及び取締役（監査等委員を除く）報酬等の決定プロセスの客観性や妥当性を確保するため、取締役会の諮問機関として社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会（３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役）を設置しております。中長期的に株主価値を増大させるため、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を役員とするため、選定基準及び選解任手続きを定めております。また、取締役の報酬制度については、当社の成長や企業価値の向上に資するものであるべきと考え、株主重視の経営意識を一層高めると共に、コーポレート・ガバナンスの強化を図るために、業績及び持続的な企業価値向上に対する取締役のインセンティブを高める役員報酬制度を構築しております。
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて①代表取締役、取締役等の指名、②取締役社長代行の選定、③取締役の報酬、④執行役員の指名及び報酬などの事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行うこととなっております。2025年3月期における指名・報酬委員会の活動は、執行役員候補者選考のため当社グループ内の部長との面談、取締役候補者選考のための執行役員及び社外者との面談を行った上で、各選考指名のための委員会が８回開催されております。また取締役の報酬・賞与の体系・水準についての検討のための委員会が６回開催されております。それぞれ審議された内容は取締役会に答申されており、その答申に基づき、取締役の選任及び報酬、執行役員の選任及び報酬が、取締役会にて決議されております。

当社は、現在５名の社外取締役を選任しており、その全員が独立役員の資格を満たしており、その全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

【社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割】
当社グループにおいて、社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる経歴・知識・経験等に基づき、より視野の広い独立した立場から、会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスについて確認・助言を行い、経営陣に対する実効的な監視監督を行うことであります。また社外取締役の独立性については、「取締役（監査等委員である取締役を含めた）の選定基準及び選解任手続き要項」の「社外役員の独立性基準」に定めておりますように、当社と人的関係及び役員が関与した取引関係はなく、また資本的関係に関しても、主要株主ではなく、さらに一般株主と利益が相反しないことをその要件として考えており、現任の５名についてはその要件を満たしており、独立性は確保されていると考えております。
　

【社外役員の独立性基準】
社外役員のうち、以下の項目のいずれの基準にも該当しない社外役員は、当社からの独立性を有するものと判断されるものとしております。
　①当社の大株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上を保有する者）またはその業務執行者である者
　②当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者である者
　③当社の主要な取引先またはその業務執行者である者
　④当社または連結子会社の会計監査人またはその社員等として当社または連結子会社の監査業務を担当している者
　⑤当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体に所属する者）
　⑥当社の主要借入先（直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名または名称が記載されている借入先）またはその業務執行者である者
　⑦当社から年間1,000万円を超える寄付を受けている者（ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体の業務執行者である者）
　⑧過去３年間において、上記①から⑦のいずれかに該当していた者
　⑨上記①から⑧のいずれかに掲げる者（ただし、重要な者に限る。）の配偶者または二親等以内の親族
　⑩当社または子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）の配偶者または二親等以内の親族
　⑪過去３年間において、当社または子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）のいずれかに該当していた者の配偶者または二親等以内の親族
⑫在任期間が延べ10年以上に達した者
⑬前各項目のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

2017年６月開催の第50期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象に、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。本制度に基づき対象となる取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、既存の金銭報酬額とは別枠で年額30百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）としております。

―――

報酬額の総額が１億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示はしておりません。

役員報酬は、株主総会で決議された報酬総額の限度内で支給することとしております。報酬の決定方針は、次のとおりです。
当社の取締役の報酬に関する方針は、持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を経営上の最重要課題と位置づけており、取締役の報酬制度についても、当社の成長や企業価値の向上に資するものであるべきと考えております。また株主重視の経営意識を一層高めると共に、コーポレートガバナンスの強化を図るために、業績及び持続的な企業価値向上に対する取締役のインセンティブを高める役員報酬制度を構築していきたいと考えております。
報酬の構成としては、業務執行取締役の報酬においては、①基本報酬(月額報酬)、②業績連動賞与、③株式報酬で構成しております。基本報酬(月額報酬)は経営の意思決定及び監督業務の職責に基づく対価であり、基本報酬と位置づけ、役位別に算定しております。
基本報酬（月額報酬）は以下のとおりであります。なお、2021年8月26日開催の臨時株主総会で役付取締役制度並びに役付執行役員制度（会長及び社長は除く）は廃止されているため、取締役の月額報酬額は幅を設けた設定となっております。

役位　　　　　　取締役会長　 代表取締役社長 　　　　　取締役
支給額　　　　 　140万円　　　　 260万円　　　　　　110万円～170万円
　　　　　　　　　
業績連動賞与は事業年度業績に連動するものであり、親会社株主に帰属する当期純利益の期初計画達成差額に予め定めた係数を乗じて支払総額を決め、期間における貢献度・評価を総合的に勘案の上、決定することとしております。

業績連動賞与・株式報酬原資総額＝（親会社株主に帰属する当期純利益実績－親会社株主に帰属する当期純利益予算）×10％

株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有をより一層促進し、中長期的な企業価値向上に資する報酬体系を構築することを目的として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、中期経営計画の達成度合いに応じ付与しております。
業務執行取締役以外の取締役の報酬においては、基本報酬のみで構成されており、業績連動報酬や株式報酬の要素は含まないものとしております。
報酬の決定方法は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬枠は2017年６月開催の第50期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は年額１億20百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役の報酬を年額24百万円以内と定めております。当社は株主総会で承認を受けた範囲内で、月額報酬に加え、業績達成に見合った役員賞与の支給等を機動的に支払うものとしております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は取締役会にて決議されております。取締役会決議にあたっては、取締役会の諮問機関として過半数が社外取締役会で構成される、指名・報酬委員会（委員長は委員会の互選により選出する。委員３名以上。）にて内容が検討され、その答申に基づき取締役会にて決議され、また各取締役（監査等委員である取締役を除く。）への報酬の具体的な配分については、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会または取締役会から一任された社長にて決定されております。内容を決定するにあたり、事前に指名・報酬委員会にて決定方針との整合性を含めた多角的な審議検討を行っております。取締役会は基本的にその答申を尊重しており、当該個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものと判断しております。また、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議において決定するものとしております。
株式報酬については、上記の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬（月額報酬）及び業績連動賞与の報酬額（年額１億20百万円以内）とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額30百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与含まない。）としており、譲渡制限解除の要件は在籍要件のみとしております。
業務執行取締役以外の取締役については、賞与および株式報酬は支給せず、個々の役割と責任に応じた基本報酬のみを支給するものとしております。
なお、指名・報酬委員会による役員評価については、以下の項目に基づいて、評価を行っております。

業績評価　　
短期（30ポイント）　　　
　①営業系　売上高・営業利益・経常利益・当期純利益の達成評価
　　 管理系　目標の達成度合い
　②業務改善・生産性向上・経費削減
中長期（30ポイント）　
　③営業系　課題の設定・進捗度合い。（新規事業・新規開拓・商品開発）
　　 管理系　課題の設定・進捗度合い
　④コンプライアンス（法令順守）・内部管理・内部統制

バリュー評価（40ポイント）　　　　　
　①マネジメント
　②リーダーシップ
　③意思決定
　④人材育成・従業員のモラールアップ

以上、役員の報酬等の額については、事業年度の目標達成度や対象取締役の貢献度、及び「基本報酬(月額報酬):業績連動賞与:株式報酬」の割合を総合的に勘案するとともに、事業年度毎に指名・報酬委員会への諮問を踏まえ決定するものとしております。

当社社外取締役に対して、取締役事務局より取締役会開催に際し、事前に議題提示及び資料配布を行い、必要に応じて事前説明をおこなっております。また取締役常勤監査等委員は適宜電話、電子メール等で事務連絡を行っております。

当社グループは企業価値の向上を図る観点から議決権を有する監査等委員である取締役を取締役会に迎い入れることで、取締役会の監査機能を強化しコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、複数の独立社外取締役により意見が活発に提起され、経営の透明性と機動性の向上につながりステークホルダーからの理解を得やすくすることを目的として、監査等委員会設置会社を採用しており、重要な業務執行は取締役に委任する体制が整えられております。また2021年8月の臨時株主総会において、「最高経営責任者（ＣＥＯ）等の代表取締役業務執行区分制度」及び「役付取締役制度」並びに「役付執行役員制度」の廃止を行いました。それらの制度廃止は、代表取締役の責任の集約化を図るとともに役員階層のスリム化によって、変化の大きい時代の中で、より迅速な経営の意思決定を実現させ、業務執行の機動性を向上させるためであります。
現在、業務執行上の重要な意思決定の多くは、取締役会及び経営会議に集約されております。社外取締役５名を含む10名の取締役で構成される取締役会を定例では原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。その他重要事項に関し、経営判断を補完する目的で、監査等委員でない取締役及び執行役員、部長、室長等で構成される経営会議を原則月１回開催しております。また経営会議には常勤監査等委員である取締役も常時参加しております(非常勤監査等委員は随時参加)。
監査等委員会は、社外取締役３名にて構成されております。監査等委員である取締役はそれぞれ、税務及び会計の専門家、経営コンサルタントの専門家、また当社の事業環境への深い理解と見識がある者といった各分野の専門家を選任しており、加えて一般株主と利益が相反するような事情のない者を選任しております。
監査等委員である取締役は、監査等委員会で定められた「監査等委員会監査等基準」「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」及び「監査計画」に基づき、業務・財産の状況等の調査を通じ業務執行取締役の職務執行の監査を行っております。また経営会議その他の重要な会議に必要に応じ出席し意見を述べると共に、取締役会議事録、稟議書等の重要な決裁書類及び関係資料の閲覧等を行い、監査を実施しております。監査等委員会は原則月１回開催し、相互に適宜連絡・連携することにより、組織運営において顕在化しにくい様々なリスク等に関して、業務執行から独立した監査を行っております。
代表取締役社長直轄の内部統制監査室は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。代表取締役社長は被監査部門に対して、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について書面により報告を行わせることにより、内部監査の実効性を確保しております。

当社グループは、企業価値の向上をはかる観点から、監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化及びさらなる経営の健全性と透明性の向上を目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。取締役会において、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それぞれに基づいた業務執行状況を監督しております。また、透明性と客観性を担保するために社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置することで議決権を持つ監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）により、取締役会の監査・監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図っております。また、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を採用しており、中・長期での企業価値の最大化を図るものであります。
当社グループは取締役の意思決定及び業務執行が合理的に行われ、監査・監督が十分に機能し、コーポレート・ガバナンスがより一層強化されると判断したため、現状の体制を採用いたしました。適宜、重要な業務執行は取締役に委任する体制が整っており、また代表取締役の責任の集約化を図るとともに役員階層のスリム化によって、より迅速な経営の意思決定が実現し、業務執行の機動性を向上させるものとなると期待しております。

１．当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
（1）取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため、当社グループ全体に適用する「ショーエイコーポレーション企業行動憲章」「ショーエイフィロソフィ」を定めております。
（2）「ショーエイコーポレーション企業行動憲章」の精神に則って制定された「コンプライアンス規程」に基づき「コンプライアンス窓口」「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する相談受付、調査、監督及び啓蒙活動を実施しております。
（3）法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見と是正を目的として、常勤監査等委員を窓口にした公益通報制度を整備し、経営会議、社内研修を通じて当社グループ役職員に周知徹底しております。
（4）取締役会は、法令及び定款に照らし、取締役会規程に基づいて取締役の職務の執行を監督しております。
（5）監査等委員会は、法令及び定款に照らし、「監査等委員会監査等基準」「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」及び「監査計画」に基づいて取締役の職務の執行を監査、監督しております。
（6）取締役会は、使用人の業務執行手続きの適正を確保するため、各種社内規程を制定し遵守させております。
（7）取締役会は、社内規程が諸法令等に適合するように制定されているかといった事項を、顧問弁護士、顧問社労士等の専門家に意見を求めることにより確認しております。
（8）代表取締役社長直轄にて内部監査担当者(内部統制監査室長)を選任し、年度監査計画に基づいて担当者が監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行い、その実現の支援を行うと同時に、内部監査の内容は、監査等委員である取締役にも報告され、経営力の強化を図っております。
（9）金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルール等の遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「資産の保全」を目的として、内部統制の仕組を整備・構築し、業務の改善に努めております。
（10）会社情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保しております。

２．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（1）当社グループは、取締役の職務執行に係る情報及びその管理について、対象文書と保存期間及び管理方法等を文書管理規程において規定し、文書化もしくは電磁的媒体に記録の上、経営判断に用いた関連資料と共に保存しております。
（2）当社グループは、取締役からの要請があった場合に備え、情報の種類や特性に応じて適切かつ確実な検索性の高い状態で保存・管理することとし、閲覧可能な状態を維持しております。

３．当社グループの損失の危険管理に関する規程その他の体制
（1）当社グループは、当社グループの経営活動上、「コンプライアンス規程」「情報セキュリティ管理規程」「危機管理規程」などリスクマネジメント体制を整備、構築するための方針を規定し、これに基づいて経営活動上のリスクを認識しております。また影響、発生可能性を鑑み、重要性に応じたリスク管理を行っております。
（2）リスクマネジメントを所管する部門が当社グループにおけるリスク対応を組織横断的に統括し、リスクマネジメント活動に係る意思決定は経営会議において行い、その内容を定期的に取締役会に報告しております。
（3）当社グループは、災害、事故などの重大な事態が生じた場合の当社グループにおける対応方針を「危機管理規程」等において規定し、これに基づいて緊急事態のレベルを判定し、迅速に対応を行うことにより損害の拡大を防止するとともに損失を最小限に留めます。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）当社グループは、当社グループにおける取締役会をはじめとする各会議体の運営方針、業務分掌・職務権限に関して「取締役会」「会議管理規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」「職務権限表」において規定し、取締役の職務、権限及び責任等を明確化する。また取締役会に付議すべき事項を定め、その他の会議体、各部門責任者へ権限を委譲し、業務執行全般の効率的な運営を行っております。
（2）当社グループは、取締役会において当社グループ運営上の重要な意思決定及び業務執行の監査・監督を行っております。また取締役（監査等委員である取締役を除く）は各部門と業務の進捗状況を定期的に確認することにより情報共有を迅速に行い、適切な経営判断を実施しております。
（3）当社グループは、取締役会においてグループ・全社戦略を定め、各部門及び各子会社はグループ戦略を踏まえ部署別、会社別の戦略を策定しております。またその進捗状況を定期的に取締役会がモニタリングすることにより戦略の実行を担保しております。
（4）当社グループは、取締役会に加えて、定期的に、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び重要業務を執行する管理職で構成する経営会議を開催し、経営情報の共有化を図ると共に、重要な業務執行に関する事項について協議し、機動的な意思決定を行い、経営の効率化を進めております。 また経営会議には常勤監査等委員である取締役も常時参加しております(非常勤監査等委員は随時参加)。
（5）当社グループの総務部は、経営管理・リスク管理・人事管理・業務管理の各項目で、取締役会の意思決定と各部門の戦略実行をサポートするとともに、重要な子会社に対しても同様の体制を構築し、個々の事業戦略に最適化したサポートを実施しております。

５．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）当社グループは、子会社の経営管理に関する方針を規程に定め、子会社の経営・財務等に関する重要な事項については当社報告事項とすると共に、重要な意思決定については当社承認事項とすることで、適切な子会社の経営管理を行っております。
（2）当社グループは、子会社の管理を行う所管部門を定め、子会社の管理責任者と連携して管理を行っております。また子会社に関する最新の情報を収集して整理保管し、必要に応じて情報を関係者に提供しております。
（3）当社グループが設置する公益通報窓口は、国内当社グループの全ての役職員が利用可能とし、子会社における法令違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見・未然防止を図っております。
（4）内部統制監査室は、子会社の管理及び業務活動について監査を実施しております。

６．当社グループの監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（1）当社グループの監査等委員会の職務は、内部統制監査室においてこれを補助しております。
（2）監査等委員会の職務を補助する内部統制監査室の使用人の独立性を確保するため、当該使用人の異動等人事に関する決定は、監査等委員会の事前の同意を得ることとしております。
（3）監査等委員会より監査業務に関する命令を受けた補助使用人は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けることはありません。

７．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役その他これらに該当するもの及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制
（1）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）・監査役及び使用人は、当社監査等委員会に対して、法定の事項に加え、経営に重大な影響を及ぼす事項、法令・定款に違反すると思われる事項、会社に著しい損害を及ぼす事項、その他監査等委員会が報告すべきものと　定めた事項が生じたときは、速やかに報告するものとし、当該報告が円滑になされるよう、当社の総務部が支援を行っております。
（2）内部統制監査室は、定期的に監査等委員会に対し、当社グループにおける内部監査の結果、監査等委員会から指示があった公益通報の調査結果についての報告、その他活動状況の報告を行うものとしております。
（3）監査等委員会は、当社グループの取締役会議事録、稟議書等の重要な決裁書類及び関係資料等、いつでも監査に必要な資料の提供を受けることができます。
（4）監査等委員会は、必要に応じていつでも当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人から説明を受けることができます。
（5）当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会が報告を求めた事項については迅速かつ的確に対応いたしております。
（6）当社グループの子会社の取締役または監査役を兼任する当社の役職員は、重要な事項が発生した場合には監査等委員会へ報告いたします。
（7）当社グループの監査役連絡会を設置し、子会社の監査役が当社の監査等委員会に定期的に報告いたします。

８．当社グループの監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（1）当社グループは、当社グループの監査等委員会に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、解雇その他いかなる不利益な取扱いや職場環境の悪化、嫌がらせ等がないように適切な措置を執る旨を、「公益通報者保護規程」に明記するとともに、当社グループ役職員に周知徹底しております。

９．当社グループの監査等委員会の職務執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払い又は償還の手続きに関する方針に関する事項
（1）当社グループは、監査等委員及び監査等委員会の職務の執行について生ずる費用については、通常の監査費用は監査職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかにその前払い及び請求に応じております。

１０．その他当社グループの監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）監査等委員会は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人からの説明を受けております。
（2）監査等委員会は、内部統制監査室の監査と調整をはかり、連携して監査を行う。また、監査等委員会は代表取締役社長及び会計監査人と定期的に協議を実施し、意見及び情報の交換を行っております。
（3）監査等委員会は、取締役会に出席する他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、社内各部門と定期的に相互の意思疎通を図っております。
（4）監査等委員会は、職務を遂行するために必要と判断したときは、顧問弁護士、監査法人等の専門家による外部アドバイザーを活用することができます。

反社会的勢力を排除するための体制
当社グループ及びその特別利害関係者、株主、取引先等においては反社会的勢力との関わりはありません。今後ともそのような勢力と関わることがないように以下のような考え方に基づいて「反社会的勢力への対応マニュアル」を作成し対応しております。

１．当社グループの基本姿勢
当社グループが反社会的勢力に利益を供与することはもちろん、反社会的勢力と係わること自体、いかなる形であっても絶対にあってはならないことであることは、言うまでもありません。いかなる場合であっても、このような勢力を恐れることなく、民事介入暴力に対しては、恐れない、金を出さない、利用しないを原則とします。当社グループのすべての役員及び従業員は、当社のもつ社会的責任を深く自覚し、あらゆる企業活動の場面において、関係法令の遵守を徹底し、社会理念に適合した行動をとります。すなわち、当社役員及び従業員は、社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示さなければなりません。

２．当社グループの対応方針
反社会的勢力と係わりを持たず、相手の不当な要求がなされた場合にもこれに屈することなく、毅然とした態度で臨むということが、当社の対応方針であります。

３．新規取引開始前の調査
当社グループが、新たに販売先・仕入先・外注先等を選定し取引を行う場合は、取引先が反社会的勢力でないか、取引内容はコンプライアンスが守られているか等について調査しなければなりません。取引先が反社会的勢力に該当するか、否かについて、与信管理規程に販売先内容の調査にあたって、反社会的勢力の排除等を目的としたコンプライアンスチェックについては経理部担当が行うことと定めており、また仕入先の登録をする際にも経理部担当がコンプライアンスチェックをしております。経理部担当が次の調査を行うものとします。
（1）日経テレコンの企業情報検索サイトを利用して、取引先の記事検索、企業情報、人事情報等を調査します。
（2）必要に応じて、インターネット検索サイトによる風評、現地確認や関係者にヒアリングを行い、取引先に関する情報を収集します。
（3）調査の結果、反社会的勢力とのつながりがない場合は、与信限度申請書、取引継続申請書または仕入先取引申請書、稟議書に日経テレコンで入手したデータを添付し、面談、風評等の調査の結果、反社会的勢力とのつながりなしとして「問題なし」と記載するものです。

４．反社会的勢力対応のための社内体制
基本的な体制・心構え
（1）当社グループは、日頃から地域の所轄警察署と良好な関係を持つこととしています。また警察や暴力追放推進センター等への通報に関しては、あらゆる事態を想定し、体制を整えております。
（2）企業防衛対策協議会に所属して指導を受けるとともに、反社会的勢力に関する情報収集を行い、地域企業との連携を図ることのできるような体制を整えております。
（3）反社会的勢力に関するセミナー等に積極的に参加し情報収集に努めています。
（4）「暴力団に付け込まれる要因を作らない」「関わりができそうな場所に近づかない」という態度で臨みます。
（5）インターネットの利用で、反社会的勢力が開設するホームページにアクセスいたしません。掲示板等への書き込みもいたしません。
（6）書籍等の売り込みや寄付金の要求に対しては、最初の段階で断ります。もし書籍等が送られてきた場合は、すぐに送り返すようにします。
（7）暴力団に屈しないという信念を持って対応します。

現時点において、特別な買収防衛策は導入しておりません。

適時開示体制の概要
１．適時開示に係る基本方針
当社グループは、一般投資家をはじめとするステークホルダーの方々に対し、当社グループの企業内容に関する情報提供を行うことが重要な経営課題の一つであると考え、企業情報の開示体制の整備に積極的に取り組んでおります。また、重要な企業情報を知り得る立場にある特定者が、不当な利益を受けることにつながるインサイダー取引を防止するため、「インサイダー管理規程」に準拠し、管理の徹底に努めてまいります。さらにタイムリー・ディスクロージャーに対応するべく、決算の迅速化、正確化を図り、証券関連諸法令および東京証券取引所が定める適時開示規則への準拠を踏まえた社内体制の強化を図る方針であります。

２．適時開示に係る責任者および担当部署
（1）適時開示責任者は、情報開示担当役員である取締役管理部門担当であり、決算情報については経理部が担当し、その他の開示については総務部を中心とした体制としております。
（2）情報開示担当役員にて情報を一元管理し、迅速かつ正確な情報開示に努めてまいります。情報開示においては、必要に応じて、開示の要否、内容、時期等について、監査法人や顧問弁護士等へ相談しております。
（3）適時開示情報はＴＤｎｅｔへ登録、開示を行い、当社ホームページにも掲載しております。

なお、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制及び企業情報の適時開示に係る社内体制は別紙のとおりであります。