塩野義製薬およびグループ会社（以下、当社グループ）は、経営理念である「SHIONOGIの基本方針」のグローバルでの具現化に向け、コーポレート・ガバナンス体制を整備してまいりました。本邦において適用が開始されたコーポレートガバナンス・コードの趣旨に則り、「コーポレート・ガバナンス」を、会社が顧客、社会、株主、従業員などの立場を踏まえた上で透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みと定義し、最良のコーポレート・ガバナンスを実現させるために取締役会におきまして「コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方」を制定いたしました。
塩野義製薬（以下、当社）は、「コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方」に基づき、株主に対する受託者責任およびステークホルダーの皆さまに対する責務を果たし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
「コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方」：https://www.shionogi.com/jp/ja/company/cg/basic.html

≪基本的な考え方・方針≫
当社グループは、経営理念である「SHIONOGIの基本方針」に基づき、有用で安全性の高い医薬品の提供にとどまらず、顧客ニーズに応じた様々なヘルスケアサービスを提供することで世界の人々の健康と医療の向上に貢献し、質の高い生活の実現に寄与することが社会的使命であると認識しております。コンプライアンスの徹底を図り、この使命を果たしていくことが持続的な企業価値の向上につながるという確固たる信念の下、ステークホルダーの皆さまとの建設的な対話を通じて、事業環境の変化に対応し続けるために必要な施策を講じ、透明で誠実な経営を実践してまいります。

【補充原則４-８-１ 独立社外取締役の有効な活用】
当社は独立社外役員のみを構成員とする会合を開催しておりませんが、社外役員情報交換・学習会を年２回開催し、医薬品業界や当社グループに関する情報を提供するとともに、社外役員間および社外役員と経営幹部との連携を図っており、取締役会では独立社外取締役による活発な議論がなされております。

【原則１-４ 政策保有株式】
≪方針≫
経済合理性および戦略妥当性の２つの観点から、当社グループの企業価値を高め、持続的な企業価値の向上に資すると判断される場合のみ、当該企業の株式を保有します。また、それ以外の株式については、株価や市場動向等を考慮して売却してまいります。2024年度は相互合意の下、1銘柄を縮減しており、今後も上記の株式の保有に関する方針に従い、保有銘柄数および株式数の適正化を進めてまいります。
≪保有の適否の検証≫
毎年、取締役会にて個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コスト等を総合的に検証し、保有の適否を判断し、検証結果を開示しております。
≪議決権行使基準≫
当社グループは、投資先企業の企業価値および株主価値の毀損に影響を与えうる事象の有無を確認し、議案を精査のうえ賛否を判断し、議決権を行使いたします。具体的には、議案の内容に疑義が生じた場合は、発行会社に説明を求めるなどの措置を講じ、政策保有方針に則った対応を行います。

【原則１-７ 関連当事者間の取引】
当社グループは、役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、あらかじめ、関連当事者間の取引に該当するか否かを検証し、該当する場合には取締役会でその取引内容を十分に審議した上で承認の可否を判断し、適切な手続きをもってその取引が実行されることを確認してまいります。

【補充原則２-４-１ 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループは、企業が持続性のある経営を行い、社会に対する責任を果たし続けるためには、イノベーションの継続的な創出が不可欠と考えており、イノベーションの創出がダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンと関連していることを重要視しております。そのために、多様な人材の育成に注力し、経営幹部層を強化する社長塾やグループ会社への役員登用等を通じた経営実践により若手リーダーの育成施策を実施し、経営の持続性を実現してまいります。
また、女性の活躍に関しても積極的に推進しており、女性幹部職比率も増加傾向にあります。ジェンダー（社会的な性区別）の枠を越えた多様な価値観の共有と融合がイノベーションを生み出す原動力になっていくことを期待しております。
年齢やジェンダー、国籍などを越えたダイバーシティを有する当社グループの実現に向けて、今後一層、多様な価値観の融合を図り、継続的なイノベーション創出につなげ、持続性ある経営を推進し社会に対する責任を果たしてまいります。
「ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン方針」：
https://www.shionogi.com/jp/ja/sustainability/society/office/promoting-diversity-and-inclusion.html


【原則２-６ 企業年金 アセットオーナーとしての機能発揮】
当社は将来の給付原資を安定的に確保することを目的に運用しており、経理財務部、人事部からの人員にて構成される年金資産運用委員会を通じて、年金資産の運用状況を定期的にモニタリングし、必要に応じて資産構成割合を見直しております。

【原則３-１ 情報開示の充実】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
≪経営理念≫
当社グループは、「常に人々の健康を守るために必要な最もよい薬を提供する」という企業活動の目的を、1957年に制定された「SHIONOGIの基本方針」の冒頭に掲げております。
これは未来永劫ゆるぎない経営理念であり、SHIONOGIのあるべき姿や社会的存在価値を示すものです。この「SHIONOGIの基本方針」をグローバルに具現化するため、当社グループで働く全従業員の日々の活動の規範として「SHIONOGIグループ コード・オブ・コンダクト」を制定し、世界中の人々の健康の維持増進と快適な生活の実現に貢献する企業集団として、より良いヘルスケアの未来を創り出し、患者さまや医師をはじめとする医療関係者の皆さま、株主や投資家の皆さま、ならびに社会全体の課題解決を目指し、事業活動を通じて持続可能で健全な社会の実現に貢献してまいります。
加えまして、当社グループのすべての経営層は自ら率先垂範しこの「SHIONOGIグループ コード・オブ・コンダクト」の周知・徹底に責任を負うとともに、実効性のある社内体制を確立してまいります。
なお、当社グループは、「SHIONOGIの基本方針」ならびに「SHIONOGIグループ コード・オブ・コンダクト」の浸透度や企業文化・風土を定期的に調査・確認しております。
「経営理念」：https://www.shionogi.com/jp/ja/company/business.html
「経営戦略、方針」：https://www.shionogi.com/jp/ja/investors/management-policy.html

（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「I．１．基本的な考え方」に記載しております。

（３）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続は、本報告書の「II．1．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】」に記載しております。

（４）取締役会が取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役会が取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続は以下のとおりです。
≪方針≫
取締役による業務の執行に対する監督機能の充実を図り、経営の透明性を高め、公平性の高い経営を進めることができるよう、会社業績およびコンプライアンス状況等に加え、多様性の観点から、以下の考え方に基づき、取締役候補者を指名する方針です。
①（独立）社外取締役を半数以上とします。
②経営に関する経験、法務、財務などの専門的知識、医学・薬学的見地、国際ビジネスに係る知識・経験など様々な要素および取締役会全体のバランスを考慮します。
③性別、年齢、国籍、技能等の多様性の確保にも配慮します。
また、取締役の選任にあたっては、上記の観点を踏まえるとともに、別途取締役会が定める選任・再任の基準を満たす者を取締役候補者として指名する方針です。
なお、監査等委員である取締役の選任にあたっては、公正かつ客観的な立場から、適切に意見を述べることができ、経営の健全性および透明性の向上に貢献できる者であり、かつ取締役の職務執行の監査（業務監査）、会計監査人およびグループ会社監査役が実施した会計監査の適正について監査（会計監査）を遂行することから、その役割・責務を果たす上で必要と考えられる適切な経験・能力を有している者、法務に関する知識を有している者、財務・会計に関する適切な知見を有している者を監査等委員である取締役候補者として指名する方針です。
取締役の職務執行に不正または重大な法令違反などがあり、当社グループに多大な損失を生じさせた場合、もしくは業務に支障をきたす事象が生じた場合は、十分に調査した上で、取締役解任の手続きを進めてまいります。なお、代表取締役および役付取締役については、取締役会においてその任を解職します。
≪手続≫
独立社外取締役が過半数を占め、独立社外取締役を委員長とする指名諮問委員会において、公正、透明かつ厳格な審議を行い、その答申を得て、取締役会にて候補者が決定されます。また、監査等委員である取締役の場合は、監査等委員会の同意を得ます。

（５）取締役候補の指名を行う際の個々の指名についての説明
定時株主総会における招集ご通知の参考書類において、取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者および監査等委員である取締役候補者を指名した理由を記載しております。なお、当社では法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠の監査等委員である取締役を選定しており、その取締役候補者を指名した理由も、定時株主総会の招集ご通知の参考書類において記載しております。
「株主総会」：https://www.shionogi.com/jp/ja/investors/shareholder-information/general-meeting-of-shareholders.html

【補充原則３-１-３ サステイナビリティについての取組み等】
当社グループは事業活動を通じてヘルスケア社会課題を解決すると共に持続可能な社会の実現に貢献することで、社会に必要とされる企業として成長し、その成果をステークホルダーと共有することを目指しています。そのために社内外の環境変化をとらえ、リスクと機会・その時間軸の分析・評価を実施することで、SHIONOGIのマテリアリティ（重要課題）を特定し、グループ一丸で取り組んでおります。
「重要課題」：https://www.shionogi.com/jp/ja/company/strategy/important-issues.html

人的資本への投資等については、“人が競争力の源泉”という理念のもと、当社グループの目指すべき人材像（SHIONOGI Way）「他者を惹きつける強みを持ち、貪欲に知識とスキルを高めつつ、積極的に挑戦しやり遂げる人」を定めております。中期経営計画「Shionogi Transformation Strategy 2030 (STS2030) Revision」を達成するためのグローバルな競争に勝ち抜ける強い個人の育成と多様な人材を活かす組織の構築の実現を目指し、「人材力（STS2030実現のための人材ポートフォリオの変革）」、「DE&I（多様な価値観の確保と多様な人材の融合）」、「エンゲージメント（経営理念の実践と発信）」の戦略に基づいて人事諸施策を推進しており、関連する定性的・定量的な指標を統合報告書やウェブサイトにて開示しております。

知的財産への投資については、当社グループが取り組むヘルスケア社会課題の考え方に基づいて、アンメットニーズに取り組み、「感染症の脅威からの解放」、「健やかで豊かな人生への貢献」の実現を目指し、強みである低分子創薬を軸にしながら、新たなモダリティの拡充や新技術の獲得を進めることで、治療、診断、予防なども含めた疾患全体のトータルケアを目指した研究開発を行っております。このような研究開発への投資により生まれた種々のイノベーションについて、知的財産として適切かつ確実に保護することで企業価値の向上を図っております。また、研究開発戦略を支える事業戦略・経営戦略との関係、競争優位を支える知財戦略との関係や、知的財産の保護、医薬品アクセスを改善するための知的財産施策などについて当社ウェブサイト、プレスリリース、統合報告書等で開示しております。

「研究開発」：https://www.shionogi.com/jp/ja/innovation/rd.html
「知的財産戦略」：https://www.shionogi.com/jp/ja/innovation/IP-strategy.html
「SHIONOGIグループ知的財産ポリシー」：https://www.shionogi.com/jp/ja/company/policies/shionogi-group-intellectual-property-policy.html
「医薬品が必要な患者さまにとって入手しやすい環境の整備」：
https://www.shionogi.com/jp/ja/sustainability/improve-access-to-healthcare/improving-affordability.html

気候変動は地球規模で経済と社会システムに壊滅的な影響を及ぼすおそれがあり、脱炭素社会への早期移行が世界的に喫緊の社会課題となっております。当社グループではTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言への賛同を2022年3月に表明しました。TCFDのフレームワークに基づき、グループ内の関連組織が連携してSHIONOGIの事業における気候変動の影響について詳細な評価と戦略ならびに具体的な対応策を検討し、その結果ならびに活動の指標・目標をウェブサイトにて開示しております。また、「2050年CO2排出量実質ゼロ」に向けた世界的な温室効果ガス排出量削減への取り組みに対応するため、中長期的な温室効果ガス排出量削減計画を策定しており、2021年6月に国際的な環境団体であるSBTイニシアチブからの承認を取得しております。
「気候変動」：https://www.shionogi.com/jp/ja/sustainability/environment/performance/climate.html
「TCFD提言に基づく情報開示」：https://www.shionogi.com/jp/ja/sustainability/environment/performance/climate/tcfd.html

上記取り組みの詳細、その他のサステイナビリティに関する取り組みについては当社ウェブサイト上に開示しております。
「サステイナビリティ」：https://www.shionogi.com/jp/ja/sustainability.html
「統合報告書」：https://www.shionogi.com/jp/ja/investors/ir-library/annual-report-integrated-report.html

【補充原則４-１-１ 取締役会の役割・責務（1）】
当社グループは、事業環境にタイムリーに対応し機動的かつ柔軟な経営業務を行うため、執行役員制度を導入し、経営と業務執行の分離を図っております。
取締役会は法令または定款で定められた事項のほか、経営に関する基本方針、コーポレート・ガバナンスの方針および内部統制に関する基本方針など、取締役会規則に定めた決議事項について意思決定しており、取締役会規則に定められている決議事項以外は、代表取締役および執行役員を中心とする経営陣に業務執行に関する重要事項の意思決定を委任しております。
2025年度における監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役会における決議事項および報告事項の見直しを行い、経営陣に対する委任の範囲を拡大するとともに、業務執行に関する報告事項を具体的に明示することで取締役会の監督機能の強化を図っております。

【原則４-８ 独立社外取締役の有効な活用】
取締役（監査等委員である取締役を除く）の業務執行に対する監督機能の一層の充実を図り、経営の透明性を高め、社外の視点からもステークホルダーに対して公平性の高い経営を進めるため、過半数の独立社外取締役を選任する方針です。
独立社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性基準とともに、その役割・責務を果たしていただくために当社が定めた「要件」および「独立性判断基準」に基づき、候補者を決定しております。
なお、2025年6月現在においては、取締役11名のうち7名の独立社外取締役を選任しており、当社の取締役の員数の過半数を占めております。

【原則４-９ 独立社外取締役の独立性判断基準】
独立社外役員の独立性判断基準については、本報告書の「II．1．機関構成・組織運営等に係る事項 【独立役員関係】」に記載しております。

【補充原則４-1０-１ 任意の委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
任意の委員会の構成については、本報告書の「II．1．機関構成・組織運営等に係る事項 【任意の委員会】」に記載しております。
指名諮問委員会および報酬諮問委員会のいずれにおいても独立社外取締役を委員長に置き、委員の過半数を独立社外取締役が占める構成にしており、委員会の独立性を確保しております。指名諮問委員会は2024年度において５回開催され、社外の取締役を含めた取締役会の専門性のバランスや経営支援部門の強化、研究活動の推進などの観点から執行役員の選任、代表取締役の業績評価や取締役の選任基準などについて議論が行われております。また、社長のパフォーマンスレビューの実施、執行役員のサクセッションシートの作成を行い、さらには、取締役会での提案や報告、理事との懇談会等を通じて、社外役員が各本部長および主要な組織長と対話する機会を設定し、経営人材の育成および適性の確認を行っております。また、報酬諮問委員会は2024年度において４回開催され、報酬水準や各種報酬比率の確認、2023年度の取締役および執行役員の業績評価、2024年度の業績評価指標、株式報酬制度を含めた役員、執行役員および従業員の報酬制度のあり方などについて議論が行われております。また、2024年度は監査等委員会設置会社への移行を踏まえた報酬体系等についても議論いたしました。
なお、2024年度に開催された委員会における委員の出席率はいずれも100％でした。

【補充原則４-11-１ 取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方、取締役の選任に関する方針・手続については、本報告書の「I．1．基本的な考え方 【原則3-1 情報開示の充実】（4）に記載しております。

【補充原則４-11-２ 取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
社外取締役の兼職状況につきましては、本報告書の「II．1．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役関係】」に記載しております。また、定時株主総会の招集ご通知におきましても、毎年、取締役および取締役候補者の重要な兼職状況について開示しております。なお、取締役の兼職数はその役割・責務を果たすことができる合理的な範囲と考えております。

【補充原則４-11-３ 取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
監査等委員会設置会社移行前の2024年度の取締役会全体の実効性につきまして、当社が制定した「コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方」に基づく「６．取締役・取締役会（1）体制、（3）役割・責務、（6）運営」を中心に、各取締役・監査役に対するアンケートおよびヒアリングを実施し、取締役会におきまして分析・評価いたしました。
その結果の概要は以下のとおりです。
１．体制について
専門性や経験を含む様々な要素および多様性の観点から、新たに外国人や女性の取締役候補を選出するなど、現時点で必要な体制は確保されていると評価しておりますが、将来に向けた課題として、当社ビジネスの拡大・変化を踏まえ、グローバル化への対応、専門性も含む多様性の観点およびサクセッションの観点から、次期後継者候補の選任、取締役候補の育成・選出のための人材プールの拡充の必要性などが挙げられました。
今後の事業展開の状況、方向性を踏まえながら、引き続き、さらなる体制の強化を検討してまいります。
２．役割・責務について
経営幹部の育成状況に関する報告およびその監督について、社長のパフォーマンスレビューの実施や執行役員のサクセッションシートの作成・活用など、サクセッションに向けて大きく前進したと評価しております。また、継続して社外役員・社長意見交換会での報告、執行役員および理事（経営幹部候補）と社外役員との懇談会を開催することで育成状況のモニタリングも実施いたしました。引き続き、コンプライアンスやリスクマネジメントに係る報告を定期的に行い、取締役会で活発な議論を行いました。さらにサステイナビリティや人的資本に関連する事項を複数回提案・報告し、取締役会で審議・決議いたしました。
今後の課題として、機関設計変更を踏まえ、中長期の経営戦略などの議論の充実や権限委譲の方向性、取締役会での決議事項・報告事項の峻別について検討していくことが挙げられました。
引き続き、取締役会の役割・責務の充実に向けて検討してまいります。
３．運営について
取締役会での審議のさらなる活性化において、引き続き取締役会の議題における事前説明を定例で開催するとともに、取締役会にて決議された事項について適宜報告を行いました。また、取締役会以外のオフサイトの場を活用し、議論の深化、情報共有の充実を図りました。
今後の課題として、機関設計変更を踏まえた監査等委員以外の取締役に対する情報提供機会の検討が挙げられました。また、さらなる議論の充実に向けて、取締役会での説明方法の検討やより早期の資料提供、取締役会以外の機会の活用などについて意見が出されました。
引き続き、取締役会の運営の充実に向けて検討してまいります。
以上、当社取締役会は、適切に運営されており、実効性は確保されていると評価しております。本評価結果を踏まえ、取締役会のより高い実効性の確保に向けて、継続的に改善を進めてまいります。

【補充原則４-１４-２ 取締役のトレーニング】
当社は、取締役がその役割・責務を果たすために必要な知識習得の場、事業・財務・組織等の経営情報などを提供する場を随時設け、忌憚のない意見・提言ができるように取り組んでおります。加えまして、必要に応じてトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行っております。
当社は、代表取締役会長兼社長 CEOと社外役員との意見交換会（「社外役員・社長意見交換会」）および経営幹部との情報交換・学習会（「社外役員情報交換・学習会」）を継続的に開催しており、2024年度は、当社グループの製造現場の見学会や経営幹部候補である理事との意見交換会を実施するなど、当社グループの事業の理解を深めるため、社外役員間および社外役員と経営幹部との連携、情報交換を図りました。

【原則５-１ 株主との建設的な対話に関する方針】
≪方針≫
当社グループは、広く社会に信頼される企業として、経営の透明性向上を重要な責務のひとつと考えております。この考えに基づき制定した「ディスクロージャーポリシー」において、すべてのステークホルダーの皆さまに、会社情報の公平かつ適時適正な開示を継続的に行うことを定めております。
「ディスクロージャーポリシー」：https://www.shionogi.com/jp/ja/company/policies/shionogi-disclosure-policy.html

≪対話≫
株主の皆さまとの対話につきましては、フェアディスクロージャーの精神に則って、公平かつ適時適正な情報の開示を行うとともに、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、建設的な対話の促進に努めております。
当社グループでは、国内外および投資スタイル（アクティブ/パッシブ、グロース/バリューなど）を問わず、様々な株主の皆さまと対話させていただき、経営層およびIR担当部署が連携し積極的な取り組みを推進しております。
また、経営戦略、株式、IRならびに財務など対話を補助する各部署の連携が密となる体制を整備し、担当役員が統括しております。なお、株式業務委託会社、外部機関などを通じて実質株主の把握に努めております。

個別面談では、対面を中心として、Webによる面談も積極的に取り入れることで、より多くの株主の皆さまとの対話に取り組んでおります。対話のテーマとしては、当社の中長期の成長戦略やその実現に資するHIV事業の進捗や開発パイプラインの状況などが挙げられます。
個別面談以外の対話の取り組みとして、四半期決算説明会を年４回、R&D Dayおよびサステイナビリティミーティングをそれぞれ年１回開催しております。また、企業価値向上のための建設的対話の一環として、フェアディスクロージャールールに留意しながら、アナリスト・機関投資家と代表取締役会長兼社長 CEOとのスモールミーティングを定期的に開催しております。

上記取り組みの詳細、その他IR情報に関しては当社ウェブサイトの「株主・投資家の皆さま」のページに開示しております。
「株主・投資家の皆さま」：https://www.shionogi.com/jp/ja/investors.html
「株主・投資家とのエンゲージメント」：https://www.shionogi.com/jp/ja/sustainability/stakeholder-engagement/investors.html

≪情報管理≫
当社グループは、「ディスクロージャーポリシー」、「情報管理規則」ならびに「インサイダー取引防止規則」を定め、情報開示におけるインサイダー情報を管理するとともに、情報管理およびインサイダー取引規制に関する役員・従業員への教育・啓発を徹底しております。

当社グループでは、資本コストを意識した経営を実現するために、定期的に自社の資本コストを認識し、それを上回るROEの達成を目指しています。具体的な取り組みとして、事業投資の際には、価値ある投資に資源を投下できるよう、投資基準にWACCを上回るハードルレートを設定し、資本コストを上回るリターンの獲得を目指した意思決定を行っています。また、株価を意識した経営については、上記の収益性を重視した事業投資に加え、事業成長に見合った株主還元を実施しています。安定的な配当や機動的な自己株式の取得を通じて、企業価値向上を意識しています。
具体的な計画・方針やこれまでの取り組みについては当社ウェブサイト「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」に開示しております。
「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」：https://www.shionogi.com/jp/ja/investors/ir-library/Action-to-stock-price.html

1. 当社は自己株式29,944,777株を保有しておりますが、上記大株主（上位10名）の中には含めておりません。
2. 持株比率は、発行済株式の総数から自己株式29,944,777株を控除した859,687,418株に対する割合として算出しております。

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監査等委員会の職務を補助するため、使用人によって構成される監査等委員会室を設置しています。監査等委員会室に所属する補助使用人は、監査等委員会の指揮命令に服するとともに、監査等委員会の指揮命令が代表取締役の指揮命令と相反する場合は、監査等委員会の指揮命令を優先するものとし、また監査等委員会室の長の人事評価・人事異動・報酬については、あらかじめ監査等委員会の同意を要することとして、補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保した体制としています。また、当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に服する旨を当社の役員および使用人に周知徹底しています。

（監査等委員会と会計監査人の連携状況）
監査等委員会は会計監査人から会計監査の内容について報告を受けるとともに、意見交換を実施する等の対応を行い、監査等委員会は、監査の実施および助言・勧告を行うにあたって、会計監査人との連携を図り、監査の実効性を高めることとしております。

（監査等委員会と内部監査部門の連携状況）
監査等委員会は、内部監査部門である内部統制部から内部監査の内容について定期的に報告を受けるとともに、意見交換を実施する等の体制を構築しており、監査等委員会と内部監査部門との連携を図り、監査の実効性を高めることとしております。

取締役会の諮問機関として、過半数の社外取締役により構成される指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設けております。

（指名諮問委員会）
指名諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、2024年度は5回開催しており、社外の取締役を含めた取締役会の専門性のバランスや経営支援部門の強化、研究活動の推進などの観点からの執行役員の選任、代表取締役の業績評価や取締役の選任基準などについて議論を行なっております。また、社長のパフォーマンスレビューの実施、執行役員のサクセッションシートの作成を行い、さらには、取締役会での提案や報告、理事との懇談会等を通じて社外役員が各本部長および主要な組織長と対話する機会を設定し、経営人材の育成および適性の確認を行っております。
委員長　藤原 崇起（社外取締役）
委員　　安藤 圭一（社外取締役）
委員　　尾崎 裕（社外取締役）
委員　　廣瀬 恭子（社外取締役）
委員　　後藤 順子（社外取締役・監査等委員）
委員　　手代木 功（代表取締役会長兼社長 CEO）
委員　　岸田 哲行（社内取締役・常勤監査等委員）

（報酬諮問委員会）
報酬諮問員会は、社外取締役を委員長とし、2024年度は４回開催しており、報酬水準や各種報酬比率の確認、2023年度の取締役および執行役員の業績評価、2024年度の業績評価指標、株式報酬制度を含めた役員、執行役員および従業員の報酬制度のあり方などについて議論を行なっております。
委員長　尾崎 裕（社外取締役）
委員　　安藤 圭一（社外取締役）
委員　　藤原 崇起（社外取締役）
委員　　廣瀬 恭子（社外取締役）
委員　　後藤 順子（社外取締役・監査等委員）
委員　　手代木 功（代表取締役会長兼社長 CEO）
委員　　花﨑 浩二（社内取締役・常勤監査等委員）

当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しています。
独立社外役員の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性基準とともに、その役割・責務を果たしていただくために当社が定めた「要件」および「独立性判断基準」に基づき、候補者を決定しております。
≪要件≫
①経営に関する経験や専門的知識に基づく優れた識見や能力を備え、それらを適切に発揮できる
②社外役員としての役割を認識し、時機を失することなく当社経営陣に忌憚のない意見・提言ができる
③当社経営陣のみならず、ステークホルダーの皆さまに真摯に向き合う人格を有する
④一般株主と利益相反のおそれがなく、当社と社外役員個人との間に利害関係がない

≪独立性判断基準≫
①SHIONOGIグループの主要株主(総議決権の10％以上の株式を保有する株主もしくは上位５位内の株主)、もしくは、当該主要株主が法人・機関等である場合には当該法人・機関等の取締役・監査役・執行役員または社員でないこと
②SHIONOGIグループが主要株主(総議決権の10％以上を保有する会社もしくは上位５位内の会社)である会社の取締役・監査役・執行役員または社員でないこと
③SHIONOGIグループの主要な取引先の取締役・監査役・執行役員または社員でないこと
なお、「SHIONOGIグループの主要な取引先」とは次のいずれかをいう
ａ．SHIONOGIグループの直近事業年度を含む過去３年の事業年度の平均において、SHIONOGIグループからの当該取引先への支払額が、SHIONOGIグループの連結売上高の２％以上となる取引先
ｂ．SHIONOGIグループの直近事業年度を含む過去３年の事業年度の平均において、SHIONOGIグループによる当該取引先からの受取額が、SHIONOGIグループの連結売上高の２％以上となる取引先
④SHIONOGIグループを主要な取引先とする取引先の取締役・監査役・執行役員または社員でないこと
なお、「SHIONOGIグループを主要な取引先とする取引先」とは次のいずれかをいう(⑤が適用される場合は除く)
ａ．当該取引先の直近事業年度を含む過去３年の事業年度の平均において、当該取引先からのSHIONOGIグループへの支払額が、当該取引先の連結売上高の２％以上となる取引先
ｂ．当該取引先の直近事業年度を含む過去３年の事業年度の平均において、当該取引先によるSHIONOGIグループからの受取額が、当該取引先の連結売上高の２％以上となる取引先
⑤本人がコンサルタント、会計専門家もしくは法律専門家である場合、本人もしくは本人の所属する法人・機関等が、SHIONOGIグループから本人の役員報酬以外に以下の報酬を受け取っていないこと
ａ．(個人の場合)年間1,000万円以上の報酬
ｂ．(法人・機関等の場合)本人の所属する法人・機関等の直近事業年度を含む直近過去３年の事業年度の平均において、当該法人・機関等の連結売上高の２％もしくは年間1,000万円のいずれか高い方の額以上の報酬
⑥SHIONOGIグループから年間1,000万円以上の寄附を受けている法人・団体等に属していないこと
⑦SHIONOGIグループの社外役員の在任期間が通算して10年を超えていないこと

取締役報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において、毎月定額で支給する基本報酬、各事業年度の業績等に応じて決定される賞与および中長期の業績と連動して決定される譲渡制限付株式報酬で構成されております。2025年6月18日開催の第160回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬総額を20億円以内とすること、監査等委員である取締役の報酬総額を7億5千万円以内とすること、譲渡制限付株式報酬は監査等委員である取締役および社外取締役を除く取締役を対象取締役とすること、ならびに譲渡制限付株式の付与のために発行または処分される当社の普通株式の総数は年250,000株以内とすることを決議しております。
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益ならびに連結当期純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出することとしております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安が基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝1：1：1(KPIを100％達成の場合)となるよう制度設計しております。
(注) 業績連動報酬等は、役員賞与であり、非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬です。

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監査等委員会設置会社移行前の2024年度における取締役および監査役に対する報酬等の額は、取締役6名に対し511百万円（うち社外取締役4名84百万円）、監査役6名に対し135百万円（うち社外監査役 3名60百万円）です。
2024年度において連結報酬等の総額が1億円以上である役員は以下の2名です。

氏名：手代木 功
役員区分：代表取締役会長兼社長 CEO
会社区分：塩野義製薬株式会社
連結報酬等の総額（百万円）270
報酬等の種類別の総額（百万円）
-基本報酬96
-賞与84
-非金銭報酬等89

氏名：澤田 拓子
役員区分：取締役副会長
会社区分：塩野義製薬株式会社連結報酬等の総額（百万円）157
報酬等の種類別の総額（百万円）
-基本報酬60
-賞与52
-非金銭報酬等44

（注）取締役に対する報酬等の額には、2024年度に係る取締役賞与136百万円（社外取締役4名を支給対象から除く。）が含まれております。また、上記の「非金銭報酬等」の額は、当事業年度に費用計上した額であります。

取締役報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において、毎月定額で支給する基本報酬、各事業年度の業績等に応じて決定される賞与および2018年度から導入した譲渡制限付株式報酬（中期業績連動型、長期型）で構成されております。なお、監査等委員である取締役および社外取締役は基本報酬のみとしております。
基本報酬につきましては、経営環境や世間動向を勘案したうえで取締役の職位や役割に応じた基本報酬テーブルを元に決定しております。
賞与は事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（資産売却等を除く営業利益、連結当期純利益、その他取締役としての職務に対する総合業績評価）を反映した現金報酬とし、短期的なインセンティブとして各事業年度の目標利益の達成等の業績に応じた算定テーブルに基づいて決定し、毎年６月に支給されます。
株式報酬につきましては、各取締役の職位や役割に応じた付与テーブルに基づいて毎年７月に付与されますが、特に中期業績連動株式報酬では、STS2030 Revision(2023～2030年度)のうちPhase 2の2023～2025年度の３年間の付与分に対して2025年度の達成状況から売上収益、海外売上高CAGR、EBITDA、ROE、当社を含む同業他社11社中の株主総利回り順位(相対TSR)を定量的指標として用い、ESG・コンプライアンスおよび投資の状況を考慮して業績評価を実施し、譲渡制限解除の割合(100％～0％)を決定します。また、譲渡制限解除時に金銭報酬として譲渡制限解除時の株価換算による株式報酬額の50％を支給します。
業務執行取締役の報酬種類別の割合につきましては、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、報酬諮問委員会において検討を行い、取締役会は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合となるよう報酬制度等の内容を決定しております。その決定方針につきましては、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に記載のとおりです。また、2021年２月22日開催の取締役会決議に基づき、基本報酬および賞与の個人別報酬額等の決定につきましては最高経営責任を持つ者による評価および決定が適切であると考えることから、代表取締役会長兼社長CEO手代木功に委任されており、報酬諮問委員会は、委任するにあたっての方針・基準を審議し、その結果を取締役会に答申し決議を受けるとともに、委任を受けた代表取締役会長兼社長CEO手代木功は、当該答申ならびに取締役会決議の内容に従って決定をしなければならないこととしております。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、より業績を重視し株主さまの視点に立つよう、2021年度から中期業績連動株式報酬テーブルの改定を実施した結果、KPI100％達成を前提として、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等はほぼ1：1：1となるよう制度設計しております。
（注）業績連動報酬等は、役員賞与であり、非金銭報酬等は、譲渡制限付株式です。
この結果、当事業年度の基本報酬の割合は、当期利益目標の達成状況や株式報酬における株価の影響もあり、37％程度となっております。
当社の報酬諮問委員会は取締役会の諮問機関として構成メンバー７名の過半数を社外取締役が占め、社外取締役が委員長を務めております。役員報酬につきましては、同委員会において十分な審議を行っており、また、取締役および執行役員の報酬制度のあり方や諸課題を検討するとともに報酬等の水準を毎年確認し、次年度の報酬体系、業績評価制度等を審議しております。
株主総会の決議による役員報酬限度額は、監査等委員でない取締役は年額2,000百万円以内（2025年６月18日定時株主総会決議：当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は６名(うち、社外取締役は４名）、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査等委員である取締役は年額750百万円以内（2025年６月18日定時株主総会決議：当該定時株主総会終結時点の監査等委員の員数は５名）です。なお、譲渡制限付株式報酬は、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く）を対象として、発行または処分される当社の普通株式の総数は年250,000株以内、譲渡制限付株式を付与するために支給する金銭報酬債権の総額は取締役における他の報酬と合わせて年額2,000百万円以内（2025年６月18日定時株主総会決議：当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く）の員数は２名、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）です。

＜取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針＞
１．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等（金銭報酬としての賞与）および株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役および社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて当社の業績、従業員給与の水準、他社水準をも考慮し設定した基本報酬テーブルに基づき、決定するものとする。
３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益ならびに連結当期純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年６月に支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、在籍を要件とする長期型株式報酬制度と業績に連動する中期業績連動型株式報酬の二本立てとする。
長期型株式報酬制度は、報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で役位、職責に応じて決定された株式報酬テーブルに基づいて付与個数を決定する。
中期業績連動型株式報酬は報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で役位、職責に応じて決定された株式報酬テーブルに基づいて付与個数を決定する。譲渡制限付株式を毎年7月に付与し、STS2030 Revision(2023～2030年度)のうちPhase 2の2023～2025年度の３年間の付与分に対して2025年度の達成状況から業績評価を実施し、譲渡制限解除の割合(100％～0％)を決める。また、譲渡制限解除時に金銭報酬として譲渡制限解除時の株価換算による株式報酬額の50％を支給する。業績評価については、売上収益、海外売上高CAGR、EBITDA、ROE、当社を含む同業他社11社中の株主総利回り順位(相対TSR)を定量的指標として用い、ESG・コンプライアンスおよび投資の状況を考慮して、総体的な評価を報酬諮問委員会にて審議したのち、取締役会にて決定する。
４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の報酬種類別の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、報酬諮問委員会において検討を行う。取締役会（５の委任を受けた代表取締役）は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し，当該答申で示された種類別の報酬割合となるよう報酬制度等の内容を決定し、その趣旨に沿って個人別の報酬額を決定することとする。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝１：１：１とする（KPIを100％達成の場合）。
(注)業績連動報酬等は、役員賞与であり、非金銭報酬等は、譲渡制限付株式である。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、基本報酬テーブルに基づく各取締役の基本報酬の額ならびに各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。
報酬諮問委員会は、代表取締役に委任するにあたっての方針・基準を審議し、その結果を取締役会に答申し決議を受けるとともに、上記の委任をうけた代表取締役は、当該答申ならびに取締役会決議の内容に従って決定をしなければならないこととする。
また、株式報酬は、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で株式報酬テーブルに基づいた取締役個人別の割当株式数を決議する。
なお、これとは別に監査等委員である取締役の報酬の決定については、監査等委員会で協議して決定する。
報酬諮問委員会は７名の委員からなり過半数を社外取締役が占め、社外取締役が委員長を務める。報酬諮問委員会では上記のほか、取締役および執行役員の報酬等に関する諸課題を検討するとともに報酬等の水準を毎年確認し、次年度の報酬体系、業績評価制度等を審議する。

取締役会議案に係る重要事項のうち、社外取締役に事前の資料配付や内容説明が必要と判断したときは、社外取締役に対しては担当者（秘書室長、コーポレートガバナンス部長等）が、適切に情報伝達しております。
また、重要会議における議事、会計監査人、内部統制部との連携、代表取締役との意見交換などで得られた情報は、各監査等委員間で共有しております。

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当社は、事業のグローバル化や規模の拡大を見据えて統治体制を進化させ、取締役会における代表取締役に対する監督機能をさらに強化し、その上で、取締役会で執行側に委任する事項と取締役会で決議する事項を峻別し、各ステークホルダーとのバランスを重視した中長期的な全社戦略の議論への注力と意思決定の迅速化のための権限委譲を可能にする体制を整えるとともに、内部統制システムの整備・運用を拡充し、監査等委員会がその権限を背景に、内部監査部門を活用しながら、執行側の意思決定プロセス全般をより強力に監視・監督することを目的として監査等委員会設置会社を選択しております。
≪取締役会≫
監査等委員でない取締役を６名、監査等委員である取締役を５名の体制とし、11名中３名を女性とし、外国籍の取締役１名を含めて多様性の確保に努めております。取締役11名のうち過半数である７名の社外取締役の選任により、より公正かつ効率的な経営を進めるための体制を維持し、社外取締役７名は、いずれも独立役員として当社の果たすべき企業責任を認識し、透明性の高い経営に貢献します。取締役会の議長は取締役 安藤圭一、監査等委員会の委員長は取締役 後藤順子であります。なお、監査等委員会設置会社移行前の2024年度においては、取締役会は社内取締役２名および独立社外取締役４名の６名で構成され、安藤取締役が議長を務めており、原則月１回で13回開催しております。具体的には、コーポレート・ガバナンスや全社リスクマネジメント、重要な契約締結などの経営に影響を及ぼす重要事項の意思決定を行い、また、コンプライアンス活動や各業務執行部門の業務執行の進捗状況などの報告を受けることで、職務の執行の監督を行っております。なお、いずれの取締役会においても取締役および監査役の出席率は100％であります。
さらに、公正な見地から当社の経営判断に臨み、取締役としての人材の適性、経営に及ぼす影響、職務や対価の妥当性等について多角的に検証するため、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会（社外取締役５名、社内取締役２名により構成）と報酬諮問委員会（社外取締役５名、社内取締役２名により構成）を設置し、社外取締役が各々の委員長に就任しています。
≪業務執行体制≫
当社は、激変する事業環境にタイムリーに対応し、機動的かつ柔軟な業務運営を行うため、執行役員制度を導入しております。業務の執行を審議する機関として、社内取締役および業務執行の責任者にて構成される経営会議を設け、原則毎週開催しております。経営会議では業務の執行に関する案件から経営の重要事項にわたって審議を尽くしております。
業務の執行は、研究開発に携わる創薬研究本部、製薬技術研究本部、医薬開発本部、医薬品の情報伝達を行う医薬事業本部、ヘルスケアに係る情報の収集分析を行い、製品価値・企業価値の最大化を図るヘルスケア戦略本部、新たな事業基盤であるワクチン事業の確立・推進を行うワクチン事業本部、最適な経営資源の配分と活用に向けた全社戦略立案を担う経営戦略本部、ステークホルダーズとのエンゲージメントの強化を担うサステイナビリティ経営本部、IT/デジタル技術によるデータ活用基盤を構築し、ヘルスケアソリューションの創出を目指すDX推進本部および信頼される品質の製品・サービスの提供のためコンプライアンス遵守体制の強化を担う信頼性保証本部の10本部からなる業務執行体制を構築しており、また、これらの本部を４つの主要なバリューチェーン毎に管掌する体制を敷いております。業務の執行にあたっては、経営会議において十分に審議を行い、経営に大きな影響を及ぼす事項については取締役会で意思決定を行っております。
≪監査体制≫
取締役および各組織が実施する業務の適法性、妥当性を確保するため、監査等委員会および内部監査部門である内部統制部が適宜連携して職務の執行状況の監査を実施し、代表取締役との意見交換および取締役会への報告を通じて、必要な措置を講じる体制を構築しております。監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役２名、監査等委員である社外取締役３名で構成され、後藤取締役が委員長を務めております。監査等委員会は、「監査等委員会監査等基準」に則った業務監査、会計監査を通じて、取締役および各業務執行責任者の実施した業務の適法性、妥当性についての検証を行うこととしており、会計監査人から会計監査の内容について報告を受けるとともに、意見交換を実施する等の対応を行うこととしております。また、常勤の監査等委員である取締役は経営会議などの重要な会議に出席し必要な意見を述べており、新たに設立された監査等委員会室と共に、監査等委員会での審議の充実を図っております。さらには、内部統制部からも内部監査の内容について定期的に報告を受けるとともに、意見交換を実施する等の体制を構築しつつ、適宜、監査等委員会から指示を行うことにより、監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携を図ることとしております。
なお、会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した指定社員たる公認会計士は、北池晃一郎、中澤直規です。

当社は、事業のグローバル化や規模の拡大を見据えてこれらの統治体制を進化させ、取締役会における代表取締役に対する監督機能をさらに強化し、その上で、取締役会で執行側に委任する事項と取締役会で決議する事項を峻別し、各ステークホルダーとのバランスを重視した中長期的な全社戦略の議論への注力と意思決定の迅速化のための権限委譲を可能にする体制を整えるとともに、内部統制システムの整備・運用を拡充し、監査等委員会がその権限を背景に、内部監査部門を活用しながら、執行側の意思決定プロセス全般をより強力に監視・監督することを目的として、監査等委員会設置会社を選択しております。

当社の内部統制システムに関する基本方針は以下の通りであり、当該方針に則り、内部統制システムを整備し、運用しております。

「内部統制システムの整備・運用に関する基本方針」
当社は、役員・従業員が、経営理念であり価値観である「SHIONOGIの基本方針」を共有し、コンプライアンスを遵守して職務を遂行することにより、透明で誠実な経営を推進してまいります。
この職務の遂行の実効性を高めていくことを目的として、以下に示すとおり業務の適正を確保するための体制を整備・運用いたします。

1)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、常に顧客、社会、株主、従業員の４つのステークホルダーの立場をふまえ社会の期待に応えるため透明で適正な経営を推進します。
そのために、会社の経営理念として定めた「SHIONOGIの基本方針」や役員・従業員の行動のあり方を定めた「SHIONOGIグループコード・オブ・コンダクト」の徹底を図ることで企業の存在意義を浸透させるとともに、企業倫理に関しては社会人として恥じることのない行動を重視しています。さらには、代表取締役が統括するコンプライアンス委員会において、事業活動における法令遵守と倫理的行動の確保をより高めるための諸施策を策定し推進しています。
また、反社会的勢力に対しては、「SHIONOGIグループコード・オブ・コンダクト」に基づき、これらに付け入る隙を与えず常に毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します。
コーポレート・ガバナンス体制は、監査等委員会設置会社の機関設計のもとに過半数の社外取締役で構成する取締役会および監査等委員会を設け、株主をはじめとする各ステークホルダーの要請のバランスを重視した中長期的な全社戦略の議論への注力と、意思決定の迅速化のための権限委譲を可能にする体制としております。なお、任意の機関として指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置しています。
こうした体制のもと、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを念頭に、「コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方」を制定し、最良のコーポレート・ガバナンスの実現に向けて実践しています。具体的な職務の執行においては、透明性およびトレーサビリティを確保するため組織長決裁から取締役会決議に至る意思決定と進捗およびその結果を追跡するプロセスを確立し、実態を検証することにより、職務の公正・迅速・果断な実行を推進しています。
取締役会は、モニタリングボードとしての機能を充足するため、執行に任せるべき議案と取締役会が議論すべき議案を判断・峻別したうえで、経営に関する特に重要な事項について取締役会規則に則り多角的な経営判断に基づいた意思決定を行うとともに、職務の執行状況をタイムリーに把握、監督し、法令・定款違反行為を未然に防止します。取締役は、他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに取締役会に報告し、その是正を図ります。
社外取締役は、独立役員として当社の果たすべき企業責任を認識し、専門知識に基づき透明性の高い経営に貢献します。代表取締役は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用を推進し、内部統制の有効性について適切に評価・報告を行います。
監査等委員会は、内部監査部門を活用しながら、取締役の職務執行について監査を行い、取締役は監査に協力します。

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報セキュリティ体制を整備し企業秘密、機密情報、知的財産等の情報資産を中心として適切に管理・運用するためのポリシーや手順を設け、情報資産へのアクセス制限や暗号化を実施するなど利活用の厳格化と保護に努めています。また、情報資産の電磁的記録、電子署名等への対応を図るとともに取締役会議事録、経営会議議事録、コンプライアンス委員会議事録、代表取締役を決裁者とする決裁情報等は、保存媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理することとし、法令・規則等で定められた期限を遵守し、閲覧可能な状態を維持します。

3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、「SHIONOGIグループリスクマネジメントポリシー」に則り、事業機会の創出およびリスクの回避や低減など適切なマネジメントを行うとともに、パンデミック、自然災害、テロやサイバー攻撃等のクライシスマネジメントも含めたグループ全体のビジネスリスクを統括する全社的リスクマネジメント（Enterprise Risk Management）体制を経営戦略・経営基盤の重要な仕組みとします。本体制においては当社およびグループ会社の各組織が意思決定と業務執行に係るリスクを認識し、主体的に管理し対応策を講じることを基本としています。全社リスク管理機能は、経営会議および取締役会に対して、年間の全社的リスクマネジメント計画について期初に活動案を提示し承認を得るとともに、その対応状況等のモニタリングを行っています。また、必要に応じて適宜その進捗を報告し、フィードバックを基に更なる課題の抽出と改善に向けた活動を推進します。
クライシスリスク管理については、危機管理規則等に基づき、事業継続計画を含む総合的な管理体制の整備、推進を図り、人命を尊重し、地域社会への配慮、貢献および企業価値毀損の抑制を主眼とした管理を推進し、クライシスが発生した場合には、速やかに対処し、当該クライシスを克服することに努めます。そのためにクライシス発生を想定した各種訓練を、経営層を含めた全社で継続的に実施しています。
なお、内部統制部（内部監査部門）は、社内の様々なリスク管理について、下記7のとおり、独立した立場で検証・評価を実施しています。

4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社においては、経営の執行、監督の役割を明確にするとともに、機動的かつ柔軟な業務運営を行うため執行役員制度を導入しています。職務の執行に関する重要事項については、定期的（毎週）に開催される経営会議において十分に議論し、その審議をふまえて取締役会において意思決定を行います。
取締役会の決議および経営会議の審議事項は、業務執行を担う関係部門の組織長等に速やかに伝達され、職務権限規則、業務分掌規則に則り適切な者がその権限と責任の範囲において、職務の執行を円滑に実施する手続きを行います。
当社における職務の執行は、常にビジネスリスクを想定し、プラスのリスク（攻めのリスク、事業機会）とマイナスのリスク（守りのリスク）を一体として捉え、ビジネスリスクレベルに基づく意思決定の基準を設定し、機会を逸することのないように留意します。

5)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス委員会を中心に、「SHIONOGIグループコード・オブ・コンダクト」に則り、事業活動における法令遵守と倫理的行動の確保をより高めるための諸施策を推進します。
コンプライアンス委員会の事務局を法務・コンプライアンス部に置き、コンプライアンス教育およびハラスメント教育などを行うとともに、各業務執行部門におけるコンプライアンスおよびハラスメントなどに対するリスク管理を支援します。
また、内部統制システムの実効性を検証するため、内部監査部門による内部監査を充実させ、モニタリングを強化するとともに、内部通報窓口を十分に活用し、不祥事の未然防止、早期発見および再発防止に努めます。

6)当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社およびグループ会社は、グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするため、当社の基本方針、SHIONOGIグループコード・オブ・コンダクトの周知を行います。
取締役は、グループ会社から業務の執行状況について報告を受け、当社の基本方針、SHIONOGIグループコード・オブ・コンダクト、経営計画等の実現に向け、「SHIONOGIグループ会社管理規則」に基づきグループ会社を適切に管理し、育成します。
グループ各社においては、上記に準拠した事業運営を行うことにより、適正かつ効率的に業務を推進します。
グループ各社の業務執行については、事業部門並びに管理部門が適正な事業運営の管理・支援を行い、コーポレートガバナンス部が統括管理部門として全体管理を行います。
また、内部監査部門が内部監査を通じてグループ各社の業務の適正性、有効性を確認するとともに、経理財務部員および内部監査を担う部員をグループ各社の監査役として派遣し監査を実施します。

7)監査等委員会の職務を補助すべき使用人（補助使用人）の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性並びに補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助するため、５名程度の使用人によって構成される監査等委員会室を設置します。
監査等委員会室に所属する補助使用人は、監査等委員会の指揮命令に服するとともに、監査等委員会の指揮命令が代表取締役の指揮命令と相反する場合は、監査等委員会の指揮命令を優先するものとし、また、監査等委員会室の長の人事評価・人事異動・報酬については、あらかじめ監査等委員会の同意を要することとして、補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保した体制とします。また、当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に服する旨を当社の役員および使用人に周知徹底します。
なお、内部監査部門に所属する使用人の長の人事評価・人事異動・報酬についても、あらかじめ監査等委員会の同意を要することとし、内部監査部門の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保した体制としております。

8)取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員である取締役が経営会議等の重要な会議に出席し、業務執行と管理に関わる情報、内部統制の実効性に関わる情報を適時に入手できる体制を構築します。
監査等委員会が選定する監査等委員は、当社およびグループ会社の取締役・業務執行責任者等に対して、業務執行の状況について、直接報告を求めることができます。なお、当社グループの役員および使用人は、当社もしくはグループ会社に著しい損害を及ぼす恐れや事実の発生、信用を著しく失墜させる事態、法令違反などの不正行為や重大な不当行為等が判明した場合は、書面もしくは口頭にて速やかに監査等委員会に報告します。
当社は、監査等委員会への報告を行った当社およびグループ会社の役員および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを保証します。

9) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

10)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、監査の実施および助言・勧告を行うにあたって、会計監査人や内部監査部門との連携を図るとともに、代表取締役と定期的に会合を持ち意見を交換することにより、監査の実効性を高めます。
また、監査等委員会は、グループ全体の監査の実効性を確保することを目的として「グループ会社監査連絡会」を定期的に開催し、各グループ会社の経営状況や監査状況に関する意見交換を行います。

当社は、社会の秩序を乱し市民や従業員の安全を脅かすだけでなく取引等により企業価値を損ねる反社会的勢力と対峙し、人事部、コーポレートガバナンス部および法務・コンプライアンス部が中心となり関係遮断のための取り組みを推進します。

当社は、買収防衛策を導入しておりませんが、当社の株式が公開買付された場合は、取締役会として公正な判断を行い、その考え方を株主の皆さまに明確に説明してまいります。

当社グループにおいては、重要な案件（決算情報やR&Dの進捗状況等、投資者の投資判断に重要な影響を与える事実）は、経営会議での審議に付され、また案件によって取締役会での承認を得ることになっております。
これらの情報ならびに社内の各部門およびグループ会社から伝達される緊急性を有する情報等の開示手続きについては、
1）財務情報に関しては、情報開示責任者である広報担当取締役、経理財務担当取締役、経理財務部長およびコーポレートコミュニケーション部長
2）非財務情報に関しては、情報開示責任者である広報担当取締役、開示情報に関連する業務執行責任者およびコーポレートコミュニケーション部長により、会社情報としての開示の必要性および開示時期を判断し、適時適切な対応を行っております。

当社グループは今後とも、迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を図るために、開示する情報の範囲、内容が妥当であり、かつ開示時期が適切であるように努めるとともに、開示手続きを円滑に進めるための上記の社内体制および開示方針である「ディスクロージャーポリシー」について維持・改善が図られるように、継続して必要な見直しを行ってまいります。