当社は経営の効率性と透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値の最大化を目指しております。また、企業活動を支えている全ての利害関係者(ステークホルダー)の利益を重視し、長期的かつ継続的な株主価値の最大化を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に取組んでおります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

大株主の状況は、2025年３月31日の株主名簿により記載しております。また、小数点第三位以下を切り捨てて記載しております。

当社の代表取締役会長である明石智義の持株比率は、資産管理会社の保有分と合わせ、過半数を超えており、支配株主に該当いたします。現在のところ、当社は支配株主及び二親等以内の親族との間での取引はすべて解消しております。当社は、原則として支配株主及び二親等以内の親族との間で取引を行わない方針としておりますが、取引を検討する場合は、「関連当事者管理規程」に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、監査等委員会による監視・監督の下、取締役会にて取引の合理性(事業上の必要性)と取引条件の妥当性について十分に検討し、意思決定を行います。

該当事項はありません。

監査等委員の職務を補助すべき取締役及び使用人は採用しておりません。

監査等委員会は、監査を効率的に進めるため、内部監査人及び会計監査人から監査実施結果の報告を受ける等、情報交換を密に行っております。また、監査等委員、会計監査人及び内部監査人は、四半期に1回、三様監査連絡会を実施し、それぞれの監査計画と職務の遂行状況並びにその結果について順次報告をし合い受け、相互に情報及び意見の交換を実施し連携を図っております。

当社では、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しています。

当社は、業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

当社は、業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の役職員に対してストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

当社の役員報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査等委員それぞれの年間報酬限度額を決議しております。取締役の個別の報酬に係る決定方針は取締役会で決議し、「役員報酬に関する内規」にて明文化しております。なお、取締役の個別の報酬は内規に基づき株主総会で決議された年間報酬限度額の範囲内で、取締役会で決定しております。

常勤取締役の報酬等については、月額報酬及び役員賞与により構成しております。金銭報酬である一定額の基本報酬を毎月一定の時期に支給することとしており、会社の業績や経営内容、取締役本人の成果・責任の実態などを考慮し、原則として毎年度見直しを行う方針です。なお、業績連動報酬制度は採用しておりません。
社外取締役については、他の上場会社における支給動向等を勘案し、業績要素を一切加味しない固定報酬額を採用しております。

社外取締役へのサポートは、基本的にコーポレート統括本部が行っており、また、取締役会での決議の実効性を高めることを目的に、毎月の取締役会前の事前検討会において代表取締役または常勤監査等委員が監査等委員である社外取締役に対して各事案の内容について説明し、情報の共有をはかる体制となっております。

（1）取締役会
当社の取締役会は、取締役６名（うち、社外取締役３名）で構成され、業務執行の最高意思決定機関であり、法令、定款及び当社諸規程に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行うことを目的として、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の議長は代表取締役社長であります。

（2）監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成され、監査方針・計画の作成、監査の方法、監査業務の分担、監査費用の予算、及びその他監査等委員がその職務を遂行する上で必要と認めた事項について協議の上、決定しております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会の議長は、常勤監査等委員であります。
監査等委員は、取締役会及びその他の社内会議に出席するほか、各取締役及び重要な使用人との面談及び各事業部門に対する業務監査を通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。

（3）経営会議
経営会議は、代表取締役会長、代表取締役社長、常勤取締役、各事業部長、各本部長、各部の部長及び室長（すべて代理職含む）で構成され、また、監査等委員もこれに出席して意見を述べることができる会議体となっており、全般的な業務執行について経営上の重要な事項に関して協議しております。また、取締役会が決定した経営の基本方針に基づいて、経営に関する重要事項についての報告を受け、構成員間における情報共有を行っております。経営会議は、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。議長は代表取締役社長が務めます。

（4）リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役会長、代表取締役社長、社内取締役、各事業部長、各本部長、各部の部長及び室長（すべて代理職含む）で構成され、また、監査等委員もこれに出席して意見を述べることができる会議体となっており、コンプライアンスに係る体制、取組み等の協議及び決定、コンプライアンス関連情報の収集及び周知、コンプライアンス教育の計画、管理、実施及び見直し、内部通報制度の利用状況や内部通報制度において判明した事態の処理方法等を協議し、決定しております。リスク・コンプライアンス委員会は、原則として四半期に１回開催し、必要に応じて臨時リスク・コンプライアンス委員会を開催しております。委員長は代表取締役社長が務めます。

（5）会計監査人
当社は、会計監査人にPwC Japan有限責任監査法人を選任し、監査業務を委嘱しております。なお、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

（6）内部監査
当社は、内部監査の専門部署設置及び専任の内部監査担当者を配置せず、プロセスデザイン部部長(１名)が内部監査責任者兼コーポレート統括本部の担当者として管理部門以外および子会社の内部監査を実施し、コーポレート統括本部以外の担当者(３名)が管理部門に対する内部監査を実施しております。

（7）執行役員制度
　当社は、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行っております。執行役員は２名で、任期は１年となっております。

当社は、取締役会及び監査等委員会設置会社であります。取締役６名(うち、社外取締役３名)で構成する取締役会と監査等委員である社外取締役３名で構成する監査等委員会が、経営者たる取締役の職務執行を監視・監督する二重のチェック体制をとっております。取締役会が的確な意思決定と迅速な職務執行を行う一方、監査等委員会は取締役の職務執行の適正性及び適法性の監査並びに監視を行い、経営管理の充実を図り、その実効性を高める体制としております。
当社は業務の適正を確保するため、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、また日常的に業務を監査する内部監査担当を配しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと判断し、この体制を採用しております。

当社は、2022年７月13日開催の取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議しており、この方針に基づいて、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他会社の業務の適正を確保するための体制を整備し、改善に取り組んでおります。今後も環境の変化等に応じて適宜見直しを行い、より一層の改善・充実を図ってまいります。


（1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) コーポレート・ガバナンス
・取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
・取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行する。
・取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制を採用する。執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行する。
・監査等委員会は、法令、定款及び「監査等委員会規程」、「監査等委員会監査等基準」に則り、取締役の職務執行を監督する。
(b) コンプライアンス
・取締役及び執行役員は、当社「経営理念」及び「行動指針」に則り行動する。
・コーポレート統括本部及び常勤監査等委員、第三者機関を情報提供先とする内部通報制度の利用を促進し、当社及び子会社における法令違反や行動指針に反するおそれのある事実の早期発見に努める。
・リスク・コンプライアンス委員会は、当社におけるコンプライアンスに係る体制、取組み等の協議及び決定、当社のリスク管理に関する重要事項の方針決定を行い、コンプライアンス体制の充実並びにリスク管理を推進する。
(c) 財務報告の適正性確保のための体制整備
・当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
・当社の各部門及び子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分担による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
(d) 内部監査
・代表取締役社長直轄の内部監査人を設置する。内部監査人は、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。


（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
(a) 情報セキュリティについては、「情報セキュリティマニュアル」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ・マネジメント・システムを確立する。
(b) 取締役、執行役員及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
(c) 株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査等委員が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。
(d) 個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。


（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) リスク管理は、「リスク管理規程」に基づき、一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。
(b) 各事業部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。
(c) 各事業部門は、自部門の業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施する。
(d) コーポレート統括本部は、各事業部門が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整及び指示を行う。
(e) リスク・コンプライアンス委員会は、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、当社のリスク管理の実施について監督する。
(f) 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、取締役会において報告する。
(g) 各事業部門は、当社の事業に関する重大なリスクを認識したときまたは重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかにリスク・コンプライアンス委員会に報告する。
(h) 内部監査人は、当社のリスク管理体制及びリスク管理の実施状況について監査を行う。ただし、内部監査人を有する子会社については、当該部門と連携して行う。


（4）取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制
(a) 適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、社内規程を整備し各役職者の権限及び責任の明確化を図る。
(b) 取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
(c) 取締役会は、当社及び子会社の中期経営目標ならびに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。
(d) 執行役員及び部門長は、取締役会で定めた中期経営目標及び予算に基づき効率的な職務執行をし、取締役は予算の進捗状況について、取締役会に報告する。
(e) 取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に報告する。
(f) 執行役員の職務権限の行使は、「執行役員規程」に基づき適正かつ効率的に行う。


（5）当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社は、当社及びその子会社（企業集団）における人事方針やコンプライアンス方針などの理念体系である「経営理念」、及び「行動指針」を作成し、企業集団に経営理念の共有・浸透を図り、その業務の適正を確保する。
(b) 子会社は、「関係会社管理規程」に定める協議承認事項・報告事項については、当社へ報告し、承認を求めるとともに、定期的に業務進捗情報の報告を実施し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保する。
(c) 子会社担当取締役は、子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会に報告を行う。
(d) 子会社は、当社の内部監査人による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役社長に報告を行う。
(e) 当社は、必要に応じて、子会社に対し取締役を派遣または監査等委員が赴き、当該役員を通じて、子会社取締役の職務執行を監視・監督する。


（6）監査等委員の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a) 監査等委員が必要とした場合、監査等委員の職務を補助するための監査等委員補助使用人を置くものとし、その人選については監査等委員間で協議する。
(b) 監査等委員補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査等委員補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については監査等委員の同意を得る。
(c) 監査等委員の職務を補助すべき使用人は、監査等委員の要請に基づき補助を行う際は、監査等委員の指揮命令に従うものとする。


（7）取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
(a) 当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
・監査等委員は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。
・監査等委員会の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査人は内部監査の結果を報告する。
・取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告する。
(b) 子会社の取締役、監査等委員、業務を執行する社員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
・当社の監査等委員会の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見した時は、直ちに当社の監査等委員会へ報告する。
(c) 監査等委員会は、月１回定時に監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。


（8）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
　監査等委員会への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める不利益取扱いの禁止に基づき、当該報告をした者の保護を行う。


（9）監査等委員の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査等委員から前払いまたは償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。


（10）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員会は、代表取締役社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行う。
(b) 監査等委員会は、内部監査人と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査人に調査を依頼することができる。
(c) 社外監査等委員として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役社長や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。

（1）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを基本方針としております。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進します。

（2）反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、一般社団法人日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章 実行の手引き(第9版)」(2022年12月)及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針(2007年6月 犯罪対策閣僚会議幹事会申合わせ)を基本理念として尊重し、これらに沿って体制を構築し運用しています。当企業集団における方針・基準等については、「反社会的勢力等排除規程」において定めており、主要な社内会議等の機会を捉えて繰り返しその内容の周知徹底を図っております。これらのように、当企業集団及び全ての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁を基本方針としております。
社内体制としては、コンプライアンス及びリスク管理に係る会議体としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、反社会的勢力に対する業務を所管する部署は管理本部とし、不当要求等に対する対応部署への速やかな通報や外部専門機関への相談など実務上の業務マニュアルとして「反社会的勢力等対応マニュアル」及び「反社会的勢力等の調査実施マニュアル」を整備しています。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。
外部組織との連携に関しては、2021年12月に公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターに加入し、反社会的勢力に関する情報の収集に努めております。

―――

―――