当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
　また、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
１．株主の権利を尊重し、平等性を確保する
２．株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する
３．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する
４．独立役員を含む取締役は、その受託者責任を認識し、求められる役割・責務を果たす
５．株主との間で建設的な対話を行う
　なお、当社のコーポレードガバナンス基本方針につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております。
　https://www.superbag.co.jp/ir/governance/

【補充原則１－２④　株主総会における権利行使】
　当社は議決権の電子行使を導入しております。なお、議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳につきましては、機関投資家や海外投資家の比率、導入費用等を勘案し、必要に応じて検討してまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
　政策保有株式の保有は、業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等、中長期的な企業価値向上の観点から保有目的の合理性を勘案し行うことを基本的な方針としております。
　同株式の買い増しや処分の要否は、当社の成長に必要かどうか、他に有効な資金活用はないかなどの観点で担当取締役による検証を適宜行い、必要に応じ取締役会においてこれを決定することとし、保有に適さないと判断した株式については順次縮減いたします。
　同株式に係る議決権の行使については、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の効率的かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上が期待できるかどうかなどを総合的に勘案して行っております。なお、個々の株式に応じた定性的かつ総合的な判断が必要なため、現時点では統一の基準を設けておりません。

【補充原則２－４①　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
　当社は、社内に多様な視点や価値観が存在することは会社の持続的な成長を確保するうえでの強みとなり得るとの認識を持ち、性別、年齢、人種、障がいの有無等にかかわらず多様な人材が活躍できる環境の整備に取り組んでおります。特に女性の活躍を促進することは、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るために必要不可欠であるとの認識のもと、管理職や役員登用をはじめとして女性が更なる活躍を目指すため、女性活躍推進法に基づき行動計画を公表しております。
　多様性確保の状況及び測定可能な目標につきましては、2025年３月31日現在の管理職における女性比率は8.2％であり、2027年３月31日までに女性管理職比率を10％にする目標を掲げております。
　多様性の確保に向けた人材育成方針や社内環境整備方針につきましては、第２次中期経営計画において人的資本への取り組みを基本戦略として掲げており、女性の管理職比率を高めることをビジョンに掲げ、女性社員が指導的立場で活躍できる環境と就業継続しやすい環境づくりを目指しております。
　また、人材の多様性を重視し、外国人、中途採用にも取り組んでおります。採用枠を別途設定することはしておらず、優秀な人材であれば国籍や採用方法にこだわらない採用活動を進めております。2025年４月１日時点の管理職に占める中途採用者は18％、外国人の管理職への登用は現時点ではありません。

【補充原則４－８②　独立社外取締役の有効な活用】
　独立社外取締役は３名でありますが、「筆頭独立社外取締役」は選定しておりません。３名全員が監査等委員である取締役であり、取締役会及び監査等委員会に出席し、経営陣及び監査等委員と連携を図っております。

【補充原則４－１０①　任意の仕組みの活用】
　取締役・執行役員の指名及び報酬の決定については、いずれも独立社外取締役を含む取締役会が決定した方針に基づき、公正、透明かつ厳格な審査を経たうえで決定されていることから、現行の仕組みで適切に機能していると考えております。
　ただし、ガバナンス強化の動きを踏まえ、任意の指名・報酬委員会についても今後検討してまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
　上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】における該当項目をご参照ください。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は、取締役会規則において、法令又は定款に基づき、取締役の競業取引及び会社と取締役との間の取引の承認は取締役会の決議によるものと規定しております。また、競業取引又は会社との取引を行った取締役は、遅滞なくその取引について重要な事実を取締役会に報告しなければならないこととしております。
　なお、主要株主との取引はありません。

【補充原則２－４①　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
　上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】における該当項目をご参照ください。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社の企業年金は、年金及び一時金を将来にわたり確実に支払うため、許容されるリスクの範囲内で、必要とされる総合収益を確保することを目的に運用しております。
　企業年金の健全な運営を行うため、人事・経理部門における企業年金に知見のある人材を配置し定期的に議論を行い、運用の基本方針に基づき適切に運用機関をモニタリングするとともに、運用機関から四半期ごとに運用状況の報告を受け、その都度定量的・定性的に検証しております。

【原則３－１　情報開示の充実】
（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社は、株主重視の基本姿勢を堅持しつつ、わが国製袋業界のパイオニアとして、『パッケージ関連事業を軸に、お客様のニーズと変化に積極果敢に挑戦すること』、『ステークホルダーへの責任を果たし、存在感のある強い会社を目指すこと』、『明るく活発で希望のある社風をつくり、社員とその家族の幸せを追求すること』を経営理念として掲げております。
　当社グループといたしましては、2024年５月10日に公表いたしました第２次中期経営計画『環境と共に歩む次世代パッケージ企業～創業120年の誇りを胸に～』において『成長戦略の追求と環境経営基盤の構築』を基本方針とした３ヵ年計画として取り組んでまいります。2026年３月期は計画に２年目にあたり、紙製品事業を主体としたエリア戦略推進による営業力の増強、自社通販サイト活用等によるターゲット市場及び顧客の開拓、設備更新・環境関連への積極的な投資を実行していくことで、「稼ぐ力」と「造る力」による成長モデルの構築を目指します。
　そのために、
①紙製品事業への注力
②環境配慮製品を含めた新規事業開拓
③環境偏差値向上への取り組み
④人的資本への取り組みとガバナンス強化
⑤経営基盤戦略（社内システム高度化、サプライチェーン強化他）
を経営基本方針として定め、持続的な成長と長期利益の実現に取り組んでまいります。
　なお、当社の企業理念、行動憲章につきましては、当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。
　https://www.superbag.co.jp/corporate/
（ii）コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　上記、「１．基本的な考え方」に記載の内容をご参照ください。
（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　本報告書II－１、【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　当社の取締役の指名については、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有しているものでなければならないという方針のもと、また、解任については、法令・定款に違反する重大な事実が判明した場合に（取締役について監査等委員による違法行為差止請求がなされた場合も含む）、いずれも独立社外役員を含む取締役会において、公正、透明かつ厳格な審査を経たうえで決定されます。
　執行役員の選解任の方針と手続きは執行役員規程により別に定めております。
（v）取締役会が上記（iv）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　当社は、株主総会参考書類において、全ての取締役候補者について、その選任理由を開示しております。

【補充原則３－１③　情報開示の充実】
１．サステナビリティについての取組み
　当社グループは、パッケージ関連事業を軸に、地球環境に対する企業責任を果たし、「未来へ贈る、笑顔のパッケージ」を創出していくことを環境理念として掲げております。
　スーパーバッグ環境宣言において「環境配慮型経営」「環境マネジメントシステム」「環境コミュニケーション活動」「エコフレンドリー」それぞれの分野で環境方針を設定しており、さらなる環境負荷低減を目指してまいります。
　・スーパーバッグ環境宣言
　　https://www.superbag.co.jp/sustainability/files/environmental-declaration.pdf
　・第２次中期経営計画
　　https://www.superbag.co.jp/ir/files/ir20240523.pdf
　・2025年３月期（第88期）有価証券報告書
　　https://www.superbag.co.jp/ir/files/ir_yuho_20250626_88.pdf

２．人的資本への投資等
　当社は、社員自ら主体的にキャリアプランを描き、新しいことにチャレンジできる仕組みを構築しております。具体的には、キャリアプランアンケートを年１回実施し、中長期のキャリアプランを上司・部下間で共有し、人財育成や人事異動に活用しております。また、経営者及び人事部門と面談を実施し、働きやすい職場環境の構築を目指しております。
　人財育成としては、通信教育制度及び資格取得報奨金制度等の自己啓発支援を行っているほか、階層別・職能別研修を定期的に実施し、ＯＪＴと合わせて人的資本強化に努めております。
３．知的財産への投資等
　当社は、製品の研究開発を通して確保した知的財産を保全し活用することは重要な要素と認識しております。今後、新たな経営計画の策定等、知的財産の情報についての開示にも取り組んでまいります。

【補充原則４－１①　取締役会の役割・責務（１）】
　当社は、取締役会に付議すべき事項を取締役会が定める取締役会規則に規定しており、それらは法令又は定款に定める事項、事業計画の決定など重要な業務に関する事項からなっております。会社の日常業務に属する事項の決定は、法令及び定款に定めるもののほか、代表取締役社長にこれを委任しております。また、取締役会の下部組織に取締役及び各本部長等を主体とする「本部長会」を設置し、業務執行の方針及び経営における重要事項の協議をこれに委任しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有するものを取締役として指名することを方針としております。また、社外役員については、取締役会が定める「社外役員の独立性に係る基準」を満たす者でなければならないとしております。なお、当該基準は本報告書の【参考資料：社外役員の独立性に係る基準】をご参照ください。

【補充原則４－１０①　任意の仕組みの活用】
　上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】における該当項目をご参照ください。

【補充原則４－１１①　取締役会の構成】
　当社は取締役会・監査等委員会の審議が多面的かつ適切に行われるためには、それぞれの機関を構成する人員の多様性を確保することが有用であると考え、その構成は、性別、年齢等の区別なく、多様な知識・経験・能力を有するものをバランスよく選任することを方針としております。
　スキル・マトリックスをはじめとした取締役の有するスキル等の組み合わせにつきましては招集通知において開示しております。

【補充原則４－１１②　取締役の兼任】
　当社は、招集通知及び有価証券報告書において、各取締役の重要な兼職を開示しております。なお、現時点において、他の上場会社の役員を兼任している役員はおりません。

【補充原則４－１１③　取締役会の実効性評価】
　当社は、取締役会の機能向上を図るため、取締役会の実効性に関する分析・評価を年１回実施しております。
　分析・評価方法としては、全ての取締役を対象に取締役会の実効性にかかる項目についてアンケートを実施し、その結果について分析・評価を行っております。
　2025年２月に実施したアンケートの回答からは、リスクテイクやコンプライアンス体制の整備運用の監督等の改善が見られ、概ね適切に機能しており、取締役会の実効性は確保されているものと評価いたしました。
　今後も取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。

【補充原則４－１４②　取締役のトレーニング】
　当社は、次の方針に基づき、取締役に対して、必要なトレーニングの機会を当社の費用負担のもと提供いたします。
（１）　社内取締役のトレーニング
　新任としての就任時に、コーポレートガバナンスを含め、上場企業の役員として必要な知識を習得するための研修を実施いたします。
　就任後も、経営やコンプライアンス等の他、個々の役割・責務（法的責任を含む）を果たすために必要な知識の習得をめざし、その役割に適合した研修への参加を支援いたします。
（２）　社外取締役のトレーニング
　新任としての就任時に、当社の事業・財務・組織等に関する説明を実施いたします。
　就任後も、当社の事業・財務・組織等に関する理解を深めることができるよう、継続的に各事業の責任者からの説明、事業所視察等を実施し、社外役員としての役割・責務（法的責任を含む）を果たすに当たっての必要な知識の習得を支援いたします。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、以下の方針に基づき、株主を含む投資家との間で建設的な対話を促進するための体制整備・取組みを行います。また、株主との面談に際しては主に管理本部長がこれに当たり、場合により代表取締役社長も含め他の取締役が同席するものといたします。
（１）　統括責任者
　管理本部長を統括責任者として、投資家との間で建設的な対話を実現するための体制整備・取組みを行う。
（２）　対話の手段の充実
　対話の手段として、以下の取組みを検討し、対話の充実に努めます。
　1.　投資家説明会の実施
　2.　開かれた株主総会の運営
　3.　株主を対象とする会社施設見学会の実施
　4.　当社ウェブサイトにおける投資家へ向けた会社関連情報開示の充実
　5.　当社ウェブサイトにおける投資家による意見投稿の機会の確保
（３）　個別対話の実施
　上記の他、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に有益と判断される場合には、情報開示の公平性に留意しつつ、個別に対話を実施いたします。
（４）　取締役会へのフィードバックの方法
　管理本部長は、対話によって得られた投資家の意見等を取りまとめ、定期的に取締役会にて報告いたします。
（５）　対話を補助する社内部門との連携
　管理本部、経営統括部、その他関係部門を中心に「スーパーバッグ株式会社　行動憲章」及び「内部統制システム構築の基本方針」に従い、インサイダー情報が漏えいしないように留意しつつ、対話の内容等について検討を行います。

　当社は、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」を2024年５月17日に取締役会にて決議し、開示しております。
　2024年５月10日に公表した「第２次中期経営計画」の着実な遂行を通じて、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
　・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について
　　https://www.superbag.co.jp/ir/files/ir_20240517-2.pdf
　・第２次中期経営計画
　　https://www.superbag.co.jp/ir/files/ir_20240510-2.pdf

１．大株主の状況は、2025年３月31日現在の状況です。
２．当社は、自己株式を202,997株保有しておりますが、上記大株主から除いております。
３．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

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　監査等委員会は、内部監査室所属の使用人に、監査等委員会の職務に必要な事項を命令することができるものとしております。
　監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び所属長からの指揮命令を受けないものとしております。また、当該職務を補助する使用人の人事に係る事項は、監査等委員会と協議の上で決定するものとしております。
　当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の職務の補助を優先して従事するものとしております。

　内部監査室は、監査等委員会と連携して各業務執行部門の監査を計画的に実施しており、その監査計画の実施状況及び実施結果を代表取締役、常勤監査等委員へ報告を行うほか、取締役会、監査等委員会においても報告を行っております。報告内容は対象部門及びその統括責任者にフィードバックされ、問題点の改善を図っております。なお、監査計画は、監査等委員会と協議の上、監査対象先及び実施時期が策定されております。
　内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門（コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門）との関係については、必要に応じて情報交換・意見交換を行うとともに、内部統制部門においてはそれぞれの監査状況を把握し、その結果を踏まえ、業務執行の改善に反映されるようにしております。また、経理部門は、重要な会計上の課題について、随時会計監査人と意見交換を行っております。

　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
　また、取締役会が定める独立性判断基準につきましては、本報告書の【参考資料：社外役員の独立性に係る基準】をご参照ください。

　当社は取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。以下、「対象取締役」という。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度を導入することが、2024年６月27日開催の第87回定時株主総会において承認されております。

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　事業報告及び有価証券報告書において、役員の報酬等の総額及び対象となる役員の員数を開示しております。
　なお、2024年４月１日から2025年３月31日までの事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額は以下のとおりであります。
　・取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）　５名　65百万円
　・監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）　　　　　　　　 １名　11百万円
　・社外役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ３名　10百万円
　（注）　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（以下「決定方針」という。）を取締役会決議により決定しております。

１．基本方針
　取締役の報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的とし、金銭による固定報酬、賞与、株式報酬とで構成しております。各取締役の役位、職責及び在任年数に応じ、他社水準、当社の業績及び従業員給与の水準を考慮しながら総合的に勘案し、株主総会の後に開催される監査等委員である取締役を含む取締役会において、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で決定いたします。
　社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、業務執行に対する監督機能を確保する観点から固定報酬としての基本報酬のみで構成しております。

２．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
　基本報酬は月額固定報酬とし、各取締役の役位、職責及び在任年数に応じ、他社水準、当社の業績及び従業員給与の水準を考慮しながら総合的に勘案して決定いたします。

３．業績連動報酬等に関する方針
　賞与は、会社の業績が向上し計画を上回る利益を計上した場合に、各取締役の業績の寄与度を斟酌して決定し決算期に支給いたします。

４．非金銭報酬等に関する方針
　非金銭報酬は、毎年一定の時期に支給する譲渡制限付株式とし、各取締役に対する個別付与株式数は各取締役の役位、職責に応じて基本報酬の金額を考慮しながら総合的に勘案して決定いたします。

５．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
　当社は、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長が取締役の個人別の報酬等の額の具体的内容を決定しております。当該権限を委任した理由は、代表取締役社長は経営全般に関わり各取締役の業績等を最も評価できる立場にあるためであります。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長は原案を社外取締役に諮問し、答申を得た上で、その答申内容を尊重して決定することとしております。当該手続きを経て取締役の個人別の報酬等の額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

　社外取締役（監査等委員）に対し、取締役会の開催に際して事前に資料配付を行うなど、情報伝達体制を整備しております。
　監査等委員会を通じて重要な会議の内容、内部監査の状況、その他経営上の重要な事項に関しての報告を行っております。
　監査等委員会の職務を補助すべき使用人を内部監査室に配置しております。

　当社は、監査等委員会制度を採用しており、取締役会と監査等委員会により業務執行の監督及び監視を行っております。
　なお、指名・報酬の決定については、本報告書の「Ⅰ－１．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３－１　情報開示の充実】（iii）及び（iv）」に記載しております。

１．取締役会
　取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）４名と監査等委員である取締役４名で構成し、月１回の開催を基本としております。取締役会では、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項の報告及び意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。その他、月次決算に関する予算と実績の比較検討を行い、経営判断の適正化に努めております。
　さらに、経営の効率化、意思決定の迅速化などを図るため、執行役員制度を導入しており、取締役、各本部長及び執行役員を主体とする「本部長会」にて各事業本部の業務執行に係わる報告、検討・討議を行っております。
　なお、2025年３月期の事業年度において取締役会は15回開催されており、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。
　樋口　 肇　　15回／15回
　兼平修一　　15回／15回
　福田英範　　15回／15回
　本橋秀明　　15回／15回
　元木　 歩　　15回／15回
　毛塚和男　　14回／15回
　古川　 肇　　15回／15回
　村岡公一　　14回／15回
　米林和吉　　14回／15回
　(注) 取締役古川肇、村岡公一、米林和吉は、社外取締役であります。

２．監査等委員会
　監査等委員会は、常勤監査等委員が議長を務め、監査等委員である取締役４名（うち独立社外取締役３名）で構成し、２ヵ月に１回の開催を基本としております。
　当事業年度における主な活動状況としては、事業報告書及び計算書類などの承認、会計監査人の評価、再任に関しての検討・決定、会計監査人の監査報酬決定に関する同意、直近の月次業績や事業動向に関する情報共有・課題分析、内部監査室との情報共有、内部監査結果の内容確認、常勤監査等委員による支店営業所往査結果報告、代表取締役との面談の内容報告及び、中期経営計画の進捗確認と総括などを実施しております。その他、主に内部統制システムの整備・運用状況、事業計画の進捗、監査環境の整備等について定期的に検討・討議を行っております。
　常勤監査等委員にあっては、代表取締役・取締役等へのヒヤリング、取締役会・本部長会等の重要会議への出席、稟議書等重要な決裁書類の閲覧、会計監査人・内部監査室・社外監査等委員との連携、子会社・主要事業所への往査等の活動を実施し、取締役の職務執行を監査し、適宜、助言・勧告等を行っております。
　非常勤監査等委員にあっては、独立性・透明性の確保、専門性の活用の観点から、取締役会・監査等委員会での意見表明、取締役との連携等の活動を実施し、第三者的観点から経営全般の監視と有効な助言を行っております。
　なお、2025年３月期の事業年度において監査等委員会は８回開催されており、各監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。
　毛塚和男　　７回／８回
　古川　 肇　　８回／８回
　村岡公一　　８回／８回
　米林和吉　　７回／８回
　(注) 取締役古川肇、村岡公一、米林和吉は、社外取締役であります。

４．会計監査
　当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人として史彩監査法人を選任しており、その継続監査期間は５年間であります。会計監査人は、当社グループの法定監査を定期的に実施しており、監査の方法と結果は、監査等委員会及び取締役会に報告されております。また、監査等委員会に対して、事業年度の監査計画及び会計監査人の職務の遂行を適正に実施することを確保するための体制についての報告並びに監査実施報告の会合が開催されるとともに、必要に応じて意見交換が行われております。
　2025年３月期の事業年度に業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
　指定社員　業務執行社員　人見　亮三郎
　指定社員　業務執行社員　本橋　義郎
　また、当社の監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、公認会計士試験合格者２名、その他３名であります。

５．内部監査
　当社は、内部監査室（人員２名）を設置し、監査等委員会と協議の上、策定した監査計画に基づき、経理部と連携して内部監査を実施しております。なお、経理部は内部監査室の要請を受け、管理職を始めとして財務・会計に関する実務経験が豊富な人材（人員７名）により監査を行っております。
　内部監査室は、取締役会や各業務執行部門からの独立性を確保した組織としており、「内部監査規程」において、監査責任者の権限と被監査部門の義務を明確にしております。内部統制のリスク管理、リスクの識別及び評価については、監査等委員会監査、会計監査人監査との相互連携により、監査の実効性の向上を図っております。また、内部監査の実施結果について、代表取締役、常勤監査等委員への報告を行うほか、取締役会、監査等委員会において監査計画の実施状況及び実施結果の報告を行うことで、監査の実効性を確保しております。
　
６．責任限定契約の内容の概要
　当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

７．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反する行為と認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
　当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役であり、保険料は全額会社負担としております。

　当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、経営上の基本方針や重要事項の決定機能及び代表取締役の業務執行の監督機能としては取締役会を、取締役の業務執行の監査機能としては監査等委員会を経営体制の基本としております。また、内部監査部門として業務執行部門から独立した組織である内部監査室を設置し、内部監査機能の充実を図っております。
　取締役会は毎月開催されており、重要事項の審議・決議と当社グループの経営方針の決定を行っております。さらに、経営の効率化、意思決定の迅速化などを図るため執行役員制度を導入しており、各事業本部の業務執行に係わる報告、検討・討議を行う機関として、取締役、各本部長及び執行役員等を主体とする「本部長会」を設置しております。
　監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役の業務執行の監査、監督を行っております。さらに、本社各部門及び各支店営業所、並びに子会社の実査・往査を実施し、速やかに代表取締役を始めとする関係者に対し詳細な監査報告を行っております。
　また、当社は、業務執行の監督機能の強化を図るため、社外取締役３名を選任しております。これら社外取締役３名は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行に対する有効性、効率性の検証を行うことに加え、各取締役や重要な使用人との意見交換を適宜行うなど、経営監視の強化に努めております。
　以上をもって、当社は客観性・中立性を確保したガバナンス体制は十分に機能しているものと判断し、現状のガバナンス体制を採用しております。

　当社は、内部統制システム構築の基本方針を以下のとおり定めております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) コンプライアンス体制を整備するために、取締役会規則その他関連規則を制定し、取締役並びに従業員が法令及び定款を遵守することの徹底を図るとともに、実効性ある内部統制システムの構築に努める。
(2) 監査等委員会は、内部統制システムの有効性と機能を監査し、不正の発見・防止及びその是正を行う。
(3) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、社会的信頼の維持及び業務の公正性を確保するため、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の強化を図る。また、コンプライアンスを推進するために、「スーパーバッグ株式会社　行動憲章」を制定し、これを遵守するとともに、従業員が法令及び定款に違反する行為を発見した場合の報告体制として「内部通報制度」を設置する。
(4) 反社会的勢力及び団体の不当要求に屈することなく、毅然とした態度で臨む旨を「スーパーバッグ株式会社　行動憲章」に定め、これを遵守するとともに、警察当局や特殊暴力対策連合会などの外部機関との情報交換や各種研修会への参加により信頼関係の構築及び連携に努め、反社会的勢力排除のための整備強化を推進する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役会審議の議事録を作成して保存、管理し、重要な職務の執行についての決裁に関わる情報は、検索性の高い状態で保存、管理する。取締役は、常時、これらの情報を閲覧できるものとする。
(2) 情報の管理については、「情報セキュリティー基本方針」を制定し、情報資産の保存、管理を徹底する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社の業務執行に関わるリスクについては、発生頻度、大きさを分析、評価し、その把握と管理のための体制を構築する。
(2) リスクの防止及び損失の最小化を図るために「リスク管理規程」を制定し、リスク管理体制を明確化する。
(3) 緊急事態が発生した場合には、「経営危機管理規程」に基づき、直ちに対策本部を設置し、迅速かつ組織的な対応を行い、被害対策と被害の拡大防止に努める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。
(2) 経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に取締役及び各本部長等によって構成される本部長会において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。
(3) 「組織及び職務分掌規程」及び「職務権限規程」を制定し、取締役の職務分掌、権限を明確にし、取締役の効率的かつ適正な職務執行を確保する。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
グループ会社に対し、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、営業成績、財務状況その他の重要事項及び発生した重要な事象について、当社の担当部門へ定期的な報告を求め、各担当部門長はこれを整理し、当社内必要機関に報告する。また、本部長会においてグループ会社に対するヒヤリングを半期ごとに実施し、それぞれの取締役に対し重要事項の報告を義務付ける。
(2) 子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
グループ会社に対しては、「リスク管理規程」に準拠したリスク管理を求めるとともに、当社においては「関係会社管理規程」にグループ会社の重大なクレーム、その他事故の発生等、品質に関する事項について担当部門を定め、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は「関係会社管理規程」にグループ会社の業務執行に関する事項についての担当部署を規定しており、担当部門長は担当する業務の遂行及び改善についてグループ会社に対する指導指針を策定し、必要に応じて本部長会の承認を得て、随時指示を与え指導する。
(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・グループ会社は法令等に違反又はその懸念が生じた場合、速やかに当社のコンプライアンス委員会に報告する。
・グループ会社の監査役は常にグループ会社の業務が適正に執行されているかにつき監査を実施し、当社監査等委員会は、必要な範囲で関係会社に対し事業の経過の概要につき報告を求めることができる。また、グループ会社に対する監査は、当社の「内部監査規程」に基づき、当社監査部門により実施する。
・当社は、当社グループの取締役に対し、適宜法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会は、内部監査室所属の使用人に、監査等委員会の職務に必要な事項を命令することができるものとする。
(2) 監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び所属長からの指揮命令を受けないものとする。また、当該職務を補助する使用人の人事に係る事項は、監査等委員会と協議の上で決定するものとする。
(3) 当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の職務の補助を優先して従事するものとする。

７．取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社及び当社グループの取締役及び使用人は法令及び定款違反などの事実を発見した場合の他、会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査等委員会に速やかに報告する。また、報告者に対し不正な目的で通報を行った場合を除き、監査等委員会への情報提供を理由とした不利益な処遇は一切行わない。
(2) 監査等委員は、取締役会の他、当社グループの重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため重要な会議に出席するとともに、稟議書、通達などの業務執行に係る重要な文書については監査等委員会の判断に基づき、随時閲覧できるものとし、必要な場合には取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人から説明を求める。

８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員会は、定期的に代表取締役をはじめとする執行部門との会合をもち、経営上の課題、監査上の課題等について、意見交換を行う。
(2) 監査等委員会の監査が実効的に行われるために、監査等委員会は必要に応じて、会計監査人から会計監査内容について、また、内部監査室からも監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制
　当社は、金融商品取引法に基づく適切な内部統制報告書の提出のため、「財務報告に係る内部統制基本方針」を制定し、財務報告の信頼性と適正性を確保する内部統制体制の整備及び運用を図る。

　当社は、企業倫理を尊重し企業活動を行うべく、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体の不当要求に屈することなく、毅然とした態度で臨む旨の規定を含めた「スーパーバッグ株式会社　行動憲章」を制定し、これを遵守することを宣言しております。
　また、役員及び従業員がコンプライアンス（法規や倫理の遵守）の基本を共有・徹底するため、「スーパーバッグ株式会社　倫理方針」を策定し、倫理観の醸成に取り組んでおります。
　総務部を窓口部署として社内における情報を一元管理し、さらに、警察当局や特殊暴力対策連合会などの外部機関と、情報交換や各種研修会への参加により信頼関係の構築及び連携に努めており、引き続き反社会的勢力排除のための整備強化を推進してまいります。

　当社の株式が公開買付けに付された場合、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的とする適切な手続を確保するために、公開買付者等に対し、当社の企業価値の向上施策の説明を求めたうえで、当社としての更なる企業価値向上施策を株主に対して表明いたします。

　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。

１．基本的な考え方
　当社は、コーポレートガバナンスが有効に機能することが求められるなか、株主重視の公正な経営システムを維持することを基本方針としております。
　会社情報の適時開示につきましては、株主、投資家の皆様をはじめ、社会からの信頼を高めるため、経営上の最重要課題の一つと認識し、各部門が、代表取締役の主導の下で法令の遵守やリスクの予防に努めるよう取り組んでおります。
　なお、株主・投資家との関係につきましては、「スーパーバッグ株式会社　行動憲章」の中で定めており、その内容は以下のとおりであります。
（１）情報開示
　株主・投資家・利害関係者に対し、企業情報を適時・適正・積極的に開示して透明性の高い経営を目指すとともに、企業活動を通じて健全な利益を生み出し、企業価値を高めて行きます。
（２）インサイダー取引の禁止
　インサイダー取引が金融商品市場の信頼を失墜させる行為であることを自覚し、疑いを持たれる株式売買は一切行いません。

２．適時開示に係る社内体制
（１）適時開示に係る手続き
　当社は、適時開示規則に規定する決定事実・発生事実・決算情報等につきましては、各業務執行部門及びグループ会社より、総務部又は経理部へ集約され、速やかに情報取扱責任者に報告される体制となっております。
　開示資料の作成及び公表につきましては、決算短信（半期決算短信を含む）や業績予想などの決算に関する情報については経理部が主管となって行い、決算に関する情報以外の情報については総務部が主管となって行っております。
　開示資料の作成に当たっては、法令の遵守に努めるとともに、適時開示規則等に基づき作成し、その内容については総務部と経理部の相互間において連携をとり、十分なチェックを行っております。
　情報取扱責任者は、開示資料の公表に当たり、決定事実・決算情報については「取締役会」又は取締役及び各本部長等を主体とする「本部長会」に諮り、発生事実・その他の会社情報については、「取締役会」「本部長会」もしくは代表取締役に報告し、承認を得た上で速やかに公表担当部門（総務部又は経理部）が東京証券取引所の提供する「TDnet（適時開示情報伝達システム）」に届出を行い公開するほか、IR情報として、当社ウェブサイトに掲載しております。
（２）開示すべき会社情報の報告・精査・法的チェック等
　開示すべき会社情報の正確性と開示制度・基準との適合性を確保するため、必要に応じて監査等委員会をはじめ、会計監査人、顧問弁護士といった専門家と協議・相談をしております。