当社を含むセレンディップグループは、「すべてのステークホルダーに価値と成長をもたらす100年企業グループ」創出というグループビジョンを掲げており、このビジョンを達成するために経営の効率性・健全性・透明性を高め、グループ全社での最適な経営管理体制を構築することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。当社はこの基本方針を踏まえ、グループ会社の経営管理やコンプライアンス、内部監査等に関する規程を定めております。また、ビジョンの達成には株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、情報の適時開示を通じて透明かつ健全な経営を行ってまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

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監査等委員会は、常勤の社内取締役１名及び社外取締役３名による監査体制であります。常勤の監査等委員である取締役は、取締役会はもとよりその他の重要会議に出席するとともに、内部監査の実施結果等、日々のモニタリングの状況について自ら情報収集をしております。このほか、当社及び当社グループ会社の取締役、執行役員等との定期的な面談の実施や、当社内部監査室との定例会議を通して各種情報の収集に努めるとともに、内部監査と連携を図りながら監査を行い、監査の実効性確保を図っております。他の監査等委員である取締役とは定期的に情報を共有し、監督又は監査における実効性確保のための意見交換や助言等の相互の連携を図ることができる体制となっており、当社グループの事業規模等を踏まえ適切な実施体制となっております。

監査等委員会では、監査の実施結果や審議事項、内部監査の実施結果等、日々のモニタリングの状況について共有され、監督又は監査における実効性確保のための意見交換や助言等を行い、監査等委員である取締役間相互の連携を図っております。また、内部監査室と定期的に情報共有を行い、内部監査の活動状況の報告を受け、その活動について助言を行い、必要に応じて調査を求めております。当社は、独立した内部監査部門として内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。内部監査については、代表取締役による承認を得た内部監査計画書に基づき、経営活動の全般に係る管理・運営の制度及び業務の遂行状況について、合法性と合理性の観点から検討・評価をしております。また、当社の内部監査室は、子会社の内部監査も実施しております。監査結果につきましては、代表取締役及び監査等委員会へ報告しております。監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、定期的に情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を十分に監視できる体制を整えておりま す。また、常勤の監査等委員である取締役は、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を十分に監視できる体制を整えております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定している

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社取締役 （社外取締役を除く）を対象に譲渡制限付株式報酬制度、およびストック・オプション制度を導入しております。（2024 年６月28日開催　第19回定時株主総会決議）

当社及び当社子会社の取締役及び従業員等の業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに、優秀な人材を確保し当社グループ全体の企業価値向上に資すること、並びに当社監査等委員である取締役及び当社子会社の監査役の企業価値の持続的な向上と株主との価値共有に対する意識を高めること、を目的としてストックオプション制度を導入しております。

取締役（監査等委員を除く）に支払った報酬等68,446千円（うち社外取締役の報酬等1,800千円）、 取締役（監査等委員）に支払った報酬等12,468千円（うち社外取締役の報酬等6,750千円）、監査役に支払った報酬等3,000千円（うち社外監査役の報酬等1,200千円）。

当社は、2024年６月28日開催の取締役会において、「取締役個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を以下のとおり決定しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
イ）基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブとして機能するよう、取締役の職責に応じた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各々の職務と責任を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、固定報酬及び業績等により支給することがある非金銭的報酬により構成することとする。
ロ）固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の報酬は、原則として月例の固定報酬とし、役位、職務と責任及び当社の業績等を総合的に勘案して決定するものとする。
ハ）非金銭的報酬の内容及び数の算定方法の決定に関する方針
非金銭的報酬は、事業年度ごとの業績を勘案しストック・オプション及び譲渡制限付株式報酬等を付与するものとし、各取締役に付与する数の算定は、役位、職務と責任及び当社の業績等を総合的に勘案して決定するものとする。
ニ）固定報酬、非金銭的報酬の取締役の個人別の額や数に対する割合の決定に関する方針
当社の取締役の固定報酬及び非金銭的報酬の割合は、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に資する適切な支給割合とするものとする。
ホ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額等については、株主総会の決議により定められた年間報酬限度額の範囲内で、取締役会より一任された代表取締役社長兼CEOが、各取締役の役位、職務と責任、業績等を総合的に勘案し、監査等委員会の意見を聴取した上で、取締役の固定報酬の額及び非金銭的報酬の数等を決定する権限を有するものとする。

社外取締役への連絡事項については、常勤の監査等委員である取締役ならびに内部監査部門が行っております。

①当社が設置する各機関の状況は以下のとおりです。
（a)取締役会
当社の取締役会は、提出日現在において取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名（代表取締役社長兼CEO　竹内　在、取締役CIO　髙村徳康、取締役CFO　北村隆史）、監査等委員である取締役４名（取締役　西山一彦、社外取締役　村松高男、社外取締役　山口　豪、社外取締役　橋詰水音）の計７名で構成され、議長は代表取締役社長兼CEOであります。取締役会は、「取締役会規程」に定められた経営に関する重要事項や業務執行の決定、法令及び定款に定められた事項の決議、また、業務執行状況についての報告を受け業務執行の監督を行っております。取締役会は、「取締役会規程」に基づき原則として毎月１回開催しているほか、重要事項が発生した場合には必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
（b）監査等委員会
当社の監査等委員会は、提出日現在において監査等委員である取締役４名（常勤取締役　西山一彦、社外取締役　村松高男、社外取締役　山口　豪、社外取締役　橋詰水音）で構成され、原則として取締役会と同日に毎月１回開催するほか、緊急に協議すべき問題等が生じた場合には臨時監査等委員会を開催します。監査等委員会は、独立の機関として取締役の職務執行を監督するとともに、内部監査室及び会計監査人と連携した多面的な監督活動を展開します。また、常勤の監査等委員である取締役は、社内の重要会議への出席、各種報告の閲覧・検証を通し監督機能の強化を図るとともに、子会社の監査役を兼任しグループ全体でのモニタリングの実効性を高めます。
（c）会計監査人
当社は会計監査人として五十鈴監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
②内部統制及び業務執行体制
当社では、内部統制及びリスク管理体制として、代表取締役社長兼CEOの直轄組織である内部監査室と取締役会の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。業務執行体制としては当社各部門及び関係会社の業務執行管理に加え、投融資に関する取締役会の諮問機関として投資・資金調達委員会を設置しております。
（a）内部監査室
内部監査室は、内部監査室長１名で構成され、グループ共通の「内部監査規程」に則り、当社グループ全体の内部統制の整備・運用状況を検証・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善・合理化への助言・提案等を通じて、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図ることを目的としております。
（b）リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、グループ共通の「リスク・コンプライアンス委員会規程」に則り、当社グループ全体の経営に関する法令等の遵守と教育、リスク管理体制の整備とリスク発生時の最小化、再発防止を図ることを目的とし、必要に応じ適時開催しております。リスク・コンプライアンス委員会の構成は、取締役CFO　北村隆史を委員長、内部監査室長を議長とし、当社グループの取締役及び監査等委員である取締役　西山一彦の複数名でなっております。また、グループ共通の「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定めております。
（c）当社各部門及び関係会社管理体制
当社各部門及び関係会社管理体制としては、「セレンディップグループＧＲＣＳマニュアル（ガバナンス・リスク・コンプライアンス・セキュリティ）」及び「関係会社管理規程」を定め、これらに基づいて行っております。
子会社管理として、各子会社の取締役には、当社代表取締役社長兼CEO及び当社の子会社管理を所管するコーポレート企画本部の社員が就任し、コーポレート企画本部員が取締役又は管理者として各子会社の経営指導を行っております。原則毎月１回、各子会社の取締役会において、月次の財務数値、予算達成状況及び営業活動状況等の業務執行状況について報告を受け、重要事項の決議を実施しております。
また、当社グループの方針・戦略を当社各部門及び各関係会社に共有し、グループ全体最適実現に向けた連携・体制整備を促進するため、当社常勤取締役及び各子会社代表取締役等を当社執行役員とする執行役員制度を導入しております。「執行役員会規程」に則り、定期的に執行役員会を開催しております。
役名 氏名 職名
社長執行役員 竹内　在 セレンディップ・ホールディングス株式会社　代表取締役社長兼ＣＥＯ
執行役員 髙村　徳康 セレンディップ・ホールディングス株式会社　取締役ＣＩＯ
執行役員 北村　隆史 セレンディップ・ホールディングス株式会社　取締役ＣＦＯ
執行役員 岩田　正樹 天竜精機株式会社　代表取締役社長
執行役員 時田　和幸 ユニクレア株式会社　代表取締役社長
執行役員 髙橋　直輝 三井屋工業株式会社　代表取締役社長、エクセルホールディングス株式会社　代表取締役社長
執行役員 森　博和 セレンディップ・テクノロジーズ株式会社　代表取締役社長
執行役員 本多　伸彦 株式会社アペックス　代表取締役社長
執行役員 横澤　直希 株式会社レディーバード　代表取締役社長
執行役員 小谷　和央 セレンディップ・ホールディングス株式会社　インベストメント担当
執行役員 梅下　翔太郎 セレンディップ・ホールディングス株式会社　インベストメント担当
執行役員 和田　正信 セレンディップ・ホールディングス株式会社　コンサルティング事業部担当
（d）投融資管理体制
投融資管理体制として、取締役会の諮問機関である投資・資金調達委員会を設置しております。投資・資金調達委員会は、代表取締役社長兼CEO　竹内　在を議長とし、社外取締役を除く取締役CIO　髙村徳康、取締役CFO　北村隆史、及びインベストメント担当執行役員で構成され、「投資・資金調達委員会規程」に則り開催しております。当社グループの企業価値向上を目指した事業投資及び株式の譲り受け等、当社及び関係会社の重要な投融資に係る検討について、取締役会での決議に先立ち投資・資金調達委員会において議論されます。投資・資金調達委員会で議論された事項は取締役会へ答申され、取締役会での決議をもって投融資の実行となります。
また、利益相反取引の防止等、法令等に抵触するおそれを排除するための議論も行っております。

当社は、2024年６月28日開催の第19回定時株主総会において、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①セレンディップ・ホールディングス株式会社（以下、当社という。）及びその子会社（以下、セレンディップグループという。）は、コンプライアンスの取組みに関わる基本事項を「コンプライアンス規程」に定め、セレンディップグループの取締役及び使用人が、法令・定款・社内規程及び社内規範の遵守の確保を目的として制定した「セレンディップグループ行動規範」を率先垂範し遵守することを徹底する。
②セレンディップグループは、「リスク・コンプライアンス委員会規程」に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置し、企業経営に関係する法令等の遵守と教育を行う。また、「内部通報者保護規程」を定め、組織または個人による不正・違法・反倫理的行為等を速やかに認識し対処するとともに通報者に対する不利益な取扱いを防止する。
③監査等委員及び内部監査室は、連携してコンプライアンス体制を監査し、問題点の指摘及び改善策の提案等を行い、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。
④セレンディップグループは、「反社会的勢力排除規程」を定め、反社会的勢力とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力からの不当要求を拒否し、毅然とした態度で臨む。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
①セレンディップグループの取締役の職務の執行に係る情報については、法令・定款・「取締役会規程」及び「文書管理規程」に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査等委員である取締役等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。
②セレンディップグループの情報セキュリティについては、「情報管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、保有情報等の適切な活用・保全・運用を行う。
③セレンディップグループの個人情報及び特定個人情報については、法令・「個人情報保護規程」及び「特定個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①セレンディップグループの組織横断的リスク状況の監視は内部監査室が行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は、「リスク管理規程」に基づき担当部署が行う。
②セレンディップグループの各部門の責任者は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメントの体制のもと、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。
③セレンディップグループは、「リスク・コンプライアンス委員会規程」に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理体制の整備とリスク発生時の最小化・再発防止を図る。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①セレンディップグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の目的・運営に係る事項を「取締役会規程」に定め、取締役会を原則月１回開催し必要に応じて臨時開催する。
セレンディップグループの取締役会は、経営目標・予算を策定し、代表取締役以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、進捗状況については、経営会議で確認し、取締役会に報告し実績管理を行う。
②セレンディップグループの取締役は、ＩＴを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。
③取締役及び執行役員の職務執行状況については、適宜、取締役会に報告する。
④使用人の職務権限の行使は、「職務権限規程」に基づき適正かつ効率的に行う。

５．セレンディップグループの企業集団における業務の適正を確保するための体制
①セレンディップグループのグループ経営の基本原則に従い、「セレンディップグループ行動規範」を通じて、当社及びその子会社の独立性を尊重しつつ、高い倫理観をもって、セレンディップグループ全体の経営を推進する。
②セレンディップグループの経営については、原則として当社から経営実務を積んだプロフェッショナル人材を取締役もしくは使用人としてグループ会社に派遣し、グループ会社の事業運営及び損失の危険の管理を行い、事業の適正を確保する。
③セレンディップグループに関する諸手続及び管理体制については、「関係会社管理規程」に定め、セレンディップグループに関する業務の円滑化と管理の適正化を図る。セレンディップグループの管理を担当する部門は、人事総務部門とし、セレンディップグループが効率的にその経営目的を達成できるよう管理指導し、必要と認めたときは、関係部門に管理指導を依頼することができる。
④セレンディップグループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社の経営会議での審議および取締役会への付議を行う。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
①監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を指名することができる。
②監査等委員会が指名する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員に委譲されたものとし、監査等委員でない取締役の指揮命令は受けないものとする。

７．取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
①セレンディップグループの取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、監査等委員の求めに応じて会社の業務執行状況及び会計処理を報告および必要な情報提供を行う。
②常勤監査等委員は必要に応じて、重要な社内会議に出席することができる。
③内部監査室は、セレンディップグループにおける内部通報制度の運用状況を確認するとともに、監査等委員会に定期的に報告する。また、内部監査室は、セレンディップグループの監査等委員でない取締役に「セレンディップグループ行動規範」に違反する事実があると認める場合その他緊急の報告が必要な場合は、監査等委員会に直ちに報告する。

８．監査等委員に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
セレンディップグループは、内部通報制度を通じた通報を含め、監査等委員に報告した者に対し、「内部通報者保護規程」を準用し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他不利な取り扱いを行うことを禁止し、これを取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人に周知徹底する。

９．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他監査費用等の処理に係る方針に関する事項
セレンディップグループは、監査等委員会からその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合には、当該請求に係る費用または債務等が監査等委員会の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。

１０．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査等委員会は、監査の実効性を高めるため、代表取締役と定期的に意見交換を行う。
②監査等委員会は、定期的に会計監査人及び内部監査室と連携をとり、監査を行う。

当社グループは、「内部統制システム構築の基本方針」において反社会的勢力排除の方針を定めております。実務上の規程として、当社グループにおける反社会的勢力との一切の関係を排除するための組織体制その他対応に関する事項について「反社会的勢力排除規程」を定め、反社会的勢力とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力からの不当要求を拒否し、毅然とした態度で臨むことを明記し、周知徹底を図っております。反社会的勢力に対してはコーポレート企画本部を対応部署とし、対応する役職員の安全を確保するとともに、適切な助言、協力を得ることができるよう平素から外部専門機関と緊密な連携強化を図るよう努めております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフロー模式図を下記添付いたします。