当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するうえで、株主の権利・利益が守られ、平等に保障されることが重要であり、全てのステークホルダーの権利・利益の尊重と円滑な関係の構築が企業価値向上には欠かせないものと認識しております。

当社は、コーポレート・ガバナンスを強化することを目的に2003年４月より経営と執行を分離した執行役員制度を導入しております。
また当社は、2016年６月24日開催の第64回定時株主総会でご承認をいただき、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行しました。
当社は、企業価値向上において「戦略創出」「業務執行」「執行の監督」により経営を統治するコーポレート・ガバナンスの機能として主な役割を次のように考えております。

　　(1)取締役は、中長期的な戦略創出及び業務執行の監督を主として担う
　　(2)執行役員は、業務執行の責任を負い業績向上及び業務管理を担う
　　(3)監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査及び株主総会における意見陳述を担う

当社は、これら３つの機能でコーポレート・ガバナンスを形成し、企業価値を向上させることにより、全てのステークホルダーの権利・利益の尊重が実現できると考えております。
また、適時・適切な情報開示と株主をはじめとしたステークホルダーと積極的な対話を促進することによって、企業活動の説明責任と透明性を確保することが、コーポレート・ガバナンスの強化につながるものと考えております。

■対象コード
2021年6月改定後のコードに基づき記載しています。

【補充原則1-2-4】
当社は、2025年３月末時点の株主のうち、機関投資家は13.50%、海外投資家は1.62%と比率が低いことから、議決権電子行使プラットフォームの利用等や招集通知の英訳は実施しておりません。今後の株主構成の変化等、状況に応じて検討してまいります。

【原則2-4-1】
当社は、中核人材の登用等における多様性の確保について重要性を認識しているとともに、人材の育成が中長期的な企業価値向上に繋がるものと考え、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等で特に制限は設けておりません。
女性の管理職への登用については、女性活躍推進法に基づく行動計画を定め、2024年４月１日から、「女性係長級以上の人数を12名」を目標に定め取り組んでおります。なお、2025年６月２６日時点における係長級以上の女性社員は９名であります。現在、社内取締役への女性の登用はありませんが、社外取締役に女性１名を選任しております。また、外国人・中途採用者の管理職への登用については、社員に占めるその比率が大きくないため、現時点では測定可能な数値目標を定めるには至っておりません。
今後引き続き中核人材の登用等における多様性の確保に向けた施策を推進するとともに、測定可能な数値目標についても検討してまいります。

【補充原則3-1-2】
2025年３月末時点の株主のうち、海外投資家は1.62%と比率が低いことから、各種開示資料の英訳は実施しておりませんが、今後の海外投資家の比率に応じて、英語での情報開示・提供について検討してまいります。

【補充原則3-1-3】
当社は、中長期的な企業価値向上のため、サステナビリティを巡る課題対応について、ＥＳＧ（環境/社会/ガバナンス）の観点を重視した企業経営に取り組むこと及び当社の事業活動を通して、ＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）など社会的課題の解決へ向けた取り組みを推進することにより、持続的な社会の実現と企業価値向上を目指しております。
サステナビリティに関する方針の一つとして「品質・環境方針」を定め、当社ホームページにて公表しております。（https://www.suzuden.co.jp/csr/iso/）
また、品質リスク及び環境リスクについては、品質環境部がその防止・予防と発生後の対策を実施しており、大規模な地震、風水害等の不測の自然災害や事故、パンデミック等に対応するため、事業継続マネジメント（ＢＣＭ）を構築し、影響を最小限に抑えるための体制を整えております。
なお、人的資本・知的財産への投資等やＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）への対応の情報開示については、今後の検討課題と認識しております。

【補充原則4-8-1】
６月２６日時点、独立社外取締役３名であり、各々の立場で積極的に議論に参加するとともに精力的に情報交換・認識共有されていることから、独立役員のみを構成員とする会合はありませんが、今後適宜検討してまいります。

【補充原則4-8-2】
６月２６日時点、独立社外取締役３名であり、各々経営陣との連絡・調整を行って積極的に係わっていることから、「筆頭独立社外取締役」は設けておりませんが、今後適宜検討してまいります。

■対象コード
2021年6月改定後のコードに基づき記載しています。

【原則1-4】
（１）政策保有株式の縮減に関する方針・考え方並びに政策保有に関する方針
当社は発行会社であるお客様や取引先との中長期的な関係維持や取引拡大、事業シナジー等を勘案し、企業価値の向上に資すると判断した場合、政策保有株式の保有を行うこととしております。
現在の政策保有株式の発行企業とは現在取引継続中もしくは協業関係にあるため、その保有には十分な合理性があると判断しております。
また、当社の政策保有株式は、2025年３月末で18銘柄、その簿価は、375百万円で総資産の1.3%、純資産の2.0%であり、強固な財務基盤の構築や資本効率性の向上の観点からみても株価変動の影響はほとんどありません。

（２）検証
毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証いたします。

（３）政策保有株式に係る議決権行使の基準
明確な議決権の行使基準は定めておりませんが、議決権の行使は政策保有株式の発行企業の企業価値の向上につながる重要な手段と考えており、中長期的な企業価値向上、株主還元向上につながるかどうか等の視点や投資助言会社の議決権行使方針等も参照しつつ判断を行います。

【原則1-7】
当社は、役員（取締役及び執行役員）との間で会社法に定める利益相反取引を行う場合は、取締役会の承認決議を要する旨を役員就業規則に定めております。

【原則2-6】
当社の所属する企業年金基金は確定給付企業年金であり、複数の企業の拠出した掛金を資質を持った人材が配置された独立組織が運用しており、受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されていると判断しております。

【原則3-1】
１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念である「社憲」「社是」「社訓」「経営の基本方針」をホームページ（https://www.suzuden.co.jp/）等で開示しております。
また、経営戦略・経営計画については、株主様向けの報告書や決算短信等で開示しており、ホームページにも掲載しております。

２．本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンス報告書「１．基本的な考え方」に記載しております。

３．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
役員の報酬に関しては、原則として固定報酬である「基本報酬」と業績の達成度や配当額によって変動する「取締役賞与」「業績連動型株式報酬」によって構成されており、株主総会で決定した報酬総額の限度内で支給しております。
なお、監査等委員である取締役及び社外取締役は客観性・独立性を保つ観点から、原則として「基本報酬」のみとしておりますが、株主総会で決議された場合はその限りではありません。

「基本報酬」は、各取締役の役職または役割等を踏まえ、会社の業績及び担当業務における貢献・実績に基づき決定しております。監査等委員ではない取締役の報酬額は、過半数を独立社外取締役が占める指名報酬委員会での審議及び答申を踏まえ、取締役会にて決議しております。監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員会で決議しております。
「取締役賞与」は、株主様への配当額を指標とし利益総額・社員賞与・株価・株主様に対するコミットメントの状況を判断要素として総合的に評価し、株主総会の決議により、支給総額を決定しております。各人への配分額は、過半数を独立社外取締役が占める指名報酬委員会での審議及び答申を踏まえて判断し、代表取締役が最終決定しますが、代表取締役が複数いる場合は、取締役順位の上位者が最終決定しております。
「業績連動型株式報酬」は、毎年の業績に応じて支給されるインセンティブ報酬としての株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」で構成されており、毎年の業績の達成度に基づき支給されます。

なお、役員退職慰労金については、第55期以降廃止しており、2006年６月28日開催の第54回定時株主総会で第54期までの在任期間に対応する役員退職慰労金の精算に関してご承認をいただいております。

４．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
（１）取締役（監査等委員である取締役を除く）
取締役（監査等委員である取締役を除く）候補の指名については、以下の基準に則って指名報酬委員会が提案し、取締役会において株主総会付議議案として決議し、株主総会に上程しております。

（取締役任免基準）
1）職務を法的及び経済的に正しく理解する力があること　　　2）全社的観点から物事を判断できること
3）戦略的に問題を解決する能力があること　　　4）統率力があること　　　5）責任感があること　　　6）その他役員として要件を満たしていること

「役員就業規則」に違反した場合やコーポレート・ガバナンスやコンプライアンスに抵触した場合は、指名報酬委員会で審議のうえ、取締役会の決議により解任を上程し、株主総会で決議するほか、取締役会の決議により辞任を勧告する場合があります。

（２）監査等委員である取締役
監査等委員である取締役候補の指名については、以下の基準に則って代表取締役が提案し、監査等委員会の同意を得たうえで取締役会において株主総会付議議案として決議し、株主総会に上程しております。

（監査等委員である取締役任免基準）
1）会計・税務等の専門知識　　　2）任期全うの可能性　　　3）業務執行者からの独立性確保　　　4）公正不偏の態度保持可能性
5）会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等の独立性（社外取締役）

「役員就業規則」に違反した場合やコーポレート・ガバナンスやコンプライアンスに抵触した場合は、監査等委員会で審議のうえ、取締役会の決議により解任を上程し、株主総会で決議します。

（３）執行役員
執行役員候補の指名については、以下の基準に則って代表取締役が取締役会に提案し、取締役会で評価・審議して選解任・指名または任命しております。

（執行役員任免基準）
1）業務処理力　　　2）過去の業績（社内外を問わない）　　　3）社内外における信用　　　4）生活態度　　　5）見識・徳性に優れ品格を有すること
6）気力・体力を有すること　　　7）家族の同意があること

「役員就業規則」に違反した場合やコーポレート・ガバナンスやコンプライアンスに抵触した場合は、取締役会の決議により解任します。


５．取締役会が上記４を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
内外の環境を理解し、高い視点と広い視野から全社の方向性や戦略を打ち出すことが出来る人材を経営幹部といたしております。
具体的には、知識・業務経験の程度、プロジェクトのリーダー・部門長等を務めた経験や各種会議等での発言内容等を指名報酬委員会で評価・審議し、取締役会で選任・指名または任命しております。
また、社外取締役については、会計・税務等の専門的知見の有無、上場企業経営の経験等に加え、株主視点での意見具申ができ、当社や当社取締役からの独立性を確保できること等を基準に選任・指名しております。
取締役候補の選任・指名については、「株主総会招集ご通知」に個人別の略歴及び個々の選任理由を記載しております。

個々の取締役が、「役員就業規則」に違反した場合やコーポレート・ガバナンスやコンプライアンスに抵触した場合は、指名報酬委員会や監査等委員会で審議のうえ、取締役会の決議により解任を上程し、株主総会で決議します。執行役員の場合は、取締役会で決議します。

【補充原則4-1-1】
当社は取締役会において、法令及び定款、取締役会規程に定められた事項、及び当社グループの重要事項等を決定しております。
また、当社は取締役の役割を「中長期的な戦略創出及び業務執行の監督を主として担う」と定めており、取締役会で決定された方針、戦略等を的
確に実施するため、業務執行の責任者として執行役員を任命しております。執行役員には業務執行に伴う権限を大幅に委譲しており、意思決定
の迅速化と業務スピードの向上を図っております。

【原則4-9】
当社では独立社外取締役候補者の選定にあたって、東京証券取引所が定める基準に加え、以下の通り当社独自の基準を満たす候補者を選定
しております。
また、独立社外取締役の候補者は取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を選定するよう努めております。

１）当社の役員（社外取締役を除く）、従業員並びにその近親者、及び当社の関連当事者（関連当事者が法人の場合、その法人の役員、従業員並びにその近親者）で無い者。

２）当社及び当社の連結子会社を主要取引先とする法人、又は当社の主要取引先である法人の役員、従業員並びにその近親者で無い者。主要取引先とは、当該期の前期末時点における当社の売上額、又は仕入額が上位10社以内の法人及びその連結子会社、並びに主要取引金融機関及びその連結子会社とする。ただし、退職後１年間を経過している場合は除く。

３）当社及び法人である関連当事者から役員報酬以外の報酬を受けていない者。

４）当社及び法人である関連当事者が契約している監査法人、弁護士事務所、税理士法人、弁理士、司法書士、コンサルティング等の法人の役員、従業員並びにその近親者で無い者。ただし、退職後１年間を経過している場合は除く。

【補充原則4-10-1】
当社は、取締役会の諮問機関として過半数を独立社外取締役が占める指名報酬委員会を設立し、以下を審議しております。
　【審議事項】
　① 取締役の選任及び解任に関する事項
　② 取締役の報酬に関する事項
　③ その他取締役会における意思決定の公正性を担保するために必要であるとして、取締役会が諮問する事項

【補充原則4-11-1】
当社は、社内取締役を上記原則３-１の４の（３）に従うとともに執行役員として経営全般を十分学び把握した候補者から指名報酬委員会の提案を受け、取締役会での審議・決議を経て、株主総会で選任することとなっております。これにより業務全般を把握するとともに、実行・監視できる知識・経験・能力のバランスが取れるものと考えております。
また、社外取締役は多様な視点と経験、高い専門性をもった人材を選任することで、社外取締役による監視と牽制機能が醸成できると考えております。取締役の員数は定款で１５名以内（監査等委員でない取締役：１０名、監査等委員である取締役：５名）と定めており、現状は独立社外役員３名（監査等委員でない取締役：１名、監査等委員である取締役：２名）を含む８名（監査等委員でない取締役：５名、監査等委員である取締役：３名）で構成されており、当社の業容から見て適切な規模と判断しております。
なお、スキルマトリックスにつきましては、2025年６月開催の第73回定時株主総会招集ご通知に記載しております。

【補充原則4-11-2】
社外取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集ご通知、報告書及び有価証券報告書等を通じ、毎年開示しております。
社外取締役３名のうち１名が、当社グループ以外の他の上場会社の社外取締役監査等委員及び社外取締役を兼任しておりますが、社内取締役全員は当社グループ以外の他の上場会社の役員は兼任しておらず、取締役の業務に専念できる体制となっております。

【補充原則4-11-3】
当社は、全取締役に対してアンケート方式による自己評価を実施し、その内容について分析・評価を行っております。当社の取締役会は全体として概ね適切に運営されており、取締役会全体の実効性は確保されていると評価しております。ただし、認識された課題については、取締役会の監督機能及び意思決定機能の更なる向上を図るべく必要な改善に取り組んでおります。

【補充原則4-14-2】
取締役が新たに就任する際は、当社の歴史や事業内容、組織体制等を説明し、当社への理解を深めております。
また、取締役がその役割・責務を適切に果たすために必要な知識を習得するため、外部機関等が開催する研修への参加や外部講師を招いての研修等を継続的に実施しております。

【原則5-1】
当社は中長期的な企業価値拡大のため、幅広いステークホルダーとの対話による信頼構築が重要であると認識しており、適時・適切に説明責任を果たすべく、株主をはじめとしたステークホルダーからの対話（面談）の申込みに対しては、前向きに対応しております。
ＩＲ活動の責任者は、経営企画部門担当の執行役員であり、経営企画部門が担当しております。
株主総会、取締役会、執行役員会等で決議された決定事実及びその他の適時開示すべき発生事実は、ＩＲ担当部門である経営企画部門に伝達され、承認を得た後、速やかに開示しております。
また、「内部者（インサイダー）取引防止規程」に基づき、インサイダー情報を管理・運用しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、2024年８月１日に「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」を当社ホームページに公表し、以下の方針及び取り組みにより企業価値向上を図ってまいります。
https://www.suzuden.co.jp/szd/wp-content/uploads/2024/08/ir240801b.pdf

（１）方針
現状を踏まえ、当社は中長期的な収益性の向上を図るべく、資本コストや株価を意識した企業価値向上の最大化への取り組みにより、ROE10.0％以上を継続することを目指してまいります。
（２）取り組み
①収益性の向上
・成長事業であるデジタル業界へ経営資源の積極投資
・もの造りの強化による新しい商品及び価値の提供
・ロボット・ＩｏＴソリューションなど付加価値の高い技術提案の強化
②資本効率の改善
・株主還元：配当性向80％を基準とした安定配当の継続
・棚卸資産の適正化：安定供給に努めるとともに、適正在庫水準の維持、過剰な量の商品の把握や見直しによる在庫の適正化を図る
・政策保有株式の縮減：保有株式の適否の検証により縮減を図る
③非財務施策の充実
・持続的成長を支える人的資本への投資（人材育成）
・社員向け株式報酬制度の継続による株主との株価向上に向けた価値共有
・ＩＲ活動の充実（サステナビリティやカーボンニュートラルの実現に向けた取り組み等）

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当社は、監査等委員会室に社員を１名以上配置し、監査業務を補助することとしております。また、監査等委員である取締役の当該社員に対する指示実効性の確保のために、監査等委員である取締役は、監査等委員会室の社員に対して、指揮命令権を有しております。

なお、現在監査等委員会室に社員は配置しておりませんが、監査等委員会の要請により、適宜対応することとしております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名のうち２名が社外取締役で構成され、各監査等委員は監査等委員会で定められた監査の方針、職務の分担等を定め、監査を行っております。

常勤監査等委員は「取締役会」をはじめ、「執行役員会」「マネジメントレビュー」等の重要な会議にも出席し、内部監査室並びに会計監査人と連携を取りながら経営・執行について監査するとともに、三現主義（現地・現物・現実）に基づいた営業所等の往査を通じ、コンプライアンスを含めた業務執行の状況を監査しております。
また、監査等委員会では各委員からの報告及び意見交換による監査意見の形成を行っております。

内部監査部門である内部監査室は計画的運営のもと、適正なる業務遂行状況を監査すべく各部門の業務監査を監査等委員と連携して実施し、併せて品質環境部と連携のうえ、内部統制監査及びＩＳＯ９００１の品質マネジメント監査を行っております。

取締役の選任及び解任に関する事項、取締役の報酬に関する事項、その他経営上の重要事項で取締役会が必要と認めた事項に関して審議を行う指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、社外取締役３名、非業務執行取締役１名及び業務執行取締役１名で構成されております。

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業績連動報酬は、毎年の業績と配当額に応じて支給される「賞与」と当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（当社株式等）が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度である株式給付信託で構成されております。

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有価証券報告書及び事業報告において、取締役、監査等委員及び社外役員の区分ごとに、報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の人数を開示しております。また、連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して、有価証券報告書に個別開示を行っております。

役員報酬に関しては、原則として固定報酬である「基本報酬」と業績の達成度や配当額によって変動する「取締役賞与」「業績連動型株式報酬」によって構成され、各報酬の種類ごとの割合は、概ね、金銭報酬「基本報酬」「取締役賞与」：非金銭報酬「業績連動型株式報酬」＝９：１を目安とします。各報酬の額又は算定方法の決定方針につきましては、以下のとおりであります。なお、監査等委員である取締役及び社外取締役は客観性・独立性を保つ観点から、原則として「基本報酬」のみとしておりますが、株主総会で決議された場合はその限りではありません。
基本報酬は、各取締役の役職又は役割等を踏まえ、会社の業績及び担当業務における貢献・実績に基づき決定しております。監査等委員ではない取締役の報酬額は、過半数を独立社外取締役が占める指名報酬委員会での審議及び答申を踏まえ、取締役会にて決議しております。監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員会で決議しております。
取締役賞与は、株主様への配当額を指標とし利益総額・社員賞与・株価・株主様に対するコミットメントの状況を判断要素として総合的に評価し、株主総会の決議により、支給総額を決定しております。各人への配分額は、過半数を独立社外取締役が占める指名報酬委員会での審議及び答申を踏まえて判断し、代表取締役が最終決定しますが、代表取締役が複数いる場合は、取締役順位の上位者が最終決定しております。
業績連動型株式報酬は、毎年の業績に応じて支給されるインセンティブ報酬としての株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」で構成されております。
業績連動型株式報酬は、2016年６月24日開催の第64回定時株主総会における決議により、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役（監査等委員である取締役と社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。）及び執行役員（以下、対象取締役及び執行役員を総称して「対象役員」といいます。）に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
本制度は、下記の方法に基づき算定の上、１事業年度あたりに対象役員に付与するポイント数（株式数）を確定します。原則として累積したポイント数に相当する株式数が対象役員の退任時に交付されます。

社外取締役に対しては、業務遂行に必要な情報の提供や取締役会の議案説明等、必要に応じて総務部門、経営企画部門などが補助する体制となっております。
また、取締役会で定期的に業務執行責任者である執行役員が担当部門の業務執行の状況・課題等について報告しており、社外取締役が業務執行の監督を行うために必要な情報提供を行っております。

１．現状の体制の概要

(1)業務執行
取締役会は、原則として毎月開催される定時取締役会のほかに必要に応じて、臨時取締役会を開催しており、前事業年度においては14回開催いたしました。また、執行役員会を29回開催いたしました。執行役員会には、日々変化する経営環境への迅速かつ的確なる対応、業績向上への施策検討、重要な情報伝達、リスクの未然防止等のため常勤監査等委員である取締役が出席しており、当社の経営の透明性を高めております。
また、監査等委員会では各委員からの報告及び意見交換による監査意見の形成を行っております。

(2)監査・監督
常勤監査等委員は、社内業務全般に精通し、業務執行の順法監査に加え、取締役会、執行役員会等の重要な会議に出席し、意思決定の過程及び業務の執行状況を監査しております。また、定期的な監査によって稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または社員にその説明を求め、監査を行っております。

内部監査部門である内部監査室は３名で構成されており、計画的運営のもと、適正なる業務遂行状況を監査すべく各部門の業務監査を監査等委員である取締役と連携して実施し、併せて品質環境部と連携のうえ、内部統制監査及びＩＳＯ９００１の品質マネジメント監査を行っております。

毎月１回経営者主催によるマネジメント・レビュー（ＭＲ）を開催し、当社のＩＳＯ９００１の品質マネジメントシステム及びＩＳＯ１４００１の環境マネジメントシステムの両面を通じて、内部統制を含めた執行状況の確認、問題解決、改善と改善手法の定着に努めております。

運用の中で発生した社内外の決定事実・発生事実は、経営企画部門が一元的に管理し適時・適切な開示を行い、経営の透明性を高めております。
重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、総合法律事務所の担当弁護士に、税務的な課題は税理士法人に相談し、必要
な検討・措置を行っております。また、会計監査人とは通常監査に加え、重要な会計的課題について随時相談、検討を行っております。

(3)指名、報酬決定
取締役（監査等委員である取締役を除く）の指名は指名報酬委員会が、監査等委員である取締役の指名は代表取締役が、役員就業規則の任命基準に従って推薦し、取締役会の審議を経て株主総会で選任することとしております。
また、役員の報酬に関しては役員就業規則に従い、指名報酬委員会で討議し、取締役会の審議を経て、株主総会で決定した報酬総額の限度内で、各人への配分額を職責・業績等を考慮して取締役会で決定しております。

２．社外取締役の役割

社外取締役は、独立した立場として取締役会に出席し、上場企業経営者としての経験や会計・税務等の専門的見地から積極的な意見具申を行っており、専門的な知見と広い視野から、株主の立場に立って経営への参画を行っているものと認識しております。

３．独立役員の確保の状況

当社は、社外取締役３名のうち、３名を独立役員として確保しております。
今後も独立役員の機能が十分発揮できるよう体制整備を行い、より強固なコーポレート・ガバナンス体制の構築を行ってまいります。

（注）マネジメント・レビュ－（ＭＲ）
ＭＲは、経営者が主催し、原則月１回開催する。
ＭＲでは、品質マネジメントシステム（ISO9001）及び環境マネジメントシステム（ISO14001）が効果的に運用されているかを評価して、変更の必要
性の有無を検討する。
ＭＲでは、以下の項目について報告され、検討される。
(1)内部監査の結果及び外部審査機関の監査結果
(2)顧客等の外部利害関係者からのクレーム、要求事項
(3)法的要求事項の順守評価及び変化の状況
(4)業務の実施状況及び適合性、有効性の評価
(5)品質及び環境マネジメントシステムに影響を及ぼす可能性のある変更
(6)予防処置及び是正処置
(7)内部統制システムの評価及び不備の是正、全社への水平展開

当社は、監査等委員会設置会社であり、会社法に規定する株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しております。
取締役会と監査等委員会によって業務執行の監督及び監視を行っており、現状においては取締役は8名、うち監査等委員である取締役は３名であります。また、社外取締役は３名、うち監査等委員でない社外取締役１名、監査等委員である社外取締役は２名であります。

取締役の選任及び解任に関する事項、取締役の報酬に関する事項、その他経営上の重要事項で取締役会が必要と認めた事項に関して審議を行う指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、社外取締役３名、非業務執行取締役１名及び業務執行取締役１名で構成されております。

当社は、社外取締役が果たす役割を独立した立場として取締役会に出席し、会計や税務等の専門的見地からの積極的な意見具申と、より広い視野からの経営への参画並びに監査を行うことと認識しております。
また、当社は、より一般株主の立場に立った独立役員を３名確保することで、コーポレート・ガバナンス体制を強化しており、社外取締役が果たす役割を十分発揮できる体制と判断しております。

以上、業務執行に対する取締役会の監督と監査等委員会による適法性、妥当性の二重の監視機能を持つことで、実効性の高い経営監視機能が実現できると判断し、現状の体制を採用しております。

当社は、経営の根幹である社是「誠実」に基づきコンプライアンス体制の整備と強化に取り組み、リスク発生の防止・予防及び法令・企業倫理順守を推進しております。
コンプライアンス担当役員は、リスク発生の防止・予防及び法令・企業倫理順守の観点から、それぞれの組織を通じ対応しております。

具体的には、関連する規程・マニュアルの見直しを随時行い執行役員会やマネジメント・レビュー等を通じて周知徹底を図っております。特にインサイダー取引、ハラスメント防止、個人情報保護、安全衛生に関わる事項や、社内外で発生する事故、緊急事態の管理体制と教育体制を構築し、発生の予防と迅速な対応、社内への啓蒙・浸透に努めております。また、品質リスク及び環境リスクについては、品質環境部がその防止と発生後の対策を実施しております。
事故、緊急事態が発生した場合は、総務部門・経営企画部門が情報の収集・管理にあたるとともに対策を講じ、必要に応じて適時・適切に開示する体制をとっております。

重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、法務部が所管し総合法律事務所の担当弁護士に相談し、必要な検討・措置を実施しております。また、会計監査人とは、経理部門が重要な会計的課題について随時相談、検討を実施しております。

なお、全社員に小冊子「スズデンＣＳＲ要綱」を配布し、定期的な研修を行うことによって周知徹底を図っております。
また、大規模な地震、風水害等不測の自然災害や事故、パンデミック等に対応するため、事業継続マネジメント（ＢＣＭ）を構築し、影響を最小限に抑えるための整備を行っております。

また、2006年５月15日開催の取締役会で「内部統制システムの基本方針」を決議し、2019年4月19日開催の取締役会で改訂しております。この基本方針については、年１回内容の見直しを実施して取締役会で審議し、必要であれば改訂することとして、継続的な改善を図っております。

１．取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

1)当社は、役員（取締役、監査等委員である取締役、執行役員。以下同じ。）及び使用人（社員、嘱託、契約社員、派遣社員、その他当社の業務に従事する全ての従業員。以下同じ。）がとるべき行動の規範である社是・社訓に基づき、職制を通じて適正な業務執行と監督を行うとともに、社内規程に則り適正に職務を執行する。

2)当社は、コンプライアンス体制を確立するため、コンプライアンス担当役員を定め、担当部署を通じて教育・研修を実施し、社会から信頼される企業風土を醸成する。

3)内部監査部門は、社内規程に基づき業務ラインから独立した立場で定期的に内部監査を行い、問題があった場合には、月１回開催される経営者主催のマネジメント・レビューにおいて報告し、対策を講じる。

4)当社は、「内部通報規程」を制定し、社内外に通報窓口を設け組織または個人による不正・違法・反倫理的行為等を速やかに認識し対処するとともに通報者に対する不利益な取扱いを防止する。

5)当社は、反社会的勢力・団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力・団体からの不当要求を拒否し、毅然とした態度で臨む。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1)取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき作成・保存するとともに、取締役、監査等委員である取締役、会計監査人等が閲覧可能な状態にて管理する。

2)取締役の職務執行に係る情報の作成・保存・管理状況については、監査等委員である取締役の監査を受ける。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1)品質リスク及び環境リスクについては、ＩＳＯ９００１・ＩＳＯ１４００１に基づくマネジメントシステムに則ってリスクの現実化を予防するための管理を行うとともに、現実化したリスクに基づき損失が発生した場合には、損失を最小限度に留めるために必要な対応を行う。

2)災害・情報セキュリティに係るリスク等、事業継続を阻害するリスクについては、早期に事業継続マネジメント（BCM：Business Continuity Management）を構築してリスクの現実化を阻止するとともに、現実化したリスクに基づき損失が発生した場合には、損失を最小限度に留めるために必要な体制を整える。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)当社は、経営と業務執行の分離及び責任と権限の明確化を図る観点から、執行役員制度を採用する。
取締役会は、経営戦略の創出及び業務執行の監督という本来の機能に特化し、執行役員が業務執行の責任と業績向上及び業務管理を担う。
執行役員の職務の担当範囲は取締役会にて定め、その責任と権限を明確にする。

2)取締役会は、経営基本方針及び経営目標・予算を策定し、執行役員は、取締役会の策定した経営目標の達成に向けて職務を遂行する。取締役会は、定期的に執行役員の実績管理を行う。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1)当社は、子会社の業務の適正を確保するため、担当部署に担当役員を配置し、社内規程に基づいて子会社を管理する。担当部署は、子会社の業務の状況を調査し、定期的にその結果を当社の取締役会に報告する。

2)当社の内部監査室は、定期的に子会社の業務を監査し、その結果を当社の代表取締役及び取締役会に報告する。

3)当社は、当社と子会社との取引条件（子会社間の取引条件含む）が、第三者との取引と比較して著しく不利益に、また恣意的にならないよう、必要に応じて会計監査人に確認する。また、子会社との取引を行うにあたっては、書面による契約を締結し、相互の権利・義務を明確にする。

4)子会社の運営については、関係会社管理規程を定める。また、関係会社管理規程には、子会社のリスク管理に係る内容が含まれるものとし、担当役員の下、子会社の管理責任者を定め、同規程によりリスクの管理を行う。

5)当社及び子会社共通のＣＳＲ行動基準を制定し、法令順守の意識の醸成を図る。

６．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、当企業集団の財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、関連規程等の整備を図るとともに適切に報告する体制を整備し、その体制についての整備・運用状況を定期的・継続的に評価する仕組みを構築する。

７．監査等委員である取締役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

1)当社は、監査等委員会室を設置して使用人を１名以上配置し、監査業務を補助する。

2)監査等委員である取締役の前「1)」の使用人に対する指示実効性の確保のために、監査等委員である取締役は、監査等委員会室の使用人に対して、指揮命令権を有するものとする。

８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員である取締役は、監査等委員会室に属する使用人の人事に関して取締役と意見交換を行うものとし、取締役は、監査等委員である取締役の意見を尊重する。

９．取締役及び使用人等が監査等委員である取締役に報告するための体制その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制

1)取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員である取締役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告する。また、取締役は、当企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査等委員である取締役に報告する。
また、子会社の取締役、執行役員及び使用人から監査等委員である取締役に報告すべき事項として報告を受けた者は、当該報告事項を監査等委員である取締役に対して報告する。

2)前「1)」の報告をした者（監査等委員である取締役に報告すべき事項の報告を行った子会社の取締役、執行役員及び使用人を含む。）が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制として、当社は、内部通報規程を制定している。

10．その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)常勤監査等委員である取締役は、取締役会に出席する他、執行役員会に出席し、経営・執行について重要情報の提供を受ける。

2)監査等委員である取締役は、内部監査部門と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて自ら監査を実施する。
また、監査上の重要課題等について代表取締役社長と意見交換を行う。

3)監査等委員である取締役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

4)監査等委員である取締役は、必要に応じ子会社の監査を行うことができる。

制定：２００６年５月１５日取締役会決議
改訂：２００８年４月２８日取締役会決議
改訂：２０１５年４月２０日取締役会決議
改訂：２０１６年５月２５日取締役会決議
改訂：２０１９年４月１９日取締役会決議

当社は、法令や社会的規範、社会的良識に基づき、公正かつ自由な競争の確保が市場経済の基本ルールとの認識のもと、政治・行政との健全かつ正常で透明な関係を維持するとともに、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与えるあらゆる個人・団体とは一切かかわらないとの基本的考えで、事業活動を行っています。
以上の考え方と具体的な行動指針を定めた小冊子「スズデンＣＳＲ要綱」をパート、派遣社員を含む全社員に配布するとともに入社時や定期的な研修で周知徹底しています。

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当社は、社是である「誠実」に基づき、今後もよりいっそう強固なコーポレート・ガバナンスの形成と内部統制システムによるコンプライアンス体制
の整備と強化に継続して取り組んでまいります。
また、コーポレートガバナンス・コードの実施を踏まえ、より一層の強化に向けて様々な施策を実施してまいります。

【適時開示体制の概要】

１．情報取扱責任者及び担当部署について

適時開示の情報取扱責任者は、コンプライアンス担当役員であり、担当部署である総務部門、経理部門及び経営企画部門が連携して適時開示体制を構築しております。
適時開示に関する主な役割分担は、財務状態及び経営成績を経理部門、人事異動等を総務部門、経営計画、資本政策、事業の状況及び各々の担当の取りまとめ、並びにスケジュール管理を経営企画部門が担当し、経営企画部門担当執行役員が情報開示責任者となっております。
担当部署で起案・上程され、株主総会、取締役会等の意思決定機関で決議された決算情報や適時開示すべき決定事実及びその他の適時開示すべき発生事実は「別紙」のとおりＩＲ担当部門である経営企画部門に伝達され、情報取扱責任者の承認を得た後、速やかに開示しております。

２．開示情報の把握体制について

投資者等に対して適時適切に会社情報を開示するために情報取扱責任者、情報開示責任者及び担当部署は、取締役会、執行役員会及び各部門との情報共有を行い、情報の収集に努めております。

(1)取締役会並びに執行役員会の事務局を経営企画部門が務めており、取締役会及び執行役員会の議題として起案・上程し、決議された決算情報や適時開示に該当する決定事実及び適時開示に該当する発生事実は、迅速に開示できる体制をとっております。

(2)営業部門をはじめとする各部門との情報共有については、執行役員会にて、リスクの未然防止と適時開示に該当する可能性がある発生事実を把握し、必要に応じて速やかに開示できる体制をとっております。

(3)毎月、経営者主催によるマネジメントレビューを開催し、当社のＩＳＯ９００１の品質マネジメントシステム及びＩＳＯ１４００１の環境マネジメントシステムの両面を通じて、内部統制を含めた執行状況を把握し、適時開示に該当する発生事実を必要に応じて速やかに開示できる体制をとっております。

(4)緊急事態発生時には、緊急事態対応マニュアルに従って直ちに総務部門へ連絡され、全部門との情報共有並びに対応策の検討を行い、適時開示に該当する発生事実を速やかに開示できる体制をとっております。

３．インサイダー取引防止について

当社では「内部者（インサイダー）取引防止規程」に基づき、情報取扱責任者が内部情報管理責任者として、かつ総務部門が担当部署として内部情報を管理しております。

(1)役職員が、当社または他社の重要な内部情報を取得した場合は、直ちに所属長及び総務部門担当執行役員を通じて、内部情報管理責任者に報告し、必要な指示を得ており、自社の株式を売買する場合は、「内部者（インサイダー）取引防止規程」に基づき、事前に「株式売買申請書」を届出、情報取扱責任者の承認を得ることを義務づけております。

(2)インサイダー取引防止策として、新入社員研修、階層別研修等の研修において「インサイダー取引」勉強会を実施しております。
また、通達にてインサイダー取引についての情報発信や電子掲示板へインサイダー専用のアイコンを作成し、関連新聞記事、情報を掲載する等、全社員への周知に努めております。
特に内部情報の取得機会が多い役員・管理職・担当セクション社員に対しては、定期的に勉強会を開催し、インサイダー取引防止の徹底を図っております。