当社は、株主をはじめお客さま、お取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーと良好な関係を構築しつつ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことにより、当社の持続的成長及び中長期的な企業価値の向上を目指し、以下の基本的な考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組みます。
(1) 当社は、株主の権利が実質的に確保され、適切に行使されるよう環境を整備するとともに、株主の実質的平等性を確保します。
(2) 当社は、ステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土を醸成し、ステークホルダーと適切に対話・協働します。
(3) 当社は、会社の情報について法令に基づき適切に開示するとともに、法令に基づく開示以外の情報提供についても、公平性に配慮し、主体的に取り組みます。
(4) 当社取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、企業戦略等の大きな方向性を示すとともに、適切なリスクテイクを支える環境整備を行い、独立した客観的な立場から経営陣に対する実効性の高い監督を行います。
(5) 当社は、株主と建設的な対話を行い、株主の関心・懸念に正当な関心をもつとともに、当社の経営方針を分かりやすい形で説明し理解を得るよう努めます。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を尊重し、コードの各原則について全てを実施しています。

【原則1-3　資本政策の基本的な方針】
　当社は、中長期的な企業価値向上と安定的・持続的な成長に向けた強固な財務基盤を構築するため、有利子負債の圧縮や自己資本の充実に取り組みます。
　また、経営資源を効率的に活用し、資本効率の向上を図ります。
　株主還元については、業績に応じた配当の実施を基本とし、財務基盤の強化にあわせた配当性向の向上などを図ってまいります。

【原則1-4　政策保有株式】
(1) 政策保有に関する方針
　当社は、政策保有については、事業戦略、取引の維持・強化等の事業活動における必要性及び保有に伴う便益やリスクと資本コストの比較などを総合的に勘案し、中長期的な企業価値向上につながると認められる場合に、株式を保有し、保有意義が希薄と判断した株式は、当該企業の状況を勘案した上で売却を進めるなど縮減を図ることとしています。
(2) 取締役会での検証の内容
　当社は、毎年、取締役会において、政策保有株式について、個別に、上記方針に沿って保有の適否を検証することとしています。2024年度の検証の結果、保有の合理性を確認しました。
(3) 議決権行使に関する基本方針
　当社は、政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、当社及び政策保有先の中長期的な企業価値向上に資するものかどうか等を総合的に評価し、議案への賛否を判断します。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
　当社は、取締役の利益相反取引について、当社や株主共同の利益を害することのないよう、またそうした懸念を惹起することのないよう、会社法に基づき、取締役会での事前の承認・事後の報告を求めます。また社内規程に基づき、執行役員についても同様とします。
　当社は、主要株主との取引の有無及びその内容についても、取締役会によって適切に監視します。

【補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】
(1) 多様性の確保についての考え方、人材育成方針、社内環境整備方針等
　企業が持続的に成長するためには、経営戦略を実現するうえで不可欠な多様な人材を確保し、そうした多様な人材が意欲的に仕事に取り組める職場風土や働き方の仕組みを整備する必要があります。
　当社は、「最大の経営資源は人である」と考えており、「人」がいきいきしている企業を目指しています。「人と共に創る」という考えのもと、人種、国籍、信条、性別、社会的身分、門地、年齢、精神もしくは身体の障害、性的指向、性自認など、さまざまな背景を持った従業員の多様性を尊重します。また、働き方／処遇／働く環境改善を含めた取り組みを行い、従業員のモチベーションの向上と全体最適の視点による業務の効率化を推進していきます。
　そして、成長・雇用・分配の好循環を回す観点から、雇用を維持しつつ、成長による成果をステークホルダーに還元するとともに、従業員への持続的な還元にも繋げていきます。
　具体的には、雇用の安定、生活の質の向上、人材育成の観点から、会社の現状を考慮し、柔軟に賃金の引き上げを含めた従業員への還元を行っていきます。
　還元の１つとして、処遇改善だけでなく、教育を含めた人への投資も実行中であり、その一例として、「デジタル人材」育成投資に取り組んでいます。今後も、企業の成長につながる能力開発支援を始めとする投資を進め、従業員の活躍や成長を後押ししていきます。
　これらに向けた人材育成体制・社内環境整備の実施状況については、サステナビリティサイトをご参照ください。
https://www.mazda.com/ja/sustainability/social/

(2) 多様性の確保に向けた目標及びその状況
　上記のとおり、当社は、従業員の属性に関係なく、個人の能力や実績に基づき人材登用することを方針としているため、男性と比べ管理職比率に大きなギャップが見られる女性管理職数、女性活躍を促す男性育児休職取得率以外には、自主的かつ測定可能な目標を定めておりません。
<女性>
　当社は、女性のさらなる活躍に向けての1stステップとして、女性管理職及び候補の育成を推進し、マネジメント層の多様化に取り組んでいます。現在、「女性管理職数: 2024年度80人、2025年度 100人」、「男性育児休職（産後パパ育休含む）取得率：2024年度 60％、2025年度 70%」という目標を掲げています。また、2025年3月には新たに「女性管理職数：2026年度 110人」、「男性育児休職取得率：2026年度 75％」として、事業主行動計画を提出しました。
　2025年3月末時点における当社の女性管理職数は87人、男性育児休職取得率は60％となり、着実に進捗しています。登用候補となる女性社員の個別育成計画を策定・推進するとともに、男性社員も含めた全社的な育児休職制度の周知・啓発活動を行いながら、女性の活躍をさらに加速させていくよう、今後も取り組みを進めていきます。
<外国人>
　当社は、世界各地で事業を営む企業として、国籍を問わない人材採用を実施しています。また、当社の海外グループ会社においては、現地に根差した経営ができる体制を整えており、現地採用した人材のマネジメント登用を積極的に進めています。2025年3月末の海外拠点の現地マネジメント率（役員・本部長級）は81.8％（連結）です。当社は今後も、国籍を問わず優秀な人材の確保及び管理職への登用に努めてまいります。
<キャリア採用者（中途採用者）>
　当社は、「CASE」や「カーボンニュートラル」に代表される自動車業界の大変革期に対応する知見・技術の獲得及び労働人口の減少といった観点から、長期安定的にキャリア採用を実施しています。当社の2024年度（2024年4月～2025年3月）における新規採用者数（技術系・事務系）の47.8%がキャリア採用者です。また、2025年3月末時点での当社におけるキャリア採用者の管理職社員は226人、管理職全体における比率は15.3％です。当社は今後も積極的にキャリア採用を実施し、様々な職務経験等を持つ人材の確保及び管理職への登用に努めてまいります。

【原則2‐6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社の企業年金の積立金の運用は、マツダ企業年金基金により行われています。積立金の運用は複数の運用機関に委託しています。運用機関の選定にあたっては、運用実績などの定量面に加え、運用コンサルタント会社を活用するなど、外部の専門家の意見も取り入れながら、長期的な観点から、許容できるリスクの範囲内で、安全かつ効率的に運用を行っています。
　また、基金がこれらの機能を発揮できるよう、財務部門から専門性を有した人材を派遣するとともに、企業年金基金に運用専任担当を配置し、運営にあたる適切な資質を持った人材の登用・育成に努めています。
　加えて、人事・財務等の業務に精通した者を構成員とする資産運用委員会を通じ、重要事項の意思決定を行うとともに、基金の運営の健全性を確認しています。
　個別の投資先選定や議決権行使については運用機関へ一任し、企業年金の受益者と会社の間で利益相反が生じないようにしています。
　なお、マツダ企業年金基金は、アセットオーナーとしてアセットオーナーの運用・ガバナンス・リスク管理に係る共通の原則（アセットオーナー・プリンシプル）に賛同し、受け入れることを表明しています。

【原則3-1(1)　経営理念、経営計画等】
　当社は、企業理念として、「PURPOSE」、「PROMISE」、「VALUES」を定めています。
　また、当社は、未来に向かってステークホルダーの皆さまと共に価値創造を進めていくべく、2030年時点の当社のありたい姿を「2030 VISION」として定めています。

企業理念
PURPOSE:　前向きに今日を生きる人の輪を広げる
PROMISE:　いきいきとする体験をお届けする
　　　　　　　　　人の頭、身体、心を活性化する
　　　　　　　　　コミュニティと共に
VALUES:　ひと中心／飽くなき挑戦／おもてなしの心

2030 VISION
「走る歓び」で移動体験の感動を量産するクルマ好きの会社になる。
1.　マルチソリューションで温暖化抑制に取り組み、持続可能な地球の未来に貢献する。
2.　心と身体を見守る技術で、誰もが安全・安心・自由に移動できる社会に貢献する。
3.　日常に動くことへの感動や心のときめきを創造し、一人ひとりの「生きる歓び」に貢献する。

　当社は、「人と共に創る独自性」を経営方針に置き、2020年11月に中期経営計画（2020年3月期～2026年3月期）を公表（2022年11月にアップデート）しています。
　また、2022年11月には、世界の潮流を想定した2030年に向けた経営方針と電動化やカーボンニュートラル等に向けた主要取り組みを公表して施策を進めています。
　さらに、2025年3月に電動化のマルチソリューションを具現化する「ライトアセット戦略」を公表し、2030年までを「電動化の黎明期」と捉え、2030年に向けた経営方針のもと、多様化するお客さまニーズや環境規制に柔軟に対応すべくマルチソリューションで電動化を進めています。
　当社の経営計画については、当社ホームページに掲載していますので、ご参照ください。
https://www.mazda.com/ja/investors/mid-term/

【原則3-1(2)　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針】
　本報告書の「1.1. 基本的な考え方」に記載していますので、ご参照ください。

【原則3-1(3)　経営陣幹部・取締役の報酬決定の方針と手続】
　本報告書の「2.1. 【取締役報酬関係】　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載していますので、ご参照ください。

【原則3-1(4)　経営陣幹部の選解任、取締役候補の指名の方針と手続】
（指名・選任の方針・手続）
　当社は、取締役候補者及び執行役員の指名・選任にあたっては、心身ともに健康であることを大前提とし、株主・お客さまをはじめとするステークホルダーの負託に応えようとする姿勢、高い倫理観、行動力、リーダーシップ、職務経験と能力、会社や個人の業績等を考慮します。また、取締役候補者については、特に優れた人格、識見、能力及び豊富な経験を有する人物であることに加えて、取締役会全体の構成・バランス等を考慮します。
　監査等委員である取締役候補者については、上記に加えて、1名以上は財務・会計に関する十分な知見を有する者であることを考慮します。
　社外取締役候補者については、上記に加えて、当社の独立性基準を満たしていること、役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を十分に確保できることを確認するとともに、1名以上は他社での経営経験を有する者であることを考慮します。
　当社は、取締役候補者及び執行役員の指名・選任並びに取締役及び執行役員の報酬について、透明性・公正性・客観性を一層高めるため、取締役会の諮問機関として、代表取締役3名及び社外取締役7名で構成し、代表取締役会長を議長とする「役員体制・報酬諮問委員会」を設置しています。同委員会は、役員の構成、候補者の育成・選定の方針等、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する報酬支給の方針及び方針に基づく報酬体系、プロセス等について審議したうえで、その結果を取締役会へ答申しています。同委員会の提言を踏まえて、役員の指名・選解任、報酬（監査等委員である取締役の個別の報酬を除く。）に関する議案を取締役会に上程しています。

（解任の方針・手続）
　取締役等（取締役及び執行役員）の職務に関し法令・定款に違反する重大な事実が判明した場合、取締役等としての適格性に欠け、相応しくない行為があった場合、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合には、当該取締役等の解任・その他の処分について、役員体制・報酬諮問委員会の提言を踏まえて、当該取締役等の解任に関する議案を取締役会に上程します。

【原則3-1(5) 個々の取締役候補の指名理由】
　取締役候補の指名理由については、「定時株主総会招集ご通知」に記載していますので、ご参照ください。
https://www.mazda.com/ja/investors/stockinfo/meeting/

【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取り組み等】
(1) サステナビリティについての取り組み等
　本報告書の「3.3. ステークホルダーの立場の尊重に係る取り組み状況」に記載していますので、ご参照ください。

(2) 人的資本、知的財産への投資等
　当社は、「最大の経営資源は人である」と考えており、「人」がいきいきしている企業を目指しています。「人と共に創る」という考えのもと、人種、国籍、信条、性別、社会的身分、門地、年齢、精神もしくは身体の障害、性的指向、性自認など、さまざまな背景を持った従業員の多様性を尊重します。また、働き方／処遇／働く環境改善を含めた取り組みを行い、従業員のモチベーションの向上と全体最適の視点による業務の効率化を推進していきます。
　そして、成長・雇用・分配の好循環を回す観点から、雇用を維持しつつ、成長による成果をステークホルダーに還元するとともに、従業員への持続的な還元にも繋げていきます。
　具体的には、雇用の安定、生活の質の向上、人材育成の観点から、会社の現状を考慮し、柔軟に賃金の引き上げを含めた従業員への還元を行っていきます。
　還元の1つとして、処遇改善だけでなく、教育を含めた人への投資も実行中であり、その一例として、「デジタル人材」育成投資に取り組んでいます。今後も、企業の成長につながる能力開発支援を始めとする投資を進め、従業員の活躍や成長を後押ししていきます 。

　人的資本、知的財産への投資等についての主な取り組みについては、当社有価証券報告書及びサステナビリティサイトにて開示しております。
https://www.mazda.com/ja/investors/library/s-report/
https://www.mazda.com/ja/sustainability/

【補充原則4-1-1　経営陣に対する委任範囲】
　当社取締役会は、経営の基本方針、経営戦略等の重要な業務執行に関する事項について審議・決定するとともに、個々の取締役の職務執行の監督を行っています。また、迅速・機動的な意思決定を可能とするため、定款の定めに基づき、重要な業務執行の決定の相当部分を経営陣に委任しており、これらの事項については、当社職務権限規程に基づいて権限が委譲された社長以下の執行役員等が決定しています。
　なお、当社では、全社重要方針・施策の審議や経営管理に必要な情報の報告等を行うための経営会議を設けており、経営会議で審議された案件が取締役会に報告されることなどにより、取締役会は経営陣の業務執行を監督しています。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準】
　本報告書の「2.1．【独立役員関係】　その他独立役員に関する事項」に記載していますので、ご参照ください。

【補充原則4-10-1　指名・報酬委員会の独立性に関する考え方・権限・役割】
　本報告書の「2.1．【任意の委員会】　補足説明」に記載していますので、ご参照ください。

【補充原則4-11-1　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　当社は、当社を取り巻く事業環境が急速に変化する中、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて取締役会の役割・責務を実効的に果たすため、知識・経験・能力のバランスがとれ、かつ多様性のある取締役会の構成が必要と考えています。
　また、取締役会の規模については、実効的に役割・責務が果たせる人数として、取締役（監査等委員である取締役を除く）は12名以内、監査等委員である取締役は8名以内と定款で定めています。
　なお、当社の取締役候補者の指名方針と手続きについては、上記原則3-1(4)に記載しています。
　取締役のスキル・マトリックスについては、「定時株主総会招集ご通知」に記載していますので、ご参照ください。
https://www.mazda.com/ja/investors/stockinfo/meeting/

【補充原則4-11-2　取締役の社外役員兼任状況】
　社外取締役については、当社における役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を十分に確保できる兼任状況であることを確認しています。
　重要な兼職の状況については、「定時株主総会招集ご通知」に記載していますので、ご参照ください。
https://www.mazda.com/ja/investors/stockinfo/meeting/

【補充原則4-11-3　取締役会の実効性の分析・評価】
　当社取締役会は、取締役会のさらなる実効性の向上に向けた取り組みを着実に進めるために、2024年度の取締役会の実効性に係る分析・評価を実施しました。
　分析・評価の方法、結果の概要については、当社サステナビリティサイト「コーポレートガバナンス　取締役会の実効性の分析・評価」をご参照ください。
https://www.mazda.com/ja/sustainability/governance/corporate-governance/

【補充原則4-14-2　取締役に対するトレーニングの方針】
　当社は、取締役の就任時には、取締役として求められる役割・責務についての研修を実施します。また、就任後にも、コーポレート・ガバナンス、内部統制、コンプライアンス、その他個々のニーズに応じた研修の機会を提供します。
　社外取締役に対しては、上記に加え、当社販売・生産拠点の視察、各種イベントへの参加、業務執行役員との面談など、当社の事業の内容・状況等の理解を深めるための機会を提供します。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
(1) 基本方針
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上へ向けて、株主・投資家の皆様への適時適切な情報開示と建設的な対話を行うべくIR活動を推進します。
(2) IR体制
　当社は、株主との対話全般については、CEO、CFOの指揮の下、財務統括役員が統括し、財務企画部（IR部門）が担当します。また、対話を充実させるため、経営企画本部、コーポレートコミュニケーション本部、コーポレート業務本部及びその他の各領域担当部門と連携をとり、適宜、情報共有を行う体制を確保します。
(3) 対話の手段
　株主総会をはじめ、四半期ごとの決算説明会を開催し、経営状況や事業活動について説明します。また、証券アナリスト、機関投資家、個人投資家などへ事業説明会を実施します。ホームページには株主総会招集ご通知、決算情報、中期経営計画、有価証券報告書などを掲載し、タイムリーな情報開示に努めます。
(4) 対話の実施状況
　当社サステナビリティサイト「ステークホルダーエンゲージメント　各ステークホルダーとの対話」をご参照ください。
https://www.mazda.com/ja/sustainability/engagement/
(5) 対話のフィードバック
　株主から寄せられた意見等は、必要に応じて財務統括役員から取締役会や経営陣幹部にフィードバックします。
(6) インサイダー情報の管理
　株主との対話において、インサイダー情報（未公表の重要事実）は、法令、社内規程に従って適切に取扱います。

【原則5-2　収益計画・資本政策の基本的な方針】
　当社は、「人と共に創る独自性」を経営方針に置き、2020年11月に中期経営計画（2020年3月期～2026年3月期）を公表（2022年11月にアップデート）しており、2026年3月期に「ROS 5％以上、ROE 10%以上、 安定的に配当性向　30％以上」の指標を掲げ、そのための施策を着実に実行しています。
　また、2022年11月には、世界の潮流を想定した2030年に向けた経営方針と電動化やカーボンニュートラル等に向けた主要取り組みを公表して施策を進めています。
　当社の経営計画については、当社ホームページに掲載していますので、ご参照ください。
https://www.mazda.com/ja/investors/mid-term/

　資本政策の基本的な方針は、上記原則1-3に記載していますので、ご参照ください。

　当社は、資本コストや株価を意識した経営の重要性について認識しており、中長期的な企業価値向上の実現に向けた取組みについて検討し、その結果及び具体的な取組みを開示しております。
　取組みの方向性については、当社統合報告書「CFOメッセージ」をご参照ください。
https://www.mazda.com/content/dam/mazda/corporate/mazda-com/ja/pdf/investors/library/integrated-report/ir2024j_29-32.pdf

　事業環境の変化に伴い、取組みの方向性に沿った検討を進め、電動化の具現化に向けた実行戦略を「ライトアセット戦略」として2025年3月18日に公表しました。
　当該戦略は、現有資産の徹底活用と協業による資産効率向上でスモールプレーヤーとしての競争力を高め、企業価値を向上させるアプローチです。
　内容は以下のリンク先をご参照ください。
https://www.mazda.com/ja/about/vision/multi-solution-briefing-2025/

大株主の状況は、2025年3月31日現在の状況を記載しています。

(1) 2024年8月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三菱UFJ信託銀行株式会社及び共同保有者４社が2024年7月29日現在において各社共同で31,928,017株を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
三菱UFJ信託銀行株式会社　14,547,400株
MUFGセキュリティーズEMEA(MUFG Securities EMEA plc)　 2,000,000株
三菱UFJアセットマネジメント株式会社　10,187,300株
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社　2,093,317株
MUFGセキュリティーズアメリカ(MUFG Securities Americas Inc.)　 3,100,000株

(2) 2024年11月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及び共同保有者2社が2024年10月31日現在において各社共同で36,159,700株を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。
三井住友信託銀行株式会社　2,000,000株
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社　19,266,500株
日興アセットマネジメント株式会社　14,893,200株

(3) 2025年3月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブラックロック・ジャパン株式会社及び共同保有者10社が2025年3月14日現在において38,958,127株を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。
ブラックロック・ジャパン株式会社　12,828,100株
アペリオ・グループ・エルエルシー(Aperio Group, LLC)　813,958株
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー(BlackRock Advisers, LLC)　1,719,500株
ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク(BlackRock Financial Management, Inc.)　 1,553,400株
ブラックロック（ネザーランド）BV(BlackRock (Netherlands) BV)　1,376,755株
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited)　1,353,934株
ブラックロック(ルクセンブルグ)エス・エー(BlackRock (Luxembourg) S.A.)　675,800株
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド(BlackRock Asset Management Canada Limited)　 791,500株
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited)　 1,416,000株
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors)　7,110,200株
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.)　9,318,980株

(4) 2025年3月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及び共同保有者2社が2025年3月14日現在において28,261,768株を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。
野村證券株式会社　764,054株
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)　1,375,714株
野村アセットマネジメント株式会社　26,122,000株

―――

特になし。

　当社は、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会部を設置し、専任スタッフを配置しています。専任スタッフは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、他部署の使用人を兼務しません。また、専任スタッフの人事異動及び人事評価については、人事部門は監査等委員（常勤）と事前協議を行います。

　監査等委員会は会計監査人と定期的な会合をもち、会計監査人の監査計画、監査上の課題、監査結果などを聴取するとともに、監査等委員会からも監査等委員会の監査計画、監査の状況・結果など必要な情報を提供し、双方向での情報交換を行い、緊密な連携の強化に努めています。また、会計監査人による実地棚卸や現金・有価証券の実査等への立会を実施し、会計監査人の監査の方法の相当性を確認しています。加えて、監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門の三者間では定期的に会合を行うなどの連携をとっています。
　監査等委員会は内部監査部門並びに内部統制及び財務統制推進部門と定期的に会合を行っています。監査等委員会は、内部監査部門から当社及びグループ会社を対象とした内部監査の計画及び結果について、また内部統制及び財務統制推進部門からも当社及びグループ会社を対象とした内部統制及び財務統制強化のための推進活動に関するそれぞれの計画とその進捗状況について報告を受けています。また、監査等委員会の監査活動の過程で入手した情報の提供、あるいは監査等委員会の視点からの要望を伝えるなど双方向の情報交換を行っています。

　当社は、取締役及び執行役員の指名・選解任並びに報酬等について、透明性・公正性・客観性を一層高めるため、代表取締役3名及び独立社外取締役7名の計10名で構成する「役員体制・報酬諮問委員会」を設置しています。
同委員会は、取締役会の諮問機関として、役員の構成、候補者の育成・選定の方針等、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する報酬支給の方針及び方針に基づく報酬体系、プロセス等について審議したうえで、その結果を取締役会へ答申しています。
なお、同委員会の委員長は、代表取締役会長が務めています。

　当社は独立役員の「独立性判断基準」を以下のとおり定めており、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

＜社外役員の独立性判断基準＞
　当社において、社外取締役が以下に掲げる要件を満たす場合に、当社に対して独立性を有していると判断します。

1. 本人が、当社グループ（注1）の業務執行者又は出身者でないこと。
　また、本人の近親者（注2）が、現在又は過去３年間において、当社グループの業務執行者ではないこと。

2. 本人が、現在又は過去３年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。
（1）当社の主要株主（注3）の業務執行者
（2）当社を主要な取引先とする会社（注4）又は当社の主要な取引先（注5）の業務執行者
（3）当社の会計監査人である監査法人に所属する者
（4）当社から役員報酬以外の多額の金銭等（注6）を得ている弁護士、公認会計士、税理士、その他コンサルタント（当該金銭等を得ている者が法人等の団体である場合には、当該団体に所属する者）
（5）当社から取締役を受け入れている会社の取締役、監査役、執行役員
（6）当社から多額の寄付又は助成を受けている団体（注7）の業務執行者

3. 本人の近親者が、2.（1）から（6）のいずれかに掲げる者（重要な者に限る）ではないこと。

（注1） 「当社グループ」とは、当社及びその子会社をいう。
（注2） 「近親者」とは、本人の配偶者又は二親等内の親族をいう。
（注3） 「主要株主」とは、事業年度末において、当社の議決権所有割合の10％以上を保有する者をいう。
（注4） 「当社を主要な取引先とする会社」とは、直近事業年度において、取引先の連結売上高の2％以上の支払いを当社が行っている取引先をいう。
（注5） 「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において、当社の連結売上高の2％以上の支払いを当社から受けている取引先、又は当社の連結総資産の2％以上の融資を当社に行っている金融機関をいう。
（注6） 「役員報酬以外の多額の金銭等」とは、当社から収受した役員報酬以外の金銭その他の財産上の利益が年間1千万円を超える場合をいう。
（注7） 「多額の寄付又は助成を受けている団体」とは、当社から年間1千万円を超える寄付又は助成を受けている団体をいう。

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員の報酬については、その役位、職責、出身地・居住地等の報酬水準に応じた固定額の「基本報酬」に加え、「業績連動金銭報酬」、「譲渡制限付株式報酬」で構成しています。
詳細は、以下の「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

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第159期（2024年4月～2025年3月）における当社取締役への報酬等の総額は次のとおりです。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名に1,065百万円（うち、社外取締役2名に29百万円）、監査等委員である取締役5名に106百万円（うち、社外取締役4名に67百万円）、総額1,170百万円（うち、社外取締役6名に96百万円）
取締役の報酬総額については、「定時株主総会招集ご通知」及び「有価証券報告書」に記載していますので、ご参照ください。

(注)一部の取締役の個別報酬額については「有価証券報告書」に記載しています。

定時株主総会招集ご通知
https://www.mazda.com/ja/investors/stockinfo/meeting/
有価証券報告書
https://www.mazda.com/ja/investors/library/s-report/

１．取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針（基本方針）
　当社の取締役報酬は、①当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながるものであること、②優秀な人材を確保・維持できるものであること、③納得感があり、ステークホルダーにも取締役にもわかりやすく説明できるものであること、④取締役は従業員と共にあることに鑑み、同業他社との比較における報酬水準は、従業員給与のポジションを踏まえて決定されるものであることを基本方針とする。
　報酬の決定に当たっては、決定プロセスの透明性、報酬配分や決定方法の公平性・客観性を確保するため、代表取締役及び社外取締役で構成する「役員体制・報酬諮問委員会」を取締役会の諮問機関として設置し、基本方針及び方針に基づく報酬体系、決定プロセス等について審議し、確認を行う。
　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬については、その役位、職責、出身地・居住地等の報酬水準に応じて、固定額としての「基本報酬」、経営計画に基づく目標を期初に設定し、期末にその達成状況で決定する「業績連動金銭報酬」、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主と価値を共有することを目的とする「譲渡制限付株式報酬」で構成するものとする。
　外国籍の取締役については、出身地・居住地等における報酬慣行等を踏まえ、適切な範囲でフリンジ・ベネフィット等を支給する場合がある。
　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、業務執行から独立した立場であることを考慮し、固定額の基本報酬のみとする。

２．業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針
　業績連動金銭報酬に係る指標は、当社の業績を客観的に確認できる指標とし、親会社株主に帰属する当期純利益及び連結売上高を主に用いる。これらの目標値は、各事業年度の業績見通しにおいて期初に公表した値とし、その達成度に応じて当該事業年度に係る業績連動報酬の額を設定する。また、業績連動金銭報酬の額は、役位、職責に応じて設定する。
　このほか、個人ごとに期初に目標を設定し、期末にその達成状況を評価する「個人成績給」を設定する。
　また、非金銭報酬として交付する譲渡制限付株式報酬の一部について、業績指標毎の目標達成の成否に応じて交付する株式数を決定する「業績連動型譲渡制限付株式報酬」（以下、「PSU」という。）とする。PSUの指標は、財務指標として、資本効率性を表す自己資本利益率（ROE）、非財務指標として、当社の中長期的な経営戦略・経営課題を踏まえて、従業員エンゲージメント、顧客志向及び温室効果ガス排出量削減を用いる。これらの目標値は、中長期的な目標を踏まえて事業年度単位で設定する。

３．非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
　非金銭報酬として、在任中の譲渡を禁止し、退任時に譲渡制限を解除する譲渡制限付株式報酬を交付するものとし、業績に連動しない譲渡制限付株式報酬（以下、「RS」という。）と業績に連動するPSUを支給する。
　RSについては、役位、職責に応じた基準額を設定し、当該基準額に相当する数の株式を交付する。
　PSUについては、役位、職責に応じた基準額に相当する数のユニット（１ユニット＝１株換算）を付与し、業績評価期間（ユニット付与日の属する１事業年度）後、業績指標毎の目標達成の成否に基づき、ユニット数に応じて算定した数の株式を交付する。PSUの交付対象者が任期満了により取締役を退任する場合など、譲渡制限付株式を交付することが適当でないときは、株式の交付に代えて金銭で支給する。
全て
４．個人別の報酬等の額に対する基本報酬の額、業績連動報酬等の額及び非金銭報酬等の額の割合の決定に関する方針
　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬の割合は、中期経営計画を達成し、かつPSUの業績指標を全て達成した場合に、概ね以下のとおりとなるよう設定する。
基本報酬：45%、業績連動金銭報酬：35%、RS：11%、PSU：9%

５．取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
　基本報酬及び業績連動金銭報酬は、取締役会で決議された年額を12分割した額を毎月支払うものとし、非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬は、定時株主総会後の一定の時期に交付するものとする。
　なお、譲渡制限付株式報酬については、重大な不正行為が発生した場合等に当社が交付した株式の全部又は一部の無償取得（マルス）を取締役に対し求めることができるようにする。

６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する事項
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、役員体制・報酬諮問委員会で、報酬体系（報酬水準、報酬構成比率、業績連動金銭報酬及びPSUに係る指標・目標値等）の妥当性を審議・確認し、代表取締役社長が業績連動金銭報酬のうち個人成績給（会長・社長・社外取締役を除く。）について個人成績給基準額（役位、職責に応じた基本報酬の概ね4％）に１～2.5の係数を乗じた範囲内で具体的な個人ごとの個人成績給の額を算出のうえ、取締役会に上程し、取締役会決議により決定する。

　当社は、社外取締役に取締役会において活発に意見を述べ、十分に意思決定に参画いただけるよう、必要に応じて、取締役会の前に上程案件について説明するとともに、執行役員へのヒアリングを設定、社内外の拠点の視察、社内外のイベントへの参加の機会を提供するなどしています。
　また、取締役監査等委員（常勤）は、社内の重要会議への出席や日々の監査活動を通じて得た情報及びこれらに基づく所見等を社外取締役に提供するとともに、関連部門が一体となり、社外取締役の意見を踏まえた情報提供と支援を行っています。

相談役の業務内容は、社会貢献活動、取引先との関係維持などに限られており、取締役会・経営会議など当社の会議体には出席しておらず、当社の業務執行・意思決定には一切関与しておりません。

(1)現状の体制の概要
　当社を取り巻く事業環境が急速に変化する中、経営に関する意思決定の更なる迅速化、取締役会における経営戦略等の議論の一層の充実と監督機能の強化を実現するため、監査等委員会設置会社を採用しています。
　当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会等の法定の機関に加え、取締役会の諮問機関である役員体制・報酬諮問委員会や全社重要方針・施策の審議や経営管理に必要な情報の報告等を行うための経営会議を設けています。
＜取締役会＞　
　当社の取締役会は、経営の基本方針・経営戦略等の重要な業務執行に関する事項について審議・決定し、また個々の取締役の職務の執行の監督を行っています。なお、迅速・機動的な意思決定を可能とするため、定款の定めに基づき、重要な業務執行の決定の相当部分を経営陣に委任しており、これらの事項については、当社職務権限規程に基づいて権限が委任された社長以下の執行役員等が決定します。取締役会は15名で構成され、うち7名は独立性の高い社外取締役です。取締役会は原則1ヶ月に1回開催されています。
＜監査等委員会＞
　当社の監査等委員会は、取締役会における議決権の行使及び株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人事、報酬に関する意見陳述権の行使等を通じて、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況の監査・監督を行っています。監査等委員会は5名で構成され、うち4名は独立性の高い社外取締役です。また、監査等委員会による監査を円滑に行うため、常勤の監査等委員が1名います。
＜執行役員制度＞
　当社は執行役員制度を導入しており、執行と経営の分離により、監督機関としての取締役会の実効性向上を図るとともに、取締役会の審議の充実と執行役員レベルへの権限委譲等による意思決定の迅速化を図るなど、経営効率の一層の向上に努めています。
＜役員体制・報酬諮問委員会＞
　当社は、取締役会の諮問機関として、代表取締役3名及び社外取締役7名で構成し、代表取締役会長を委員長とする「役員体制・報酬諮問委員会」を設置しています。同委員会は、役員の構成、候補者の育成・選定の方針等、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する報酬支給の方針及び方針に基づく報酬体系、プロセス等について審議したうえで、その結果を取締役会へ答申しています。
＜経営会議＞
　当社は、全社重要方針・施策の審議や経営管理に必要な情報の報告等を行うための経営会議を設けています。
＜内部監査の状況＞
　当社の内部監査部門としては、グローバル監査部(専任21名)が、経営の健全化・効率化等に寄与することを目的として、経営の目標・方針・計画及び諸法規・諸規程に対する会社及び関係会社の業務活動の適法性及び合理性並びに内部統制の妥当性及び有効性を監査しています。
＜会計監査の状況＞
　当社の会計監査につきましては、当社と監査契約を締結している有限責任 あずさ監査法人が監査を実施しています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、俵　洋志、吉田幸司、金原和美であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しています。また、会計監査業務に係わった補助者は、公認会計士16名、その他36名（うち公認会計士試験合格者4名を含む）です。

(2)監査等委員会の機能強化に関する取り組み状況
　当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員４名を含む５名で構成されております。各監査等委員は、それぞれの経験及び知見に基づき、監査等委員会が定める監査方針・監査活動計画の下、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の監査を行っております。社外取締役である監査等委員の選任状況については、前述「会社との関係(1)」及び「会社との関係(2)」に記載のとおりです。なお、取締役監査等委員　北村明良及び杉森正人の両氏は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
　・取締役監査等委員　北村明良氏は、株式会社三井住友銀行代表取締役兼専務執行役員、株式会社関西アーバン銀行（現　株式会社関西みらい銀行）取締役会長（代表取締役）兼最高経営責任者を歴任しています。
　・取締役監査等委員　杉森正人氏は、住友商事株式会社専務執行役員コーポレート部門財務・経理・リスクマネジメント担当役員補佐（リスクマネジメント担当）、株式会社ジュピターテレコム（現 JCOM株式会社）取締役副社長執行役員コーポレート部門長を歴任しております。

　当社は、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会部を設置し、専任スタッフを配置しています。専任スタッフは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、他部署の使用人を兼務しません。また、専任スタッフの人事異動及び人事評価については、人事部門は監査等委員（常勤）と事前協議を行います。
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは直ちに監査等委員会に報告を行います。また、重要な訴訟・係争、会計方針の変更、重大な事故、当局から受けた行政処分、その他監査等委員会が取締役及び執行役員と協議して定める事項については、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実に該当しない場合であっても、監査等委員会に報告を行っています。
　社外取締役である監査等委員への情報の提供については、前述「社外取締役のサポート体制」に、監査等委員会と会計監査人・内部監査部門との連携状況については、前述「監査等委員会と会計監査人の連携状況」及び「監査等委員会と内部監査部門の連携状況」に記載のとおりです。

(3)役員選任、報酬決定に関する取り組み状況
　当社は、取締役及び執行役員の指名・選解任並びに報酬について、透明性・公正性・客観性を一層高めるため、「役員体制・報酬諮問委員会」を設置しています。

(4) 責任限定契約の内容の概要
　当社と社外取締役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の責任限定契約を締結しています。

　当社は、社外取締役を含む取締役会や諮問機関での審議による経営の透明性向上、専門性・独立性の高い社外取締役の選任や監査等委員会へのサポート体制の充実等による監査・監督機能強化などにより、適切なコーポレート・ガバナンスの構築が可能であると考えており、本体制を採用しています。

＜体制の整備に関する取締役会決議の概要＞
1．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録その他の取締役の職務の執行に係る情報については、法令、定款及び関連社内規程に従い、適切に保存及び管理を行い、監査等委員会から閲覧要請がある場合はその閲覧に供する。

2．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスクマネジメント基本ポリシー及び関連社内規程に従い、個別のビジネスリスクについては各担当部門が、全社レベルのリスクについては各主管部門が適切に管理を行う。
(2) 経営上重大な事態や災害等の緊急事態が発生した場合は、社内規程に従い、必要に応じて緊急対策本部を設置するなど適切な措置を講じる。
(3) 全社的なリスクマネジメントの推進を担当する役員と部門を定め、リスク・コンプライアンス委員会における重点課題の設定、各部門におけるリスク管理状況の確認・評価などの活動により、リスクマネジメントの一層の強化充実を図る。
(4)　内部監査部門は、内部監査等を通じて、各部門におけるリスク管理状況を確認・評価するとともに、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。

3．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 経営計画のマネジメントについては、中長期の経営計画及び年度毎の事業計画に基づき、各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動する。
(2) 業務執行のマネジメントについては、取締役会規程に定める付議事項に該当する事項全てを取締役会に付議する。
(3) 日常の職務遂行については、職務権限規程、業務分掌規程及び関連社内規程に基づく執行役員間の役割分担及び執行役員への権限委譲等により効率的に行う。

4．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役会による監督機能の一層の強化及び経営の透明性の更なる向上を図るため、独立した立場の社外取締役を置く。
(2) マツダ企業倫理行動規範の下、コンプライアンスを全社的に総括する役員と部門を置き、各部門長をコンプライアンス推進責任者とするコンプライアンス体制により、取締役その他の役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための取り組みを行う。
(3) コンプライアンスの推進業務は、リスク・コンプライアンス委員会で審議する全社推進方針に基づき、コンプライアンスを全社的に総括する部門が主管する。
(4) 法令及びマツダ企業倫理行動規範に照らし、不適切な行為等があった場合、又はその疑いがある場合の通報窓口としてマツダ・グローバル・ホットライン（以下、「ホットライン」という。）を設ける。ホットラインは、匿名による通報を受け付けるとともに、通報窓口を第三者機関（弁護士）にも設ける。

5．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社に対して、関連規程に従い、特定の事項、重要な業務上の課題等の解決について、当社への事前の報告又は当社の同意を得ることを求める。
(2)子会社に対して、リスクマネジメント基本ポリシー及び関連社内規程に従い、リスクマネジメントに適切に取り組むように指導・支援を行う。


(3)子会社に対して、当社グループの中長期の経営計画及び年度毎の事業計画、その他当社の政策と方針を展開するとともに、これらに沿った経営が行われるよう、指導・支援を行う。子会社に随時発生する重要な経営上の諸問題を解決するための指導・支援を行う。
(4)子会社に対して、マツダ企業倫理行動規範を展開するとともに、これに沿った経営が行われるよう、指導・支援を行う。監査等委員会及び内部監査部門は、法令・定款の遵守状況やリスク管理状況について適宜、グループ会社監査を行う。

6．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助する組織を設置し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令に服さない従業員（以下「監査等委員会スタッフ」という。）を置く。

7．上記６の取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに取締役及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会スタッフの人事異動及び人事評価については、人事部門は監査等委員（常勤）と事前協議を行う。
(2)監査等委員会スタッフは、他部署の使用人を兼務せず、監査等委員会の指揮命令に従わなければならない。

8．当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。）及び執行役員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは直ちに監査等委員会に報告する。
(2) 取締役及び執行役員は、重大な訴訟・係争、会計方針の変更、重大な事故、当局から受けた行政処分、その他監査等委員会が取締役及び執行役員と協議して定める事項については、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実に該当しない場合であっても、監査等委員会に報告する。
(3)取締役及び執行役員は、子会社の取締役、執行役員、監査役及び内部監査に携わる従業員に対して、当社又は子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実及びその他監査等委員会が取締役及び執行役員と協議して定める事項についての報告を求め、これを監査等委員会に報告する。
(4)内部監査部門は、当社グループにおける内部監査の結果等について定期的に監査等委員会に報告する。
(5)ホットラインにより、当社及び主要な子会社の従業員等からの通報を受け付けるとともに、通報の状況等について定期的に監査等委員会に報告する。
(6)ホットラインへの通報者や調査に協力した者及び前各号により監査等委員会に報告をした者に対する報復や不利益取扱を行わないことを当社グループの役員及び従業員等に周知徹底する。

9．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。緊急又は臨時に支出した費用については、事後会社に償還を請求することができる。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員会はその年間計画に従って取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。）の職務執行の監査を行う。
(2) 監査等委員（常勤）は、経営会議その他の重要会議に出席する。
(3) 監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人の間で、定期的に会合を行うなどの密接な連携をとる。
(4) 監査等委員会は、会合、業務執行状況についてのヒアリング等により、取締役、執行役員及び主要部門長との意思疎通を図る。
(5) 監査等委員（常勤）及び当社グループの大会社の常勤監査役をメンバーとする会合を定期的に開催し、情報交換を行うなどの連携をとる。

　当社グループは、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は一切行わない。また、反社会的勢力及び団体から不当な要求があった場合には、必要に応じて外部機関（警察、弁護士等）と連携して組織的に取り組み、毅然とした対応をとる。

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