タカラトミーグループは、2024年２月に100周年を迎え、次の100年に向けて新たにスタートを切りました。その新たな節目を機に、社会における存在意義を改めて見つめ直し、新たにパーパスを策定しました。そのパーパスのもと、経済価値を追求するビジネス・ビジョンと、社会価値の向上を追求するサステナビリティ・ビジョンを新たに制定しました。これらのビジョンに基づき、当社が持つ多様なブランドパレットは、統一されたビジョンのもとで事業戦略が実行されています。また、事業戦略を支えるコーポレート戦略によって、安全性と積極性を兼ね備えた事業運営を行っていきます。
ステークホルダーの皆様の信頼に応え、持続的な企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、経営効率化を図りつつ経営チェック機能の充実、リスク管理／コンプライアンス体制の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを推進しています。

　＜Purpose（存在意義）＞
　　「アソビへ懸ける品質は、世界を健やかに、賑やかにできる。」

タカラトミーグループの理念やコーポレート・ガバナンスに関する詳細については、当社ウェブサイトに開示しています。
タカラトミーグループ理念 www.takaratomy.co.jp/company/philosophy.html
コーポレート・ガバナンス www.takaratomy.co.jp/company/governance.html

当社は、コーポレートガバナンス・コード各原則についてすべて実施しています。

【原則１－４】　政策保有株式
（1）政策保有に関する方針について
当社は、持続的な業務提携等経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を政策的に保有します。保有株式については、取得・保有の意義や経済合理性を踏まえた中長期的な観点から、毎年、取締役会において個別銘柄ごとに当該企業とのIP戦略及び流通戦略に基づいた事業展開の安定化や金融機関との取引関係保持による当社の企業価値向上への寄与度を検証し、保有の妥当性が認められない政策保有株式については、当該保有株式の市場価額等の状況を踏まえて縮減を進めることを基本方針としています。

（2）議決権行使について
当社が保有する政策保有株式の議決権行使に関しては、投資先企業のコーポレート・ガバナンス体制の適切な整備状況や中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうか、また当社への影響等を総合的に勘案し、議案ごとの賛否を判断します。特に、長期にわたる業績の悪化や重大な不祥事、その他株主価値を毀損するような議案の場合には慎重に判断します。

【原則１－７】　関連当事者間の取引　
当社が取締役、監査役又は主要株主等と取引を行う場合、当社や株主共同の利益を害することやそのような懸念が持たれることがないように、取引の重要性やその性質に応じて、法令又は当社取締役会規程等に基づき取締役会での承認及び報告等の適切な手続きを行うことで監視を行っています。

【補充原則２－４－１】　多様性確保の考え方・目標、人材育成方針・社内環境整備方針
タカラトミーグループは、Sustainability Vision 2030「アソビへ懸ける品質は、持続可能なウェルビーイング向上にグローバルで貢献できる。」を掲げ、自走的に持続的な成長ができる組織として、「アソビ」づくりに夢中になれる環境を構築していきます。そのためには、「従業員のウェルビーイングの向上」と「従業員の成長」が欠かせないと考えます。従業員一人一人の個性やスキル、バックグラウンドやライフステージ、多様な価値観を尊重する組織風土の醸成、多様な人財が働きがいを持って働くことができ、成長し続け、自分らしさを大切にしながら最大限のパフォーマンスが発揮できる職場環境の構築、グローバルで活躍できる人財の育成に取り組んでいきます。

１．タカラトミーグループは、人権を尊重し、不当な差別を行わず、公平な処遇や機会均等に努め、多様性を考慮した人財の育成・登用を推進します。
２． タカラトミーグループは、多様性を考慮し国籍・入社区分に関係なく公平に人財の育成・登用を推進しておりますので、外国人、中途採用者を特に区分した数値目標は設定しておりません。
なお、タカラトミーグループの人財育成の方針・職場環境に関する方針、女性の管理職への登用等についての考え方及び数値目標については、当社ウェブサイト上にて開示しています。
ダイバーシティ方針 www.takaratomy.co.jp/company/csr/work_style_reform/
人財育成の方針 www.takaratomy.co.jp/company/csr/work_style_reform/human_resources_development.html
職場環境に関する方針 www.takaratomy.co.jp/company/csr/work_style_reform/diversity.html


【原則２－６】　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、確定給付企業年金制度を導入しており、年金資産の運用状況を定期的にモニタリングし、必要に応じて策定済みの政策的資産構成割合を見直しています。また、運用機関に対しては、運用の基本方針・運用指針を交付した上で、定量面のみならず、投資方針、運用プロセス、コンプライアンス等の定性評価を加えた総合的な評価を行っています。当社人事部門は適宜経理財務部門と連携し、運用にあたって適切な運用状況の確認、運用機関との定期的な情報交換を行っています。また、2016年10月から確定拠出年金制度を導入しております。従業員の資産形成のため、複数の観点から運用商品を選定するとともに、従業員に対して運用に関する教育や、運営管理機関から商品及び運用実績について定期的に報告を受け、モニタリングを実施しています。

【原則３－１】 情報開示の充実
（1）会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画

会社の目指すところ(経営理念等)につきましては、当社ウェブサイトをご覧ください。
タカラトミーグループ理念 www.takaratomy.co.jp/company/philosophy.html

また、経営戦略については、2024年５月にタカラトミーグループ「中長期経営戦略 2030」を発表しました。その詳細につきましては当社ウェブサイトをご覧ください。
タカラトミーグループ「中長期経営戦略 2030」の策定について　https://ssl4.eir-parts.net/doc/7867/tdnet/2439134/00.pdf
「中長期経営戦略 2030」　www.takaratomy.co.jp/ir/plan/pdf/20250414.pdf
　　
当社は、株主・投資家に対して当社グループに対する理解を促進し、適正な評価に資するため、金融商品取引法及び東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示に関する規則」に沿って、情報開示を行っています。
IRポリシー www.takaratomy.co.jp/ir/etc/policy.html

（2）コーポレート・ガバナンスに関する考え方と基本方針
　本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載しています。

（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き
＜取締役の報酬に関する基本方針＞
　１.業績や中長期的な企業価値の向上に連動し、株主と価値を共有できる報酬体系であること
　２.他社水準等を総合的に勘案して決定している報酬水準であること
　３.ステークホルダーに対して、客観性と透明性を持ったプロセスを経て決定すること
＜取締役の報酬等の額の決定方針＞
・取締役の個別の報酬額や内容については、社外取締役を議長とし、社外取締役及び社外監査役などで構成される報酬委員会にて審議し、取締役会に答申して決定しています。
・監査役の報酬については、株主総会で決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定しています。
＜取締役の報酬構成と業績連動のしくみ＞
・取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬としての役員賞与及び非金銭報酬としての株式報酬の３つで構成されています。
・役員賞与は、親会社株主に帰属する当期純利益に一定の料率を乗じた額を現金賞与として毎年支給します。この料率については、2024年６月末時点の支給対象取締役の役位構成や人数等を前提に、2025年３月期以降1.2％とします。なお、支給する上限は、固定報酬額（年額）の200％とします。
・株式報酬は、株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、2021年６月23日開催の第70回定時株主総会にて決議されたとおり、信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入しています。その業績連動指標は中期経営計画に掲げる連結の自己資本利益率としています。2024年度以降３年間についても、同じ内容で、延長することとしました。
・社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、固定報酬（基本報酬）のみで構成しています。
詳細は2025年３月期有価証券報告書にて開示しています。

（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続き
＜取締役・監査役候補者の指名に関する方針＞
取締役・監査役候補者の指名に関する方針については、【補充原則４－１１－１】取締役会の構成に関する考え方、スキル・マトリックスをご参照く ださい。
＜取締役の資格及び選解任・指名手続き＞
1)当社の取締役は、社内外から優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者を複数名選任します。
2）取締役の選任については、取締役会の諮問機関として、社外取締役及び社外監査役などで構成される「取締役指名委員会」を設置して、各取締役の評価・選任の内容に係る方針につき提言・助言します。
3）当社のすべての取締役は、毎年、株主総会決議による選任の対象とし、新任取締役の候補者は、取締役指名委員会における公正、透明な審査を経た上で、取締役会で決議され、株主総会に付議します。
4）当社の取締役は当社の事業のよき理解者であるために、「タカラトミーグループ理念」について共感していただける者を選任します。
5）取締役の職務執行に不正又は重大な法令違反があった場合その他職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、前述の「取締役指名委員会」において解任理由の説明を行い、これについての審議・助言を受けた上で、取締役会にて決議し、株主総会に付議することとしています。
＜監査役の資格及び選解任・指名手続き＞　
1）監査役については、社内及び社外から、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者を複数名選任します。
2）監査役候補者の選解任案に関しては、監査役会の同意を得た後、取締役会で決議し、株主総会に付議します。

（5）個々の選解任・指名についての説明
取締役及び監査役については、個々の選任・解任理由を「株主総会招集ご通知」に記載します。

【補充原則３－１－３】サステナビリティについての取組み、人的資本や知的財産への投資等、気候変動に係るリスク及び機会
＜サステナビリティについての取組み＞
タカラトミーグループは、2024年２月に100周年を迎え、次の100年に向けて新たにスタートを切りました。その新たな節目を機に、社会における存在意義を改めて見つめ直し、新たにパーパスを策定しました。そして、経済価値を追求するビジネス・ビジョンと、社会価値の向上を追求するサステナビリティ・ビジョンを新たに制定しました。
当社グループの経済価値の向上はもとより、グローバル社会の一員として、持続可能な社会の実現に向けた取組みを通じて社会価値の向上を追求していくことが、当社グループのビジネスをよりサステナブルなものとし、持続的成長と中長期的な企業価値の向上につながると考えております。
Sustainability Vision 2030（社会的価値の向上）　　
「アソビへ懸ける品質は、持続可能なウェルビーイング向上にグローバルで貢献できる。」を実現するために、私たちは、従業員が惜しみなくアソビへ情熱を注ぐ環境を整備し、高品質のアソビを提供していきます。私たちの責任はお客様の安心・安全にとどまらず、地球環境への影響や、人権の尊重へ配慮し、健全な経営体制により、持続可能な社会の実現と当社グループの成長の両立を目指し、世界に向けて価値を提供していきます。
詳細はサステナビリティサイト www.takaratomy.co.jp/company/csr/index.html にて情報発信しています。

＜人的資本や知的財産への投資等＞
タカラトミーグループでは、マテリアリティ（重要課題）に「従業員のウェルビーイングの向上」「従業員の成長」を特定し、サステナビリティコミッティが統括する部門横断のDEIタスクフォースのもと取り組みを推進しています。
また、知的財産についてはマテリアリティに「アソビづくりを支えるガバナンス」「アソビづくりを支えるリスクマネジメント」を特定し、知的財産戦略を推進しています。
詳細はサステナビリティサイトにて情報発信しています。
多様な人財の活躍 www.takaratomy.co.jp/company/csr/work_style_reform/
知的財産戦略 www.takaratomy.co.jp/company/csr/products/intellectual_property.html

＜気候変動に係るリスク及び機会＞
タカラトミーグループは、マテリアリティの1つに「気候変動への対応」を特定し、事業活動における環境負荷の低減や、エコトイ等の環境に配慮した商品の企画・開発、さらにそれらを通じて子どもたちにグリーン購入を啓発する次世代教育支援など、気候変動への理解と対策へのアクションを推進しています。
また、タカラトミーグループではTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース / Task Force on Climate-related Financial Disclosures）提言に基づいた「ガバナンス」「戦略（リスクと機会）」「リスク管理」「指標と目標」の情報開示を進めております。
気候変動への対応 www.takaratomy.co.jp/company/csr/environment/climate_change.html

【補充原則４－１－１】　取締役会の決議範囲と経営陣への委任の範囲
取締役会の意思決定の範囲として、法令及び定款にて定める事項のほか、重要な意思決定の項目として「取締役会規程」及び「タカラトミー決裁基準」を設けて運用しています。
取締役会は、業務執行の機動性と柔軟性を高めるため、法令、定款及び「取締役会規程」並びに「タカラトミー決裁基準」に記載する事項以外の業務執行の意思決定を取締役に委任しています。

【原則４－９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２に規定されている基準）を参考にしています。

【補充原則４－１０－１】指名・報酬委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等
当社は、監査役設置会社を採用していますが、既に取締役会の構成は独立社外取締役が過半数に達しています。さらに取締役会の諮問機関として「取締役指名委員会」「報酬委員会」を設置し、その構成はいずれも社内取締役１名、独立社外役員４名計５名で構成されています。「取締役指名委員会」は、取締役、取締役の役位について審議、指名します。「報酬委員会」は、当社の取締役の報酬等の額の決定方針に基づき取締役の報酬について審議しています。いずれも上記のとおり独立性・客観性が確保されています。

【補充原則４－１１－１】取締役会の構成に関する考え方、スキル・マトリックス
（1）取締役・監査役候補者の指名に関する方針
当社では、多様な視点から経営を進めることが、事業の発展及びグローバル化の推進、そして適切な監督や監査に資するものであると認識しています。そのため、取締役・監査役の候補者は、経営能力及び判断に必要な多様な経験を有した人材であり、次の要件を満たすものから人材の多様性とバランスを考慮した上で選出することを原則としています。また、取締役会及び監査役会の独立性、透明性を高めるため、過半数を独立役員とします。
（2）取締役・監査役候補者の要件
【取締役】「タカラトミーグループ理念」を真に理解しているとともに、業務執行取締役については、適切な経営方針・戦略の立案、審議・決定に必要なグローバルな知見・経営経験を含む、マーケティング、販売及び生産・管理等の部門の運営経験を経て指名します。 また、社外取締役については、経営方針・戦略の審議・決定にあたって、業務執行取締役だけでは得られない豊富な経験と高い知識を有していることを重視し、あわせて独立性にも配慮して指名します。
【監査役】「タカラトミーグループ理念」を真に理解しているとともに、弁護士、公認会計士等の高い専門性及び知見、又は経営方針・戦略の審議に
必要な経験、資質などを考慮のうえ、監査役のうち１名については経理財務等の管理部門の業務経験及び知見を有するものとし、独立性を配慮して指名します。
当社取締役のスキル・マトリックスにつきましては、後記【取締役の専門性・経験】をご参照ください。
　　
【補充原則４－１１－２】役員の兼任状況
当社役員の上場会社役員の兼任状況は以下のとおりです。
・三村　まり子
サントリー食品インターナショナル株式会社　社外取締役　監査等委員
・伊能 美和子
株式会社学研ホールディングス 社外取締役
株式会社ギフティ　社外取締役
ビーウィズ株式会社　社外取締役　監査等委員
株式会社久世　社外取締役
・安江 令子
ライオン株式会社　社外取締役
株式会社電通総研　社外取締役
・有沢　正人
不二ラテックス株式会社　社外取締役　監査等委員
・原　夏代
ライフネット生命保険株式会社　社外取締役　監査等委員
カシオ計算機株式会社　社外取締役　監査等委員

【補充原則４－１１－３】取締役会全体の実効性に関する評価の分析・評価
＜評価方法＞
当社では、年１回以上、取締役会に出席している全取締役と全監査役に対して、取締役会全体の実効性に関する質問票を配布し、アンケート形式で自己評価を行っています。その回答結果を基に取締役会の諮問機関であるリスク/コンプライアンス委員会にて議論がなされた後、取締役会と、その事務局である経営企画室に対して評価結果及び課題が共有され、取締役会の実効性を高めるための改善につなげています。
（アンケート実施期間：2024年12月23日～2025年１月31日）

＜アンケートの項目＞
（１）取締役会の審議に必要な体制
（２）取締役会の構成員の知識・経験・能力
（３）企業価値向上
（４）リスク管理及び内部統制管理
（５）適切な情報開示の確保　
（６）経営幹部の育成プランニング

＜評価結果の概要＞
当社の取締役会では、経営上の重要な事項の承認と業務執行の監督を適切に行うための体制が構築されていること、企業価値向上に資する中長期経営戦略の策定と進捗管理がなされていること、情報開示を積極的に行っていること、さらには、取締役会議案の事前説明会が定着したことにより、取締役会における審議時間が適切に確保され、活発な意見交換が行われていることを確認しました。
女性幹部比率の向上やサクセッションプラン策定による新規幹部層の獲得など改善が見られる一方で、取締役会の構成員のより一層の多様性の確保や、取締役会での中長期の経営戦略に関わる議論（新規事業及び海外事業のモニタリング、コンプライアンス・BCPを含めたリスクマネジメント、海外グループ会社を含めた経営幹部の育成・登用）の充実と、メリハリのある会議運営の徹底といった取り組みが必要であることを確認しました。
当社は、これらの課題を踏まえてさらなる取締役会の実効性の確保に向けた取り組みを進めていきます。

【補充原則４－１４－２】取締役、監査役へのトレーニングの方針
取締役・監査役に対してそれぞれの役割・責務を果たす上で必要となるトレーニングの機会（次に定める研修などを実施）を継続して提供します。また、新任の社外取締役に対しては、当社についてさらなる理解が得られるよう、当社が属する業界、当社の歴史・事業概要について説明を行う機会を設けています。
・専門家による会社法、コーポレート・ガバナンス等に関する説明会、サステナビリティ勉強会、倫理研修等他社の経営者や有識者等による経営に関する有用な情報等に関する講演
・コンプライアンスに関する研修

【原則５－１】株主との建設的な対話に関する方針
（1）基本的な考え方
当社は、株主・投資家を重要なステークホルダーの一つと考え、企業価値の向上のための建設的な対話を重視し、双方の考えや立場についての理解を深め、これを踏まえた適切な対応を採ることが重要と考え、株主との対話について次のように行います。
（2）機関投資家との対話
当社は、機関投資家との対話に関する取り組みについては、CFOの統括のもと経理財務室財務部IR課が中心となってその推進にあたり、経営企画室、サステナビリティ推進室その他の関係部署と連携を図りながら、国内外の機関投資家との日常のミーティング対応のほか、経営戦略等の概略・進捗、業績や事業の状況及び株主還元等に関する説明会等を行います。また、企業価値向上に向けた長期的な視点で対話ができる機関投資家と直接の対話の機会を持ち、合理的な範囲で対応するとともに、対話の結果は代表取締役社長等に適宜報告しています。
(3)個人投資家との対話
当社は、個人投資家・株主との対話に関する取り組みについては、CFOの統括のもと総務部総務課及び経理財務室財務部IR課が担当し、合理的な範囲でわかりやすく説明します。また、個人投資家向けの説明会を開催し、事業内容やビジネスモデル、現在の状況等を説明しています。株主との対話は、当社の事業内容を理解していただくための貴重かつ重要な機会と捉え、株主総会において十分な質疑の時間を取る等の対応を行い、また、必要に応じて当社の中長期方針等の説明を行います。さらに、個人投資家・株主の投資判断に資するよう、株主通信やIRサイトの充実にも努めています。
（4）対話の実施状況
2025年３月期においては、決算説明会、スモールミーティングのほか機関投資家等との個別面談を実施しました。また、証券会社主催の個人投資家説明会を開催するなど、国内外の幅広い機関投資家（アナリスト、ファンドマネージャー、議決権行使担当者等）、個人投資家との対話の機会を積極的に設け、当社への理解促進に努めました。
（5）対話の主なテーマや株主の関心事項
決算概況及び業績見通し、中長期経営戦略の進捗、グループ各社の業績動向、玩具市場の動向、ESG・サステナビリティに関する取り組みなど。
（6）インサイダー情報の適切な管理及び自粛期間
当社は、株主・投資家との企業価値向上に向けた建設的な対話の実現に資するために、法定開示に加え、当社に関するその他の情報についても、積極的に開示します。なお、各決算期の決算発表日から遡ること４週間を自粛期間と定め、決算に関するコメントや質問への回答を自粛しています。ただし、自粛期間中に既に発表した業績予想を大きく乖離する見込みが出てきた場合には、適宜、情報開示を行います。また、当社では情報開示及びインサイダー取引防止に関する規程を定め、情報開示は公平に行い、特定の者に選択的な開示は行わないこと及びインサイダー情報の守秘義務を明記することとともに、これらを徹底するために全役職員に対して定期的な教育を実施します。

【原則５－２】　経営戦略や経営計画の策定・公表
【株主との対話の実施状況等】
株主との対話実施状況等については、【原則５－１】株主との建設的な対話に関する方針をご参照ください。

当社は、2024年５月14日に「中長期経営戦略 2030」及び「株主還元方針の変更」を公表しました。
当社は、事業規模を拡大し、資本コストを上回るリターンを創出する事業に注力することで、2030年３月期に売上高3,000億円、営業利益率10%を達成することを目指しています。また、収益性の向上、資産効率性の向上、健全な財政状態の３つの観点から、継続して自己資本利益率（ROE）
11％以上を維持していきます。
当社は、株主の皆様に対する安定的な利益還元の実施に加え、株主価値を持続的に向上させること、具体的には、配当と自己株式の取得を合わせた総還元性向を株主還元の指標として採用し、総還元性向を原則50％とすることを株主還元方針としました。株主還元の更なる充実、資本効率の向上、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行し、一層の企業価値向上に取り組んでいきます。
タカラトミーグループ「中長期経営戦略 2030」の策定について https://ssl4.eir-parts.net/doc/7867/tdnet/2439134/00.pdf
株主還元方針の変更に関するお知らせ https://ssl4.eir-parts.net/doc/7867/tdnet/2439054/00.pdf

１.当社は、自己株式を3,639,595株保有していますが、上記【大株主の状況】からは除外しています。
２.【大株主の状況】の割合は自己株式を控除して計算しています。
３.当社は「役員向け株式交付信託」及び「執行役員等向け株式交付信託」を導入し、株式会社日本カストディ銀行（信託口）（以下、「信託口」という。）が当社株式326,236株を所有しています。信託口が所有する当社株式については、自己株式に含めていません。
４.自己株式及び【大株主の状況】は、2025年３月31日現在の状況です。

―――

―――

(1)取締役指名委員会の役割・権限・委員会構成等
当社の取締役指名委員会は、取締役の評価・選任に関し、取締役会に提言・助言を行っております。当該委員会は、ガバナンス担当役員である代表取締役会長の他、社外役員４名から構成されており、委員長は社外取締役の互選により決定しております。当該委員会事務局は人財戦略室長が務めております。
(2) 2024年６月26日開催の第73回定時株主総会以降、2025年５月までの取締役指名委員会の構成員・活動状況（出席率を含む）
委員会構成、出席率及び活動状況は次のとおりとなります。
委員長：殿村取締役（社外、100％）
委員：三村取締役（社外、100％）、伊能取締役（社外、100％）、山口監査役（社外、89％）、小島代表取締役会長（社内、100％）
活動回数：９回
主な審議事項：取締役の候補者指名のための候補者との面談及び取締役の役位について。
なお、2025年６月26日開催の第74回定時株主総会以降の構成は、次のとおりとなります。
委員長：殿村取締役（社外）
委員：三村取締役（社外）、伊能取締役（社外）、原監査役（社外）、富山代表取締役社長（社内）
(3)報酬委員会の役割・権限・委員会構成等
当社の報酬委員会は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る基本方針に関し、取締役会に提言・助言を行っております。当該委員会は、ガバナンス担当役員である代表取締役会長の他、社外役員４名から構成されており、委員長は社外取締役の互選により決定しております。当該委員会事務局は人財戦略室長が務めております。
(4) 2024年６月26日開催の第73回定時株主総会以降、2025年５月までの報酬委員会の構成員・活動状況（出席率を含む）
委員会構成、出席率及び活動状況は次のとおりとなります。
委員長：安江取締役（社外、100％）
委員：佐藤取締役（社外、80％）、山口監査役（社外、100％）、西監査役（社外、80％）、小島代表取締役会長（社内、100％）
活動回数：５回
主な審議事項：役員の報酬、取締役の役員賞与、役員向け株式交付信託、役員報酬制度の見直しについて。
なお、2025年６月26日開催の第74回定時株主総会以降の構成は、次のとおりとなります。
委員長：安江取締役（社外）
委員：有沢取締役（社外）、山口監査役（社外）、西監査役（社外）、富山代表取締役社長（社内）

（１）監査役会及び監査役は、会計監査人と次のとおり緊密な意見・情報交換を行っています。　

　　1）監査役会は会計監査人から監査計画の概要の説明を受けています。（年１回）
　　2）監査役会は会計監査人から期中の半期及び第三四半期レビュー報告と期末監査報告について説明を受けています。（年３回）
　　3）監査役会及び監査役は会計監査人が把握した監査重点項目及び内部統制システムの状況、リスクの評価について説明を受け、都度
　　　意見交換を行っています。

（２）監査役は内部統制・監査部他と随時、監査上の重要課題、内部統制システム（含むJ-SOX対応）の状況、リスクの評価について
　　意見・情報交換を行い、連携をとっています。内部監査結果については、随時報告を受けています。

<当社の社外取締役及び社外監査役の独立性についての考え方>

取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において、一般株主の利益に配慮した公平で公正な決定がなされるために、経営者としての豊富な経験と高い見識や弁護士、税理士、会計士、経営コンサルタント等としての専門的な知識や経験などを有する社外取締役及び社外監査役を選任しています。
なお、独立役員の資格を満たす社外取締役及び社外監査役については、全員、独立役員に指定しています。

連結業績向上に対する貢献意識や株主を重視した経営を一層推進するためのものと考えています。
取締役の報酬については、2025年３月期有価証券報告書及び事業報告に記載しています。
なお、株式報酬は、株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、2021年６月23日開催の第70回定時株主総会にて決議されたとおり、信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入しています。その業績連動指標は中期経営計画に掲げる連結の自己資本利益率としています。2024年度以降３年間についても、同じ内容で、延長することとしました。

当社社内取締役を対象とした、株式報酬型ストックオプションについては、2020年３月期以降の新規の発行を行っていません。ただし、割当済のストックオプションについては、行使期間満了時まで継続します。

2025年３月期有価証券報告書及び事業報告において、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、社外取締役、社外監査役に区分し、支給人員及び報酬等の種類別の支給総額を開示しております。
なお、連結報酬等の総額が１億円以上の取締役について個別に開示しています。

＜取締役の報酬に関する基本方針＞
　１.業績や中長期的な企業価値の向上に連動し、株主と価値を共有できる報酬体系であること
　２.他社水準等を総合的に勘案して決定している報酬水準であること
　３.ステークホルダーに対して、客観性と透明性を持ったプロセスを経て決定すること
＜取締役の報酬等の額の決定方針＞
・取締役の個別の報酬額や内容については、社外取締役を議長とし、社外取締役及び社外監査役などで構成される報酬委員会にて審議し、取締役会に答申して決定しています。
・監査役の報酬については、株主総会で決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定しています。
＜取締役の報酬構成と業績連動のしくみ＞
・取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬としての役員賞与及び非金銭報酬としての株式報酬の３つで構成されています。
・役員賞与は、親会社株主に帰属する当期純利益に一定の料率を乗じた額を現金賞与として毎年支給します。この料率については、2024年６月末時点の支給対象取締役の役位構成や人数等を前提に、2025年３月期以降1.2％とします。なお、支給する上限は、固定報酬額（年額）の200％とします。
・株式報酬は、株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、2021年６月23日開催の第70回定時株主総会にて決議されたとおり、業績連動型株式報酬制度を導入しています。その業績連動指標は中期経営計画に掲げる連結の自己資本利益率としています。
・社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、固定報酬（基本報酬）のみで構成しています。
詳細は2025年３月期有価証券報告書にて開示しています。

社外取締役及び社外監査役に対して、経営企画室のスタッフが取締役会の開催に際しての案内や議案の概要に関する可能な範囲での事前説明、その他必要情報の提供等を行っています。

名誉会長は、取締役会や経営会議等に出席することなく、月次定例報告を受けることはありません。また、経営上の意思決定に関与する権限は一切有せず、経営のいかなる意思決定にも関与しておりません。
なお、当社において名誉会長の委嘱は取締役会決議事項となっており、取締役会にて決定いたします。

「現状の体制の概要」
当社グループは、「持続的な企業価値向上」と「透明性の高い健全な経営を実現すること」をコーポレート・ガバナンスに関する基本方針として掲げ、取締役会を中心として、グループ経営の監督と意思決定を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制図については、巻末の「コーポレート・ガバナンス体制図」をご覧ください。

＜取締役会＞　　
・取締役会は取締役９名、監査役４名（うち、社外役員８名）で構成されており、議長は代表取締役が務めています。
・取締役会は、グループ全体の基本方針・戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督等を行っています。
・毎月１回の「定例取締役会」及び適宜「臨時取締役会」を開催しています。2024年６月26日開催の第73回定時株主総会以降、2025年５月までの開催回数は15回です。社外取締役、社外監査役ともに出席率は100％となっています。

＜監査役会＞
・監査役会は監査役４名（うち、社外監査役３名）で構成されています。
・監査役は原則として月１回「監査役会」を開催し、取締役の業務執行の監督及び監査に必要な重要な事項の協議・決定を行っています。
さらに定例重要会議への出席又は不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けています。
・監査役会は取締役会開催に先立ち月次開催される他、必要に応じて随時開催されます。2024年６月26日開催の第73回定時株主総会以降、2025年５月までの開催回数は14回です。社外監査役の出席率は100％となっています。

＜取締役指名委員会・報酬委員会＞
・当社では、指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会を設置しております。これらの委員会の情報は、「指名委員会又は報酬委員会
　に相当する任意の委員会の有無」の補足説明をご参照ください。

＜リスク/コンプライアンス委員会＞
・コンプライアンス体制及びリスク管理体制の充実、徹底を図るため、代表取締役を委員長とし、社外取締役・監査役などで構成される「リスク/コン
　プライアンス委員会」 を設置して、リスク/コンプライアンス上の重要な課題を審議し、その結果を取締役会に報告する体制を採っています。

＜代表取締役社長諮問機関＞
1．執行役員評価委員会
　　当社グループは、「執行役員制」導入による権限委譲等により、取締役会の方針・戦略・監督のもと、各グループ及び各担当部門における業務
　　執行の迅速化・効率化を図っています。
　　常勤取締役で構成される「執行役員評価委員会」を設置して、当社執行役員の評価等に関する幅広い助言を求めています。
2．アドバイザリーコミッティ
　　社外取締役及び社外監査役などで構成される「アドバイザリーコミッティ」を設置して、当社及びグループの業務執行の有効性に関する幅広い
　　助言を求めています。
3．サステナビリティコミッティ
　　当社グループのサステナビリティ・ESG 課題についての事項につき代表取締役社長に助言・提言しています。
　　サステナビリティコミッティで議論された内容は、必要に応じて取締役会又は常務会に報告・具申を行います。
4．懲罰委員会
　　社員の反則・不正等懲戒に該当する行為があった場合、就業規則に照らし合わせた懲戒処分を審議し、代表取締役社長に助言・提言をしてい
　　ます。

＜監査役の機能強化に向けた取組み状況他＞

（１）内部監査については内部監査担当部門の内部監査担当者（５名）が、各部門の業務遂行状況及びコンプライアンスの状況を監査し、随時担
　　当取締役及び監査役会に報告しています。
　　監査役の職務を補助する使用人の任命・異動等人事については、事前に監査役の同意を得た上で行うものとし、監査役の指揮命令のもと業
　　務を行い、当該使用人の取締役からの独立性を確保します。
　　監査役会及び監査役は、会計監査人・内部統制担当部門・内部監査担当部門及びグループの監査部門と監査上の重要課題等について意見・
　　情報交換をし、互いに連携してグループ内部統制状況を監視しています。

（２）「リスク/コンプライアンス委員会」及び内部統制担当部門により、内部統制と一体化した全社的なリスク管理体制の整備・強化を図るとともに、
　　不測の事態が発生した場合には、速やかに「危機管理対策本部」を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損失・被害を最小限に止めるととも
　　に、再発防止対策を講じるものとします。
　　製品の安全性に関しては、専担組織として「安全品質統括部」を設け、安心できる優良な商品を提供するプロセスの強化に取り組んでいます。

（３）当社の会計監査については、有限責任 あずさ監査法人が株主総会にて選任され、効率的に監査を実施しています。
　　なお、 継続監査期間は少なくとも28年であります（左記年数は旧株式会社トミーにおける監査期間を含みます。ただし、1996年以前の調査が
　　著しく困難であるため、左記年数を超えている可能性があります）。前事業年度（2025年３月期）に係る監査業務を執行した公認会計士は次の
　　とおりです。

　　　有限責任　あずさ監査法人　指定有限責任社員 業務執行社員 矢嶋 泰久
　　　有限責任　あずさ監査法人　指定有限責任社員 業務執行社員 濱田 環

　　また、会計監査に係る補助者の構成は次のとおりです。
　　公認会計士６名、その他39名、計45名です。

＜責任限定契約の内容の概要＞
　当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償
　責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。これは、職務の遂行にあた
　って期待される役割を十分に発揮できるようにするためです。
　当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を
　締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としています。これは、職務の
　遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためです。

＜役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞
　当社は、当社及び子会社の取締役及び管理職等の従業員を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。
　保険料は当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った不
　当な行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害
　をてん補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害はてん補されないなど、一定
　の免責事由があります。

当社においては、監査役設置会社として、業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役及び社外監査役を複数選任し、コーポレート・ガバナンス強化のために様々な取り組みを推進し、このような現行体制が当社のコーポレート・ガバナンス（１ページ目「１．基本的な考え方」参照）を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しています。

＜内部統制システムについての基本的な考え方＞

当社は、株主及びお客様などのステークホルダーの信頼に応え、持続的な企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、経営効率化を図りつつ経営チェック機能の充実、リスク管理/コンプライアンス体制の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実と内部統制システムの継続的改善に努めています。

＜内部統制システムの整備状況＞

(１)取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
1)「ONE TOMY's Promise」を制定し、全役職員が法令遵守はもとより、誠実かつ公正な企業行動を通じて社会的な責任を果たしていくことを明確にするとともに、全役職員に周知徹底させています。
2)コンプライアンス体制及びリスク管理体制の充実、徹底を図るため、代表取締役を委員長とし、社外取締役・監査役などで構成される「リスク/コンプライアンス委員会」 を設置して、リスク/コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する体制を採っています。
3)代表取締役の直轄組織である内部統制担当部門及び内部監査担当部門が、当社及びグループのコンプライアンスの状況を監査し、随時、代表取締役及び監査役会に報告しています。
4)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求等には毅然とした態度で組織的に対応します。

(２)取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
1)取締役の職務執行に係る情報については、社内規程に従い、文書又は電磁的媒体に記録し、保存しています。
2)情報の管理に関しては、「情報セキュリティ基本規程」を定め、個人情報を含む情報資産を確実に保護するための対策を講じています。
3)ディスクロージャー体制の強化により、迅速な情報開示と経営の透明性のさらなる追求を図っています。

(３)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)「リスク/コンプライアンス委員会」及び内部統制担当部門により、内部統制と一体化した全社的なリスク管理体制を構築しています。
2)不測の事態が発生した場合には、速やかに「危機管理対策本部」を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損失・被害を最小限に止めるとともに、再発防止対策を講じるものとします。
3)製品の安全性に関しては、「安全品質統括部」を中心に、安心できる優良な商品を提供するプロセスの強化に取り組んでいます。
4)サステナビリティに関連する社会課題及び企業倫理に関しては、「サステナビリティ推進室」を中心に対応しています。

(４)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)毎月1 回の定例「取締役会」及び適宜「臨時取締役会」を開催し、グループ全体の基本方針・戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督等を行っています。
2)グループの業務運営管理を円滑かつ効率的に行うため、「常務会」を設置して、原則月１回以上開催し、経営の全般的執行に関する意思決定を機動的に行っています。「常務会」の決定事項は、「取締役会」に必要に応じて報告されています。
3)取締役会の諮問機関として、社外取締役及び社外監査役などで構成される「取締役指名委員会」及び「報酬委員会」を設置して、各取締役の評価・選任及び報酬額等の内容に係る方針につき提言・助言を求めています。
4)社外取締役及び社外監査役などで構成される代表取締役の諮問機関としての「アドバイザリーコミッティ」及び、最高財務責任者の諮問機関としての 「フィナンシャルアドバイザリーコミッティ」を設置して、当社及びグループの業務執行の有効性、財務の信頼性等に関する幅広い助言を求めています。
5)代表取締役の諮問機関として、常勤取締役で構成される「執行役員評価委員会」を設置して、当社執行役員の評価等に関する幅広い助言を求めています。
6)「執行役員制」導入による権限委譲等により、取締役会の方針・戦略・監督のもと、各グループ及び各担当部門における業務執行の迅速化・効率化を図っています。
7)中長期の経営目標及び基本戦略を明確化するとともに、各年度の利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行しています。

(５)企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)主要なグループの非常勤取締役又は非常勤監査役に、原則として当社役員又は使用人が１名以上就任し、各社の業務執行の適正性を監視・監督しつつ、グループ全体でのリスク管理及びコンプライアンス体制強化を図っています。
2)グループ管理体制については、グループ管理の担当部署を置き、社内規程に基づき、各グループの特性、状況に応じて必要な管理・指導を行っています。
3)コンプライアンス・リスク管理・情報管理等に関しては、グループ共通の関連諸規程を整備するとともに、「リスク/コンプライアンス委員会」及び内部統制担当部門が中心となって、グループ全体のコンプライアンス意識の醸成、全社的視点からのリスクマネジメント体制の確立を図っています。
4)各グループは、毎月１回定例で開催される「グループ月次報告会」にて利益計画の進捗等の報告を行っています。

(６)財務報告の信頼性を確保するための体制
1)財務報告に係る信頼性を確保するため、関連諸規程の整備や金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適正な提出のために必要な内部統制システムを構築しています。
2)内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保します。

(７)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
1)監査役会が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとしています。
2)監査役会の職務を補助する使用人の任命・異動等人事に関する事項については、事前に監査役の同意を得た上で行うものとし、監査役の指揮命令のもと業務を行い、当該使用人の取締役からの独立性を確保します。

(８)取締役・使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
1)当社及びグループの取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、又は発生するおそれがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、速やかに監査役会に報告するものとします。
2)監査役は、定例重要会議への出席又は不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けるものとしています。

(９)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告を行った当社及びグループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びグループの役職員に対して周知徹底しています。

(10)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用等については、事業年度ごとに一定額の予算を設けています。
また、監査役は、職務の執行に必要な費用を会社に請求することができ、会社は当該請求に基づき支払いを行っています。
また、監査役は必要に応じて、会計監査人・弁護士に相談することができ、その費用は会社が負担するものとしています。

(11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するために、取締役会など重要な会議に出席するとともに、議事録、稟議書その他重要な業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができる体制を採っています。
2)監査役会及び監査役は、会計監査人・内部統制担当部門・内部監査担当部門及びグループの監査部門と監査上の重要課題等について意見・情報交換をし、互いに連携してグループ内部統制状況を監視しています。

＜反社会的な勢力排除に向けた整備状況＞

（１）「ONE TOMY's Promise」に「反社会的行為への関与禁止」を明示し、全役職員に周知徹底しています。

（２）反社会的勢力対応部署を定め、社内体制の整備、反社会的勢力に関する情報の一元的管理・蓄積、対応マニュアルの整備等により、
　　反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを実施しています。

（３）地元警察署、顧問弁護士、関係団体等と連携し、有事の際の協力体制を構築しています。

（４）コンプライアンス研修等の機会を通じて、反社会的勢力排除に向けた啓発活動を実施していきます。

―――

＜適時開示体制の概要＞

１．情報開示の基準

当社は、株主・投資家に対して当社グループに対する理解を促進し、適正な評価に資するため、金融商品取引法及び東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」（以下「適時開示規則」という）に沿って、情報開示を行っています。


２．会社情報の適時開示に係る社内体制

(１)内部情報の管理
1)内部情報の管理責任者として情報取扱責任者をおき、情報の社内外への漏洩の防止に必要な措置をとるものとしています。
2)情報の集約と管理は、連結管理本部長が行っています。
3)連結管理本部長が当社及び当社のグループ会社の内部情報を入手した場合、これを公表すべきかどうかは取締役会において
　決定します。ただし、緊急の場合は代表取締役又は代表取締役が指名した者がこれを決定することができるものとしています。

(２)適時開示方法
当社は金融商品取引法及び東京証券取引所の定める適時開示規則に沿った情報その他重要な情報について、東京証券取引所の提供する
TDnet（適時開示情報開示システム）に迅速に登録します。登録した情報は、情報開示の「適時性」「公平性」の観点から、当社ホームページ
上でも迅速に公開します。