当社では、投資家をはじめとした株主の皆様や、お客様、仕入先様等から信頼され、評価されるため、企業価値を高めつつ、永続的な発展を図る
ことを経営目標としております。また、企業価値を高めるために、経営管理体制を整えるとともに企業経営に関する監査・監督機能の充実、コンプ
ライアンスの徹底、経営活動の透明性の向上に努め、コーポレート・ガバナンス充実のための種々の施策を積極的に実施しております。

当社は、コードの各原則のすべてを実施しております。

【原則１－４．いわゆる政策保有株式】
政策保有株式について、既に縮減を完了し、現在、保有銘柄は一切ございません。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社では、取締役等と会社間の競業取引及び利益相反取引など関連当事者間での取引が発生する場合は、取締役会での決議を必要とし、利害関係のある取締役は決議に参加しないなど決議の公正を確保するよう努めております。また、取引が実行された際には、遅滞なく取締役会で報告することとしております。

【補充原則２－４－１】
現状の当社管理職には女性５人、外国人６人、中途採用者36人が含まれており、多様性の確保に向けて、この人数を、現状より増加させることを優先課題としております。また、「次世代育成支援対策推進法」に基づく行動計画及び「女性活躍推進法」に基づく行動計画を策定し、ワーク・ライフ・バランス実現のための時間外労働削減、有休取得促進や、採用者に占める女性比率向上等に取り組んでおります。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の確定給付型年金制度については、「ティラド企業年金基金」が運用を行っております。当基金では、資産運用の基本方針を策定しており、運用目標、資産構成、運用受託機関の選任・評価等を定めた基本方針に則り、業務を執行しております。
また、運用委託機関全てがスチュワードシップ・コードを受け入れていることを確認しております。当社では、企業年金執行理事に、母体企業から適切な資質を持った人材を配置しており、当基金の資産運用については、資産運用委員会を設置し、運用状況を確認し、シェア及び運用商品の検討を行っております。

【原則３－１．情報開示の充実】
（１）経営理念を定めております。また、中期経営計画を策定しており、当社ホームページで公開しております。

（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書に記載の他、有価証券報告書にて開示しております。

（３）取締役の報酬等については、株主総会で決議した限度額の範囲内で、取締役会の決議により決定しております。内容については、月額報酬、業績連動報酬及び株式報酬を併用することにより単年度及び中長期の業績を反映するように構成します。
社外取締役を除く取締役の報酬は、役位・職責に応じた月額報酬（固定報酬）、前事業年度の業績に応じた短期インセンティブとしての業績連動報酬（法人税法第34条第１項第３号に規定する業績連動給与）及び当社の株価動向に連動する中長期的インセンティブとしての株式報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成されます。
社外取締役は、月額報酬（固定報酬）、意欲向上を目的とした株式報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成されます。
なお、取締役の報酬等の決定に関する方針については、指名報酬委員会の諮問に基づき、取締役会で決議しております。その内容は株主総会招集通知、コーポレート・ガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書にて開示しております。

（４）経営陣幹部の選解任及び取締役・監査役候補の指名は、知識、能力、経験等を勘案し、経営の効率性と適法性を最大限確保する観点から最も適切と判断される候補者を、指名報酬委員会の諮問に基づき、取締役会で決定しております。

（５）取締役候補者、社外取締役候補者及び社外監査役候補者の選解任理由を株主総会招集通知にて開示しております。

【補充原則３－１－３】
当社は2022年4月に気候関連財務情報開示タスクフォースTCFDへ賛同しました。TCFD提言に基づく開示(以下TCFD開示)を気候変動に対するリスク・機会をガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標のTCFD推奨項目に沿って分析し、サステナビリティレポートにて報告しております。
また、サステナビリティ会議体下に「気候変動部会」を設置し、TCFD開示内容をもとに経営戦略、事業戦略へ提言をおこなっていきます。
人的資本と知的財産への投資につきましては、将来の事業環境を踏まえた資本政策を中期経営計画に織り込み、取り組んでおります。

①人的資本への投資に関しましては、「人を大切にする企業」を中期経営計画における基本戦略の一つとして位置づけ、サステナビリティレポートにて前年度の取り組み結果を開示しております。
※中期経営計画 T.RAD-2025：（https://www.trad.co.jp/images/library/File/pdf_file_1020_1747095720.pdf）
※サステナビリティレポート：（https://www.trad.co.jp/databox/data.php/sustainability-report_ja/code）

②知的財産への投資に関しましては、中期経営計画に基づき、研究開発活動、主に環境・エネルギー関連に着目し、環境対応自動車分野・建産機分野における新製品開発・改良開発に取り組むと共に、中長期的成長の基盤となる基礎研究にも努めております。具体的な研究開発活動及び産業財産権の総数等に関しましては、有価証券報告書をご参照ください。
※第123期 有価証券報告書：（https://www.trad.co.jp/images/library/File/pdf_file_1039_1750138090.pdf）

【補充原則４－１－１】
当社は、連結業績へ大きな影響を与える投融資については取締役会に付議し、その他の法令上可能な業務執行の決定はすべて代表取締役に委任しています。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社取締役会は、社外取締役の選任にあたって、豊富な経験と専門性及び幅広い見識を重視しております。また、東京証券取引所が示す独立性判断基準等を考慮して判断しており、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立取締役に選定しております。

【補充原則４－１０－１】
当社の独立社外取締役は、取締役会の過半数である社外取締役全員の３名を選任しております。さらに取締役の指名・報酬の決定については、過半数が独立社外役員で構成される指名報酬委員会にてジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め検討し、その検討結果を受けて決定しております。また各取締役との連絡・調整、監査役会との連携体制も構築されております。
なお、当社は指名報酬委員会規程を制定しており、独立性に関する考え方・権限・役割等を規定しております。

【補充原則４－１１－１】
取締役会では、取締役候補の選任に際して、独立社外役員を主要な構成員とする指名報酬委員会の諮問に基づき、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス及び多様性を重視しております。また、当社の規模を踏まえ、十分議論の上、最終的に取締役会で決定しております。さらに、上記の考え方及び選任の経緯を、本報告書「Ⅴその他 ２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」にて開示し、スキル・マトリックスについては、株主総会招集通知の参考書類にて開示しております。また、独立社外取締役３名のうち２名は、他社での経営経験を有しております。

【補充原則４－１１－２】
取締役・監査役の兼務状況については、定時株主総会招集通知や有価証券報告書にて毎年開示しております。当社取締役会での出席状況等についても定時株主総会招集通知や有価証券報告書にて情報開示しており、その役割・責務を適切に果たしております。

【補充原則４－１１－３】
当社では、毎月１回以上取締役会を開催し、重要案件の審議・決議を行っており、社外取締役、監査役より、業務執行体制及び監督体制をはじめ、取締役会そのものの実効性等について、適正を確保する為の質問、助言等を頂き、適宜、取締役・執行役員の業務執行に反映されております。これにより取締役会の実効性が確保されているかどうかにつきましては、各取締役、監査役による取締役会の実効性についての評価・検証を行い、その結果につきましては、株主総会招集通知の事業報告にて開示を行っております。

【補充原則４－１４－２】
当社は、取締役・監査役に求められる役割と責務、コンプライアンスに係るトレーニングを行うこととしており、外部セミナーへの参加や外部団体への加入を基本としております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、ＩＲ体制を整備し取引先金融機関及び投資家に対し、半期毎に決算説明会を開催しております。説明会では、決算概況だけでなく、中長期の経営計画、製品開発等の説明も行っております。また、個別の取材にも積極的に対応しており、株主を含むステークホルダーへの共有を目的として決算説明会資料を当社ホームページに公開（海外投資家向けに英語版も公開）しております。さらに定時株主総会開催前に株主からの事前質問を受け付け、定時株主総会において回答するとともに、当社の課題と取組についても詳細に説明しております。定時株主総会の模様についても当社ホームページで公開しております。

当社では、2024年度以降株主資本配当率（DOE）を新たな株主還元の指標として導入しており、2025年度には、新経営計画「T.RAD-2025」を策定いたしました。今後は年次毎に経営戦略と経営目標数値を毎年見直し、2030年には売上高2,000億円、ROE15.0%、PBR1.0倍、DOE5.0％以上を目指し、資本コストや株価を意識した経営へ鋭意取り組んで参ります。
「中期経営計画」
https://www.trad.co.jp/images/library/File/pdf_file_1020_1747095720.pdf
「 招 集 通 知 」
https://www.trad.co.jp/images/library/File/IR/2025/第123期定時株主総会招集ご通知.pdf

持株比率は自己株式を控除して計算しております。

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代表取締役、社外取締役及び社外監査役で構成する指名報酬委員会を設置し、報酬決定における透明性の向上を図っております。

監査役監査と会計監査人の相互連携に関しては、定期的な会計監査後の報告の他、必要に応じて、監査役と会計監査人が協議の場を持ってい
ます。また、内部監査室は監査役と緊密な連携を図って業務を行っています。

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

業績連動型報酬制度については、当社の連結経常利益に連動する役員賞与を支給しております。

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有価証券報告書「コーポレート・ガバナンスの状況」において、該当事業年度の取締役報酬を総額で開示しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
(a)取締役の個人別の報酬等（(c),(d)を除く。固定報酬）の額又は算定方法の決定方針
ア.取締役の報酬等については、株主総会で決議した限度額の範囲内で、取締役会の決議により決定する。内容については、月額報酬、業績連動報酬及び株式報酬を併用することにより単年度及び中長期の業績を反映するように構成する。
イ.社外取締役を除く取締役の報酬は、役位・職責に応じた月額報酬（固定報酬）、前事業年度の業績に応じた短期インセンティブとしての業績連動報酬（法人税法第34条第1項第3号に規定する業績連動給与）及び当社の株価動向に連動する中長期的インセンティブとしての株式報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成される。
ウ.社外取締役は、月額報酬（固定報酬）、意欲向上を目的とした株式報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成される。
(b)月額報酬（固定報酬）の額の決定方針
ア.すべての取締役に対し、職責を果たすことの対価として、各月、月額報酬（固定報酬）を支払う。
イ.前項の月額報酬の金額は、各取締役について職務執行の対価としての合理性、人材確保の必要性等を勘案して決定する。
ウ.月額報酬の決定は、取締役会が代表取締役社長に一任し、代表取締役社長は、過半数が独立社外役員から構成される指名報酬委員会の審議を踏まえて、役員区分、職位、常勤・非常勤の別に基づき決定する。
(c)業績指標の内容、業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定方針
ア.業績連動報酬（利益連動役員賞与）の算定方法及び支給時期は、会社の目的の一つである利益を出し、会社を成長・発展させることの対価として取締役会により決定する。現行の具体的な算定方法は、下記イ.のとおりである。
イ.取締役に支給する業績連動報酬の総額は、株式報酬制度の導入に伴い、当社の連結経常利益の1.2％とし、100百万円を超えないものとする。
ウ.各取締役への個別報酬は、上記イ.に基づき計算された総額を取締役の役位に応じた按分値を基に計算した金額（1,000 円未満四捨五入）とする。
(d)非金銭報酬等の内容、非金銭報酬等の額若しくは数又は算定方法の決定方針
ア.取締役（社外取締役を除く）に対しては中長期的な企業価値向上へのインセンティブとして、社外取締役に対しては企業価値の毀損の防止及び信用維持への貢献意欲の向上を目的として、譲渡制限付株式報酬を支給する。
イ.取締役に対して、当社の普通株式を付与するための金銭報酬債権の額を年額100百万円以内（うち社外取締役は年額５百万円以内）とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年80千株以内（うち社外取締役は年４千株以内）とする。なお、本株式報酬の各取締役への具体的な配分及び支給時期については、上記の目的に沿うように取締役会において決定する。
(e)固定報酬等、業績連動報酬又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額（全体）に対する割合の決定方針
　社外取締役以外の取締役の報酬全体（標準時）における固定報酬の割合は約６割、業績連動報酬の割合は約２割、及び株式報酬の割合は約２割を目途として決定する。社外取締役の報酬は固定報酬を基本として、株式報酬の導入目的に沿うように株式報酬の支給額を決定する。

監査役が求めた場合、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととしています。現段階においては、社外監査役の職務を補助する使用人
はおりません。また、取締役は、会社に著しい損害を及ぼす怖れのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告することとしています。

（1）「取締役会規定」に基づき、取締役会は原則として毎月１回開催し、経営の基本方針、法令で定められている事項やその他経営に関する重要事項の審議を行っている。なお、経営監視機能と職務執行機能を分離するため、執行役員制度を導入し、取締役会は、基本方針の経営意思決定と業務の執行を監督する機能として位置づけている。
（2）「常務会規定」に基づき、常務会を原則として毎週１回開催し、会社の全般的経営方針を確立し、重要事項を決定している。また、「経営会議規定」に基づき、経営会議を原則として毎月１回開催し、業務執行状況・重要事項及び課題を関係者が共有している。
（3）業務の運営に関しては、将来の事業環境を踏まえ、当社及び各子会社の目標値を中期経営計画及び年度方針・予算として策定し、それに基づく実績管理を行っている。
（4）内部監査室は、必要に応じ業務の執行状況の有効性・効率性に関し検証し、改善に向けた提言・勧告を行う。

上記のとおり、経営監督体制が十分に整い、機能しているとの認識から、当社は現状の体制を採用しています。

当社は、当社の「経営理念」に基づき当社の永続的発展を可能とするため、適正かつ効果的・効率的な業務運営を遂行していくための内部統制システムの構築・整備を行う。
（整備の状況）
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制
（1）当社の取締役及び従業員が、社会の一員として社会的責任を果し信頼される企業となるために、「コンプライアンス規定」を制定しており、法令・企業倫理及び社内規定遵守の観点から適切な日常行動を取り続けるよう教育・研修を通じ徹底を図る。
（2）内部監査を行う専担部門として業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、専担者を置き、内部監査規定を定め、内部監査マニュアルを作成し、社内業務が法令・社内規定等に準拠しているかどうかを検証している。
なお、内部監査室は社長直轄とし、監査役とも緊密な連携を図っている。
（3）コンプライアンスに関する社内報告・相談体制のひとつの手段としてインターネット上に専用の「投稿サイト」を設置しており、法令違反やコンプライアンスに関する問題の早期発見と解決を図っている。
（4）金融商品取引法第24条の４の４「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」（所謂J-SOX法）施行にあたり、内部統制の構築 に当たる経営者以下の責任者及び全社的な管理体制など経営者が定めるべき基本方針についても、平成20年3月の取締役会において決議されている。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
（1）取締役会等経営に係る諸会議の議事録や重要な情報、及び、当社の株主、顧客、仕入先などのステークホルダーに関する重要情報については、その保護の観点から「重要情報管理要領」に従い情報漏洩の未然防止を図っている。
（2）職務の執行に係る重要な文書（電磁的媒体も含む）は「文書管理規定」を定め、その定める方法により、整理、保管、保存またその廃棄を行う。
３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制
（1）「リスクマネジメント基本規定」を定め、自然災害や火災等のみならず会社の存続に係る重要なリスクを適切に認識し評価した上で、それらリスクを適切に管理するための管理体制を構築している。自然災害や火災等の危機発生時の危機管理体制については、会社の事業継続を図る観点から「事業継続運用要領」を定めており、それら規定により、危機発生時の対応を適切に図っている。
なお、規定等は随時、新設・改定を行うものとする。
（2）内部監査室は、必要に応じリスク管理体制の有効性・効率性について検証を行う。
４．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）年１回「方針説明会」を開催、また６か月に１回、当社常勤取締役及び常務執行役員を評価者として、業務のマネジメントレビューを実施し、国内・海外の業務実績の報告・方針等が適切に進捗しているかの確認・評価及び計画の承認が行われる体制を構築されている。
（2）当社グループ全体が社会的責任を果たし信頼されるグループとなるため、グループ全体に適用される行動指針として、「T.RAD　HAND BOOK」にT.RAD行動規範を定め、グループ全体での共有・浸透を図る。
（3）「グループ会社管理規定」及び「グループ会社管理決裁権限要領」を定め、それに基づき子会社の経営管理を行い、業務の適正の確保を図る。
（4）内部監査室は、必要に応じ子会社各社の担当部署と連携し子会社各社業務の法令・規定等に関する準拠性、及び、業務の有効性・効率性
の検証を行う。
参考資料「模式図」：巻末「添付資料」をご覧ください。

当社及びグループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢で臨まなければならない旨を「法令遵守規定」及び「グループ会社法令遵守規定」に定め、徹底しております。対応部署は事業管理部とし、警察その他関係行政機関や顧問弁護士等と連携し、反社会的勢力からの脅威に備えております。

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当社は、経営における意思決定の迅速さを維持するため、取締役の数は最小限に近い５～１０名にとどめますが、独立社外役員を主要な構成員とする指名報酬委員会の諮問に基づき、職務経験や知見などできるだけ多様性に富むよう構成し、かつ社外取締役、社外監査役として専門分野の知見を有する方を選定し、様々な観点から当社の経営戦略の策定や業務遂行の監督に参画いただくことで企業価値の向上に努めております。また、役員の多様性やスキルの確認のためにスキルマトリックスを活用し、株主総会招集通知にて公開しております。
【適時開示体制の概要】
当社における発生事実に関する会社情報につきましては、各製作所からの随時報告に加えて、月1回の経営会議を行うことによって、重要な発生事実の情報把握に努めております。国内子会社及び海外子会社における発生事実及び決算に関する会社情報につきましては、本社事業管理部、経理・財務部において、各子会社、関連会社の重要な発生事実及び決算に関する情報把握に努めております。把握した発生事実に関する会社情報のうち、開示の必要な重要事実につきましては、本社事業管理部、経理・財務部より、適時開示を行っております。
決定事実に関する会社情報につきましては、常務会、経営会議、取締役会において決定された事項のうち、開示の必要な重要事項について、本社事業管理部、経理・財務部より、適時開示を行っております。
決算に関する会社情報につきましては、本社経理・財務部より報告された月次決算情報、決算見込情報により、開示の必要な場合には、本社経理・財務部より、適時開示を行っております。