当社グループは、お客様をはじめ従業員等ならびに株主の立場に立って企業価値を増大させていくためには、コーポレートガバナンスの確立が不可欠と考えており、経営の効率性・健全性・透明性のさらなる向上に努めています。また、小さな失敗と数限りない障害がすばらしい創造の種になるように、経営理念ならびに信条の基本に則った精神をグループ全体に強い意を持って浸透させることにより、法令と社会倫理の遵守を含めた未来のあるべき人間形成を企業活動の原点とすることの徹底に努めております。
当社は、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、2025年6月26日に「監査等委員会設置会社」に移行いたしました。移行後の役員構成は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）4名、監査等委員である取締役3名の全7名であり、取締役のうち3名が社外取締役であります。
「取締役会」は、取締役会決議事項の事前審議を経て、重要事項を審議し決議しております。
「監査等委員会」は、監査の方針および監査計画を定め、取締役の職務執行を監査しております。
また、取締役会における経営監督機能の強化と業務執行の迅速化を図り、経営の監督と執行の分離を明確化するため、執行役員を選任しております。

【補充原則2-4-1 中核人材の多様性確保のための取組状況】
人材の採用および登用においては一人ひとりの個性を重視し尊重すること、また、人材育成においても性別・年齢などの属性によらず個人のオリジナリティや得意分野などの個性を活かすことを基本方針としております。
近年の国内の正社員採用においては過半数が女性でありますが、社員数に占める女性管理職比率は相対的に低い水準にありますので、社員構成比率に近づけるよう、研修の実施、働きやすい環境の整備、就業制度の見直し等を行い、2027年3月期の女性管理職比率10％以上の目標を設定し、管理職登用者の増加に取り組んでまいります。
また、外国人および中途採用者の管理職への登用の現在の状況につきましては以下のとおりであり、人材採用計画と目標値を含め多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針を検討しており、策定次第公表する予定であります。
（2025年3月期の当社および国内主要会社である(株)パリミキにおける状況）
・管理職に占める女性管理職の比率：5.9％、2027年3月期の目標：10.0％以上
・管理職に占める外国人の管理職の比率：0.4％
・管理職に占める中途採用者の管理職の比率：12.6％

【原則1-4 政策保有株式】
政策保有株式としての上場株式は現在保有しておりません。
なお、当社の中長期的な企業価値向上の観点から、経営戦略上必要と考えられる株式については政策的に保有する場合がありますが、その検証等は取締役会において行い、経済合理性がないと判断した場合は縮減します。
また議決権の行使にあたっては、個々の株式に応じた定性的かつ総合的な判断が必要であると考えており、現時点では統一の基準を設けておりませんが、投資先企業の経営方針を尊重したうえで、当社の中長期的な企業価値向上の観点に立って慎重な検討を行い、総合的に判断して議決権を行使する方針であります。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、会社と取締役間の取引および会社と取締役との利益が相反する取引は「取締役会規則」において取締役会決議事項としており、該当する取引がある場合は承認決議と報告を行うこととしております。また、役員には関連当事者取引の有無について質問票による確認を、年1回定期的に行っております。なお、当社の主要株主であり親会社に該当する株式会社ルネットとの間の少数株主との利益が相反する重要な取引・行為については、独立役員のみで構成される特別委員会（利益相反管理委員会）において審議・検討することとしております。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、確定拠出年金制度を導入しており、企業年金の積立金の運用はなく財政状態への影響はありません。

【原則3-1 情報開示の充実】
(1) 経営理念、信条は当社ウェブサイトに開示しております。中期経営計画については、2025年3月期までの前・中期経営計画の振返りを踏まえ、新たな中期経営計画「Future Framework 2027」を策定し2025年5月14日に開示しております。
(2) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、当社ウェブサイトならびに本報告書の1.「1.基本的な考え方」に記載して開示しております。
(3) 本報告書の2.「1.機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役報酬関係】に記載しております。
(4) 経営陣幹部を含む取締役および監査等委員候補者の指名にあたり、選定基準に基づき代表取締役が候補者を選定し、独立社外取締役が委員の3分の2を占め、独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会に対し候補者の原案を提示し、同委員会での審議、答申を経たうえで、取締役会はその決議に基づき候補者を指名し、株主総会議案として上程します。なお監査等委員候補者の指名にあたっては事前に監査等委員会の同意を得ることとします。
また、経営陣幹部を含む取締役が解任基準（違法行為を行った場合、健康上の理由から職務の継続が困難になった場合、職務を懈怠することまたは不適切な業務執行を行うことにより著しく企業価値をき損させた場合、選定基準に定める資質が認められない場合）に該当する事態を取締役会が認識した場合は、指名・報酬委員会に対し状況を説明し審議、答申を経たうえで、取締役会において審議した後、解任を決定した場合には株主総会議案として上程することとします。
(5) 社外取締役候補者および社外取締役監査等委員候補者の個々の選任理由については、株主総会の招集通知参考書類ならびに本報告書に記載しております。そのほかの取締役および監査等委員については、定時株主総会の招集通知参考書類に略歴と選任理由を記載し開示しております。
また、取締役および監査等委員の解任を行う場合には、株主総会の招集通知参考書類に解任理由を記載し開示することとします。

※(1) 経営理念、信条の掲載ページ：https://www.paris-miki.com/about/philosophy.html
　・新中期経営計画「Future Framework 2027 FY2025-2027」：https://www.paris-miki.com/hd/investor/management-policy/medium-term_management/
※(2) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針の掲載ページ：https://www.paris-miki.com/hd/csr/governance.html
※(4) 取締役・監査等委員候補者の選定基準は以下のとおりです。
　①取締役候補者の選定基準（取締役に求める資質）
　・当社グループの経営理念・信条への深い理解と共感を有し、常にお客様の目線から当社グループのあるべき姿をとらえることができること
　・持続的発展と中長期的な企業価値向上への貢献を果たせること
　・各分野における業務執行や国内外での企業経営などの豊富かつ幅広い経験を持ち、当社グループの事業に関する高い見識と専門性を有すること
　・取締役会の一員として独立した客観的立場から経営・業務執行を監督できること
　②監査等委員候補者の選定基準（取締役監査等委員に対し、上記①に加えて監査等委員として求める資質）
　・当社グループの健全性確保に貢献できること
　・独立した客観的立場において公正かつ適切な判断を行う能力を有すること
　・能動的・積極的に権限を行使し、取締役会において、あるいは経営陣に対して、適切に意見を述べることができること
　・当社グループの事業ならびに会社経営に精通し、または、豊富かつ幅広い経験を持ち、財務・会計・法務の各分野において高い見識・専門性を有すること
　・監査等委員のうち少なくとも1名に関しては、財務および会計に関する相当程度の知見を有すること
※(5) 株主総会招集通知の掲載ページ：https://www.paris-miki.com/investor/ir_event/shareholders_meeting.html

【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み等】
「人、地域、国、そして地球とその未来のために、私たちができることを常に考え、行動する」を基本方針として設置した「地球を元気にする委員会」（サステナビリティ委員会）が主体となりサステナビリティを巡る取り組みを行うものとし、事業活動と社会への貢献を通じて持続可能な社会を実現するため、未来に向けて取り組むことにより、2030年に世界的な「ホスピタリティブランド」になることを目指してまいります。
同委員会において、当社グループにおける気候変動などの地球環境問題への対応、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先様との公正・適正な取引、社会貢献活動・災害支援活動等の実施について審議することとしており、また当社グループにおける各種の活動状況をレビューし取締役会へ報告することにより、サステナビリティを巡る取り組みに対する取締役会の監督機能の充足を図っております。
当社グループのマテリアリティ（重要課題）について同委員会で議論を重ね、選定した重要課題を取締役会に報告し、取締役会での審議を経て、「お客様のお困りごとを全力で解決する」、「笑顔につながる商品とサービス」、「世界中で自己表現ができる働き方」、「地球・環境に配慮した 未来をつくる活動」、「健全な会社運営を行うガバナンス」の5つの重要課題を特定いたしました。また、当社ウェブサイトにサステナビリティに関するページを開設し、サステナビリティを巡る取り組みの状況および進捗を継続して発信できるよう整備を行っております。今後は、それぞれの重要課題の解決に向けた各施策の具体化および指標・目標の設定について同委員会で策定し、取り組みを推進し情報発信に努めてまいります。
気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の最終提言に対応する取り組みの状況につきましては、「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標と目標」の各項目について当社ウェブサイトに掲載しております。気候変動によるリスクおよび機会の特定にあたっては、当社グループにおける製品およびサービスを対象として、2030年時点における影響を考察・分析しており、分析にあたってはIPCCやIEAが公表するシナリオを用いて、産業革命期頃の世界平均気温と比較して2100年頃までに4℃上昇するとする4℃シナリオと、カーボンニュートラルへの取り組みにより1.5℃～2℃程度に気温上昇が抑制される2℃未満シナリオの2つのシナリオを設定し、それぞれの世界観における将来予測される影響を考察しております。
なお、当社グループの設定する指標と目標につきましては、パリ協定における長期目標2050年カーボンニュートラル達成を踏まえたうえで、再生可能エネルギーへの切替をはじめ、削減に向けた対策や、中期削減目標の設定、Scope3排出量の算定および削減目標の設定について、前述のマテリアリティ（重要課題）の具体的な解決のための施策と合わせて引き続き検討し、取り組みおよび情報開示の充実を図ってまいります。
また、取締役会の重要決定事項として経営資源の配分を決定することとしており、人的資本への投資については、中期経営計画における重要課題の１つとして人材育成を盛り込んでおります。特に、2022年より国家検定資格となった「眼鏡作製技能士」の資格保有者数は、制度開始から3年目を迎え当社グループ全体で1,102名となり、これは知識・スキルの向上に対する社員の強い関心とこれまでの人材育成への取り組みの成果だと考えますが、資格取得を目指す社員への教育支援を引き続き推進してまいります。
また知的財産については、当社グループ独自の眼鏡製造技術や眼鏡に関する研究・商品開発等で得られる知的財産権の申請・取得を確実に実施し、当社のブランド戦略においてストアブランド・プライベートブランド等の商標権を国内外で申請・取得することとしており、これらの権利の保護・保全に務めることにより当社グループのブランド価値を確かなものにしております。
※「TCFD提言に基づく開示」の掲載ページ：https://www.paris-miki.com/hd/csr/environment.html

【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲】
当社では、経営陣に対する委任の範囲は「取締役会規則」で定められた付議基準に従い、取締役会で審議しております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は独立社外取締役の選任・指定に際し、東京証券取引所が定める独立性基準に合致していることを前提といたします。

【補充原則4-10-1 任意の仕組みの活用】
当社では、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しており、独立社外取締役2名と代表取締役会長1名の計3名で構成され、また独立社外取締役が委員長を務めることとしております。
詳細につきましては、本報告書の2.「1.機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役関係】における「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」および「補足説明」欄に記載しております。

【補充原則4-11-1 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件（スキル・マトリックス）】
取締役の選任に関する方針・手続については、本項目の【原則3-1 情報開示の充実】(4)にその内容を記載しており、社外取締役には他社での経営経験を有する人材を含めて選任しております。
取締役の有するスキル等の組み合わせは、取締役会、監査等委員会（第77期招集通知参考書類作成時点では監査役会）および執行役員を含む各役員の有するスキルおよび期待されるスキルについて、中期経営計画の計画立案・戦略遂行に関わるスキル・特性と合わせて、現在の取締役会のスキル・マトリックスを定時株主総会招集通知に掲載しております。

【補充原則4-11-2 取締役・監査役の兼任状況】
当社は、招集通知、有価証券報告書ならびに本報告書において役員の兼任状況を毎年開示しております。
兼任が発生する場合においては、その兼任が合理的な範囲であるかを取締役会において判断しております。なお、現在の兼任先の数は、合理的な範囲に留まっていると判断しております。

【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社では、2025年3月期における当社取締役会の実効性に関する評価を、以下のとおり実施いたしました。
1. 実効性評価の方法
取締役会において、社外役員を含む取締役・監査等委員（2025年3月期の評価実施時点では監査役）により、評価項目に対する意見・提案についてディスカッションを行い、自己評価を実施いたしました。なお、評価を実施した項目は以下のとおりです。
　[1]取締役会の運営、[2]取締役会の議題、[3]取締役会の構成
2. 評価結果の概要
(1) 取締役会の運営について、取締役会は、単なる報告の場ではなく、重要な経営判断を行う機関であるべきという考えに基づき、事前の資料配布や論点整理を徹底することで、率直で深い議論を促進してきました。その結果、取締役会における議論の実効性は着実に向上していると評価しています。一方、事業活動において具体的な課題があるとき、会議で討議した後、どのように改善を図るかのタスク管理について、十分な確認が必要であるとの意見が今後の課題として挙げられました。
(2) 取締役会の議題について、これまでの改善努力により、重要な経営課題が議題として適切に取り上げられ、形式的な報告にとどまらない実質的な審議が十分な時間を使って行われていると評価されました。
(3) 取締役会の構成について、多様な経歴や専門性を持つ参加者の関与により、経営に対するチェック機能が強化されている一方、女性役員が圧倒的に少ないという意見が挙げられました。
3. 今後の対応
今回の取締役会の実効性評価によって得られた課題を解決すべく、経営理念に基づく具体的な目標設定の下、今後は取締役会全体のスキル・マトリクスを定期的に見直し、中長期戦略や事業環境の変化に即した人材の確保・任命を継続的に検討します。また、さらに戦略的な視点を意識した議題の整理・選定がなされることで、より一層実効性の高い審議を実行してまいります。

【補充原則4-14-2 取締役・監査役のトレーニングの方針】
当社は、取締役・監査等委員に対するトレーニングの方針については、新任の取締役・監査等委員を対象とする研修会を実施するとともに、トレーニングの機会の提供・斡旋に取り組み、その費用は当社が負担することとします。また当社グループ内では、子会社を含む取締役・監査役・執行役員を対象にした役員向けコンプライアンス研修を定期的に実施しております。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社のIR業務は代表取締役社長の統括の下でIR部門が担当しており、IR活動に必要な情報は、IR、コーポレート、ファイナンスの各部門が、社内の各部門および子会社の各部門と連携して情報収集と分析を行っております。
当社はディスクロージャーポリシー（IR基本方針）を定めており、情報を「公平」・「迅速」かつ「継続的」に提供することを当社ウェブサイトに開示しております。機関投資家等に対しては、個別面談の対応のほか、決算説明会を会場開催または動画配信により年2回開催し、決算説明会では代表取締役社長が自ら説明を行っており、決算説明の動画と説明資料を当社ウェブサイトに掲載して提供し開示しております。また、これらのほかに、個人投資家向けのオンラインによるIRセミナーをライブ配信形式で開催し、個人投資家向けにわかりやすい事業等の説明を行っており、個人投資家との質疑応答も実施しております。
これらの活動状況につきましては、本報告書の3.「2.IRに関する活動状況」に記載しております。
※ディスクロージャーポリシーの掲載ページ：https://www.paris-miki.com/hd/investor/management-policy/disclosure-policy.html
※決算説明の動画・資料の掲載ページ：https://www.paris-miki.com/investor/ir_event/setsumeikai.html
※招集通知の掲載ページ：https://www.paris-miki.com/hd/investor/ir_event/shareholders_meeting.html

【株主との対話の実施状況等】
当社株価の向上とともに、IR活動の推進により株主様との対話を積極的に行うことで企業価値の向上を図り、お客様、株主様をはじめとするさまざまなステークホルダーの安心と信頼の向上に努めております。
対話の推進と開示に関する具体的な取り組みの状況につきましては、以下のとおりです。
・新中期経営計画の策定・公表
機関投資家との対話、取材対応等を通じて中期経営計画の具体的な進捗や収益性改善の状況等について開示内容の充実化を図っております。前中期経営計画を振り返り、明確になった課題の解決と近年の外部環境の変化を踏まえ、新たに策定した中期経営計画を本決算発表時に公表し、決算の概要と合わせて機関投資家に説明しております。
・決算説明会、経営説明会の実施
代表取締役社長による決算説明会を通期および第2四半期の年2回、会場開催または動画配信により開催し、決算説明資料と説明内容の書き起こし記事（和文および英文）の提供を行っております。2025年3月期通期におきましては、機関投資家向けの決算説明会を会場開催により行いました。また機関投資家向けとは別に、個人投資家向けの決算説明会をオンラインでのライブ配信により実施いたしました。なお、これらの説明会の動画はオンデマンド方式による配信を行っております。
・機関投資家等との対話機会の充実
機関投資家等の取材対応、オンラインミーティング等を継続的に開催しております。
・英訳対応の強化と情報開示の充実
決算補足説明資料「DATA FILE」の英文開示・公表を行っているほか、当社ウェブサイト上のIRコンテンツの拡充・刷新を図り、また、サステナビリティを巡る課題への対応に関するコンテンツも開設し、情報開示と発信に積極的に取り組んでおります。

「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」について、資本収益性や市場評価の改善に向けた具体的な取り組みと、実施時期に関する課題の現状分析と計画策定・開示、取り組みの実行については、経営計画の実現性を高めるためにも有用な取り組みであると考えております。企業価値の最大化に向けて、ROEの改善とPERの上昇を図るための施策の方向性を示した説明資料を、2025年3月期の実績を踏まえた新中期経営計画と合わせて公表しております。なお、各施策の具体化と中長期の目標設定については、引き続き検討をすすめてまいります。
※ニュースリリース（2025年5月14日）「新中期経営計画の策定に関するお知らせ」：https://www.paris-miki.com/hd/investor/management-policy/medium-term_management/

大株主の状況は2025年3月31日現在の状況を記載しております。
2024年７月１日に株式会社ルネットを吸収分割会社、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割契約の効力発生により、同社の資産運用事業を当社が承継し、吸収分割の対価として当社の自己株式4,850,000株を同社に交付いたしました。同社の緊密な者に該当する当社代表取締役会長多根幹雄氏の保有する当社の議決権を合算した当社の議決権の割合が50％超となるため、株式会社ルネットは同日付で当社の親会社に該当することになりました。

当社は、会社と取締役間の取引および会社と取締役との利益が相反する取引は「取締役会規則」において取締役会決議事項としており、承認決議と報告を行っております。
株式会社ルネットと当社の一部の国内連結子会社（株式会社パリミキ）の間で店舗等の賃貸借の取引関係がありますが、近隣の取引実勢を踏まえながら条件等を決定しており一般的な取引条件で行っております。
当社取締役会においては、株式会社ルネットと当社子会社との間の取引も含めて審議の対象としており、審議の対象となる取引がある場合には、取引当事者に該当する当社代表取締役会長多根幹雄は当該議決に加わらず、取締役会において報告および決議を行っております。
なお、前記の取締役会への付議に先立ち、独立社外取締役のみで構成し、支配株主（親会社）と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、任意の特別委員会（利益相反管理委員会）を設置（常設）しております。

・親会社におけるグループ経営に関する考え方及び方針
グループ経営に関する方針については、当社取締役会が主体となって意思決定を行い、経営方針・経営計画等を策定しております。株式会社ルネットは、当社代表取締役会長多根幹雄が議決権を100％有する会社で非上場の資産管理会社であり、同社はグループ経営は行っておらず、同社との間には親会社におけるグループ経営に関する考え方及び方針に関連する記載すべき契約等はありません。

・少数株主保護の観点から必要な親会社からの独立性確保に関する考え方・施策等
前項「4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に記載のとおり、会社と取締役間の取引および会社と取締役との利益が相反する取引は「取締役会規則」において取締役会決議事項としており、承認決議と報告を行っております。
当社の意思決定プロセスへの株式会社ルネットの関与はなく、同社との間には当社の意思決定プロセスに関連する契約や合意等はありません。

・事業領域のすみ分けについて
株式会社ルネットは、当社の主要な事業内容である眼鏡小売事業およびその他の関連事業等は行っておりません。また同社の行う投資事業は、新規事業会社などへの有価証券による投資を主にしております。当社子会社となった株式会社パリミキアセットマネジメントは公募型投資信託を運用する会社であり、その運用する投資信託はファンド・オブ・ファンズにより構成されるファンドの運用を特徴としておりますので、当社グループの行う事業と競合する関係にはないと考えております。

監査等委員会が必要とした場合は補助スタッフを置くこととし、補助スタッフを設置した場合の任命・異動については監査等委員会の事前の同意を得ること、人事考課については監査等委員会が行うこととしております。

監査等委員会は、社外取締役監査等委員2名を含む3名で構成され、定期的に監査等委員会を開催し、客観的な立場から取締役の職務遂行に対し必要に応じて意見を述べる等、取締役の職務執行を監視できる体制をとっております。
会計監査人は、監査等委員との定例報告会を概ね四半期毎に年4回開催し、内部監査部門とも定期的に会議を開催しております。それ以外にも必要に応じて不定期に説明会・連絡会を開催することにより、相互に意見および情報の交換を行うこととしております。
内部監査部門は、監査等委員会において内部監査報告を定期的に行い、協議および意見交換を行うこととしております。また、代表取締役社長および当社グループの経営陣に対して内部監査報告を行う内部監査・内部統制報告会を定期的に開催しており、監査等委員も会議に出席して積極的に情報共有と意見交換を行っております。

任意の指名・報酬委員会を設置しております。委員は独立社外取締役2名、代表取締役1名の計3名で構成され、独立社外取締役が委員長を務めることとしております。
経営陣幹部を含む取締役・監査等委員の候補者の指名にあたり、選定基準に基づき代表取締役が候補者を選定し、指名・報酬委員会に対し候補者の原案を提示し、同委員会での審議、答申を経たうえで、取締役会はその決議に基づき候補者を指名し、株主総会議案として上程します。なお監査等委員の候補者の指名にあたっては事前に監査等委員会の同意を得ることとします。また、経営陣幹部を含む取締役が解任基準に該当する事態を取締役会が認識した場合は、指名・報酬委員会に対し事態を説明し審議、答申を経たうえで、取締役会において審議した後、解任を決定した場合には株主総会議案として上程することとします。
取締役の報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役会長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額および賞与の評価配分ならびに株式報酬の額としております。取締役会は当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役会長は、当該答申の内容に従って決定をし、決定した個人別の報酬額を指名・報酬委員会に報告しなければならないこととしております。
なお、同委員会は2025年3月期中において、委員全員の出席により2回開催いたしました。

監査等委員会設置会社への移行に伴い、東京証券取引所の定める独立性基準を満たす独立社外取締役2名を独立役員として指定しております。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に、職務執行の対価として、通常型のストック・オプションとして新株予約権を発行することとしております。ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額は、新株予約権1個当たりの公正価額に割り当てる新株予約権の総数を乗じて得た額となり、普通株式2,000,000株を株式数の上限とし、取締役に対し年額100百万円（うち社外取締役10百万円）の範囲で、金銭による報酬額とは別枠で発行いたします。
ストック・オプションは、毎年、一定の時期に付与することを原則としており、業務執行取締役は、中長期の企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的とし、上位の役位ほど付与数が高まる構成とし、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、中長期の企業価値増大および株主との共通視点を持たせることを目的とし、付与数は一律・一定数とします。
新株予約権は、新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとし、新株予約権の付与総数の算定方法は、各連結会計年度の業績に与える影響、ならびに保有する自己株式の数を含む資本政策、株式希釈化の影響等も考慮し、指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定するものとします。

会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりです。

第5回新株予約権（2020年9月1日発行決議）
目的：当社の取締役および監査役に企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えるため
新株予約権の数：5,700個（普通株式 570,000株）
権利行使時の1株あたり払込金額：301円
権利行使期間：2022年9月2日から2030年9月1日まで
付与対象者および付与数：当社取締役 5名 5,000個（500,000株）、当社監査役 3名 700個（70,000株）

第6回新株予約権（2020年9月1日発行決議）
目的：当社の執行役員および従業員、ならびに当社子会社の取締役、監査役、執行役員および従業員の業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに、優秀な人材を確保し、当社グループ全体の企業価値向上に資するため
新株予約権の数：23,380個（普通株式 2,338,000株）
権利行使時の1株あたり払込金額：301円
権利行使期間：2022年9月2日から2025年9月1日まで
付与対象者および付与数：当社執行役員 3名 550個（55,000株）、当社従業員 35名 2,386個（238,600株）、当社子会社取締役 9名 1,350個（135,000株）、当社子会社監査役 3名 450個（45,000株）、当社子会社執行役員 6名 900個（90,000株）、当社子会社従業員 2,793名 17,744個（1,774,400株）

第7回新株予約権（2022年5月13日発行決議）
目的：当社の執行役員および従業員、ならびに当社子会社の取締役、監査役、執行役員および従業員の業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに、優秀な人材を確保し、当社グループ全体の企業価値向上に資するため
新株予約権の数：9,270個（普通株式 927,000株）
権利行使時の1株あたり払込金額：279円
権利行使期間：2024年5月14日から2032年5月13日まで
付与対象者および付与数：当社執行役員 5名 790個（79,000株）、当社従業員 24名 2,160個（216,000株）、当社子会社取締役 8名 950個（95,000株）、当社子会社監査役 3名 90個（9,000株）、当社子会社執行役員 3名 510個（51,000株）、当社子会社従業員 54名 4,770個（477,000株）

第8回新株予約権（2023年5月12日発行決議）
目的：当社の取締役に企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えるため
新株予約権の数：500個（普通株式 50,000株）
権利行使時の1株あたり払込金額：348円
権利行使期間：2025年5月13日から2033年5月12日まで
付与対象者および付与数：当社取締役 1名 500個（50,000株）

第9回新株予約権（2023年5月13日発行決議）
目的：当社の執行役員および当社子会社の取締役・従業員の業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに、優秀な人材を確保し、当社グループ全体の企業価値向上に資するため
新株予約権の数：1,220個（普通株式 122,000株）
権利行使時の1株あたり払込金額：348円
権利行使期間：2025年5月13日から2033年5月12日まで
付与対象者および付与数：当社執行役員 4名 800個（80,000株）、当社子会社取締役 5名 390個（39,000株）、当社子会社従業員 1名 30個（3,000株）

当社は、取締役の報酬総額を招集通知（事業報告）において開示しており、招集通知（事業報告）は当社ウェブサイトに掲載しております。
2025年3月期における取締役の報酬総額は次のとおりであります。
取締役 5名 82百万円（うち社外取締役2名 13百万円）

固定報酬、賞与および自社株報酬であるストック・オプションで構成されており、取締役の報酬等は、株主総会の決議によって決定した取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額の限度額内において、取締役会で定める内規に基づき、各取締役の役割、地位、業績ならびに貢献度等を勘案して決定する方針であります。
監査等委員の報酬等は、株主総会の決議によって決定した監査等委員である取締役の報酬総額の限度額内において、職務分担等を勘案し、監査等委員の協議により決定しております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の改定決議年月日は2025年6月26日開催の第77回定時株主総会であり、決議の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は年額300百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内）であります（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は9名以内。）。監査等委員である取締役の報酬額は年額50百万円以内（定款で定める監査等委員の員数は5名以内）であります。また、2025年6月26日開催の第77回定時株主総会決議に基づくストック・オプション報酬額は、上記の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額100百万円以内（うち社外取締役10百万円）であります。
当社における自社株報酬は通常型のストック・オプション報酬であり、収益性の向上と財務の健全化を図り、企業価値を創造することにより向上を目指す、当社株価に連動する中長期のインセンティブ報酬であると位置づけております。
なお2025年3月期におきましては、経営・財務状況を鑑み賞与支給を行っておりません。

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役割、地位、職責、貢献度、在任年数、業績、他社水準、従業員給与の水準の各要素を考慮し、総合的に勘案して決定するものとしております。また、代表取締役社長の基本報酬（金銭報酬）は、従業員給与の平均額の10倍を上限額に定めるものとします。
業績連動報酬等は、連結会計年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した金銭報酬、および当社の株価を指標とする株式報酬とします。金銭報酬は、各連結会計年度の連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）の一定水準以上の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として、毎年一定の時期に支給することとしております。当社の株価を指標とする株式報酬は通常型のストック・オプションであり、新株予約権の割当日における当社株価および行使価額等の諸条件をもとにブラック・ショールズ・モデル等を用いて公正価額を算定しております。
非金銭報酬等は、株式報酬として、新株予約権による通常型のストック・オプションとし、毎年、一定の時期に付与するものとします。業務執行取締役には、中長期の企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的とし、上位の役位ほど付与数が高まる構成とします。社外取締役は、中長期の企業価値増大および株主との共通視点を持たせることを目的とし、付与数は一律・一定数とします。新株予約権は、職務執行の対価として発行するものであり、新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとし、新株予約権の付与総数の算定方法は、各連結会計年度の業績に与える影響、ならびに保有する自己株式の数を含む資本政策、株式希釈化の影響等も考慮し、指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定いたします。
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名・報酬委員会において検討を行います。取締役会（後記の委任を受けた代表取締役会長）は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。なお、基本報酬、業績連動報酬等、非金銭報酬等の各報酬等の種類ごとの具体的な比率は現在は8:1:1を基準としておりますが、将来の業績回復時には、基本報酬の上限水準を維持しつつ比率を6:2:2まで変化させることを想定しております。また各業務執行取締役の役割、地位および会社への貢献度等を総合的に勘案したうえで、上位の役位ほど業績連動報酬等のウェイトが高まる構成とします。
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役会長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業・担当職務の業績を踏まえた賞与の評価配分とします。取締役会は、当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役会長は、当該答申の内容に従って決定をし、決定した個人別の報酬額を指名・報酬委員会に報告しなければならないこととしております。なお、株式報酬については、上記の個人別の報酬額と同様のプロセスにより、指名・報酬委員会に原案を諮問し得た答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議いたします。取締役会の委任決議に基づき、代表取締役会長多根幹雄は当社全体の事業および業績を俯瞰する立場から各取締役の職務・業績を評価することができることから、個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

社外取締役が必要とした場合は、専従スタッフを置くこととしております。現在のところは、取締役会・監査等委員会の開催に際してサポートが必要な場合は総務チーフより資料の事前配布および重要事項の伝達を行っております。

当社は持株会社として、グループ内の事業子会社を統括しております。
取締役会については、社外取締役3名を含む取締役7名（うち女性1名）で構成されており、経営上の重要事項の意思決定ならびに各取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会ではグループ各社の経営・業務執行状況の報告を行っており、子会社の適正な業務執行を統治しております。
また、取締役会における経営監督機能の強化と業務執行の迅速化を図り、経営の監督と執行の分離を明確化するため、執行役員を選任しております。
監査等委員会については、社外取締役監査等委員2名を含む監査等委員3名で構成されており、取締役会開催日と同日の開催を原則としております。監査等委員は、常勤監査等委員が中心となり監査を実施しており、取締役・従業員からの重要事項の報告を受け、また必要に応じて取締役・従業員に対して報告を求めることができ、取締役会のほか重要な会議に出席することにより監査を実施しております。
また監査等委員は、会計監査人、内部監査部門ならびにグループ各社の監査役・内部監査と情報交換に努め、連携して当社およびグループ各社の監査の実効性を確保しております。
なお、社外取締役監査等委員の西村善朗は、税理士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
責任限定契約については、当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）については100万円または法令の定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
また当社と会計監査人との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会計監査人については5,000万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
当社の会計監査人はEY新日本有限責任監査法人であります。監査業務に係る同監査法人の体制につきましては、公認会計士である業務執行社員の継続監査年数は全員7年以内であり、同監査法人は自主的に業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。監査業務に係る補助者につきましては、EY新日本有限責任監査法人の監査計画に基づき、公認会計士8名およびその他18名で構成されております。

当社は、監査等委員会設置会社であります。
社外取締役が出席する取締役会において、内部監査結果の報告を含めた内部統制状況の報告および監査等委員会による監査の監査方針等の説明を行っております。社外取締役は、それぞれの専門知識および経営に関する見識・経験等に基づき監督または監査を実施しております。また監査等委員会において、社外取締役監査等委員は内部監査および会計監査の結果等について報告を受け、客観的・中立的な観点から質問・助言等を行っております。社外取締役は、これらの連携および関係を通じて企業統治において充分な機能および役割を担っており、現状のコーポレート・ガバナンス体制は有効に機能していると考えております。

１．企業運営の基本方針
当社グループは、小さな失敗と数限りない障害がすばらしい創造の種になるように、経営理念および信条を経営の基本とする。
【経営理念】
第一に お客様とその未来のために
第二に 社員とその未来のために
第三に 企業とその未来のために
【信条】
第一原則 世界中のすべての企業のうちで、わが社は最善の顧客サービスを持とうとする。
第二原則 個人に対する尊敬と、自然と人間に対する興味と関心を持とうとする。
第三原則 一つ一つの組織…人間はその任務の全部を、堂々と説くことを考えながら、着実に任務を持とうとする。

２．内部統制の各機能の整備に関する方針
1.取締役・従業員の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)経営理念ならびに信条の基本に則った精神をグループ全体に強い意を持って浸透させ継承することにより、法令と社会倫理の遵守を含めた未来のあるべき人間形成をまず企業活動の原点とすることを徹底する。
(2)当社および当社子会社の取締役および従業員が法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンス担当役員およびコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス基本方針および行動規範を策定するとともに、当社および当社子会社の取締役および従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制を構築する。
(3)コンプライアンス上の重要な事態が発生した場合には、その内容・対処案がコンプライアンス担当役員を通じ、取締役会および監査等委員会に報告される体制を構築する。
(4)コンプライアンス基本方針に従い、内部監査部門と連携して実施状況を管理・監督し、コンプライアンス委員会は、従業員に対して適切な研修体制を構築し内部通報相談窓口（ミキホットライン）を設置する。

2.取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報・文書の取り扱いは、文書管理規程および情報管理・秘密保持規則に従い適切に保存および管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。

3.財務報告の適正性を確保するための体制
情報開示の透明性および公正性を促進するために、経理規程および連結決算規程によって経理処理方法を統一する基準を定め、財務諸表および財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある情報の適正性を確保するものとする。

4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)内部統制を推進するために、リスクマネジメント担当役員およびリスクマネジメント委員会を設置し、お客様、社員、そして企業の将来も見据え、それぞれの立場でリスクマネジメント規程を定め、リスク管理体制の構築および運用を行う。
(2)各部署は、リスクマネジメント規程に基づき事前予兆対応体制を整え、それぞれのリスクマネジメントを行い、リスクマネジメント委員会へ定期的に状況を報告し、連携を図る。
(3)重大な緊急事態が発生した場合には、取締役社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
(4)リスクマネジメント規程およびリスク分類別マニュアルに基づき、内部監査部門が監査を実施する。

5.取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)経営計画については、経営理念を基軸に置き、計画に基づき目標達成のために活動する。また、事前予兆対応体制下において、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検証を行う。
(2)取締役の職務執行については、取締役会規則により定められている事項およびその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議する。
(3)日常の職務遂行に際しては、職務分掌規程に基づき、権限と責任と創造性発揮の契約が行われ、各責任者が職務権限基準に則り業務を遂行する。

6.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1)当社子会社の経営においては、各社の自主性と当社グループの戦略・経営理念・信条を尊重し、子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われる体制、ならびに子会社の損失の危険の管理体制を確保するため、子会社に対し関係会社管理規程に基づき、事業内容、業務執行状況ならびに財務状況等についての定期的な報告を求め、重要案件についての事前協議を行う。
(2)リスクマネジメント規程をグループ共通の規定とし、当社と当社子会社は相互に連携してグループ全体のリスク管理を行う。
(3)グループ各社にコンプライアンス担当者を置き、コンプライアンス基本方針においてもグループ共通で策定・運用する。

7.監査等委員会の職務の補助に関する体制
(1)監査等委員会が必要とした場合は補助スタッフを置く。
(2)監査等委員会の職務を補助するスタッフの任命・異動については監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
(3)補助スタッフの人事考課については監査等委員会が行うものとする。
(4)取締役および従業員は、補助スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

8.監査等委員会への報告体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制および監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)当社および当社子会社の取締役および従業員またはこれらの者から報告を受けた者は、業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査等委員会に報告する。また、職務の執行に関する法令違反、定款違反および不正行為の事実、あるいは会社に著しい損害を及ぼす恐れがある場合は速やかに監査等委員会へ報告する。なお、監査等委員会は必要に応じて、当社および当社子会社の取締役および従業員に対して業務執行に関する事項について報告を求めることができる。
(2)上記の監査等委員会へ報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止する。
(3)監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門、グループ各社の監査役と情報交換に努め、会合を定期的に開催し、連携して当社およびグループ各社の監査の実効性を確保するものとする。
(4)監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求したときは、当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(1)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
行動規範および内部統制基本方針に、反社会的な勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関わらないことを定め、全社的に取り組んでおります。
(2)反社会的勢力排除に向けた整備状況
リスクマネジメント委員会が統括し、顧問弁護士および警察などの外部専門機関と連携をとりながら情報収集を行い対応します。またリスクマネジメント規程に基づき分類別対応マニュアルを作成し、研修および教育活動を通じて社内啓蒙を図ります。

―――

・コーポレート・ガバナンス体制（模式図）
・適時開示に係る社内体制（模式図）
情報取扱責任者とIR、コーポレート、ファイナンスの各部門が、社内の各部門および子会社の各部門と連携して情報収集と分析を行っており、開示すべき情報につきましては、TDnetへの登録・開示とともに、当社ウェブサイトに掲載して情報開示を行っております。一方、当社内および当社グループ内において「内部情報管理規程」を制定しており情報管理体制を整備しております。