当社は、創業者自らが筆を取って宣言した創業主意「わが国の福利を増進するの分子を播種栽培す」のもと、「伝統的開拓者精神と積極的創意工夫」「会社の健全なる繁栄を通じて企業の社会的責任を果たすこと」「組織とルールに基づいた行動」を企業理念に掲げるとともに、兼松行動基準に則り、社会的に有用な商品・サービスを提供することを通じて、様々なステークホルダーに報いる企業活動を行い、持続可能な社会の実現に努めております。
このため、経営の透明性を高め、より公正性・効率性・健全性を追求すべく、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、株主、顧客・取引先、従業員などのすべてのステークホルダーに評価され、企業価値を高めることを目的として、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図っております。

【監督機能と業務執行機能の分離】
当社は、経営の意思決定の迅速化および監督機能と業務執行機能を分離することによる職務責任の明確化を図るとともに、業務執行の機動性を高めるため、執行役員制度を採用しており、業務執行機関として、取締役会長および社長を含む特定の執行役員で構成する経営会議を設置しております。
取締役会は、法令または定款に定める事項のほか、当社の経営方針、その他業務執行に関する重要事項を決定するとともに、経営会議からの重要事項の付議および各種報告などを通じて、取締役および執行役員の職務の執行を監督しております。経営会議は、取締役会決定の方針に基づいて、会社の全般的な業務の執行に関する基本方針を定め、業務遂行の指揮、指導にあたっております。

【経営に対する監督・監査体制の強化】
当社は、取締役のうち、独立性の高い社外取締役を複数選任することにより、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性の強化・向上を図っております。また、当社は、監査役会設置会社であり、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査しております。更に、監査役のうち、半数は社外監査役であり、その知見・経験に基づいた客観的視点に立った提言・助言を通じ、外部からの経営監視・監督機能を十分に果たしております。これらにより、当社の経営の透明性を高め、公正性・効率性・健全性を追求しております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードに記載された各原則について、すべて実施しております。

（原則1-4） 政策保有株式
純投資目的以外で上場株式を保有するにあたっては、投資先企業との取引関係の維持・拡大による中長期的な収益の拡大につながるかどうかなど、投資の必要性・目的・採算などからみた経済的合理性、他の出資者の評価・意図、および出口戦略などについて検討を行った上で、投資の是非について総合的に判断しております。
このうち、関係会社を除く上場会社の株式については、社内規則に基づき、毎年、投資先ごとに保有目的などの定性面に加えて、関連する収益や受取配当金などのリターンを定量的に評価し、当社の資本コストに見合った投資かどうか取締役会で検証しております。
なお、政策保有株式の縮減については、中期経営計画integration 1.0の期間に、連結資本合計に対する政策保有株式の保有比率を10％以下とする方針を掲げ、政策保有株式の売却を進めた結果、2025年3月期において、目標を前倒しで達成しております。
保有する上場株式に係る議決権の行使については、中長期的な視点で企業価値向上につながるか、または当社の株式保有の意義が損なわれないかなどを当社判断基準として、議案ごとに総合的に判断しております。

（原則1-7） 関連当事者間の取引
当社は、取締役会規程、取締役規程および職務権限規程において、会社と取締役との取引、および取締役の競業取引について、取締役会での決議を求めております。また、取締役会は、これらの取引に関する重要な経過について担当の取締役より報告を聴取いたします。

（補充原則2-4-1） 中核人材の登用等における多様性の確保
当社では、中長期的な企業価値の向上に向けた人的資本に関する考え方として人的資本基本方針を策定し、有価証券報告書・統合報告書および当社ウェブサイトで開示しております。人的資本基本方針に基づき人材育成方針、社内環境整備方針を定め、方針に応じた取組み事例、目標値および実績値を有価証券報告書に開示しております。
将来の経営層や管理職に登用する人材の多様性を高めていくため、女性・外国籍の採用比率を定めて多様なバック・グラウンドを持つ人材を採用すると共に、女性管理職比率も定めて積極的な育成や登用を行っております。

（原則2-6） 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、キャッシュバランス型の確定給付型企業年金制度を採用しており、企業年金の積立金の管理および運用に関して、社外の資産管理運用機関等と契約を締結しております。当社は、資産の運用基本方針および運用指針等を策定し、その方針に従って資産の運用を委託するとともに、運用資産を定期的に時価により評価しております。また、これらの外部機関による運用実績等を適切にモニタリングするべく、企業年金の資産運用に精通した部署が業務を担当しております。

（原則3-1） 情報開示の充実
(i)当社の企業理念や経営戦略、経営計画については、当社ウェブサイト、決算説明会資料などにて開示しております。
当社の企業理念、経営戦略および経営計画については、以下のURLをご参照ください。
企業理念 https://www.kanematsu.co.jp/company/mission/
経営戦略および経営計画 https://www.kanematsu.co.jp/ir/shareholders/integration

(ii)コーポレートガバナンスの基本方針はコーポレートガバナンス報告書 １．「基本的な考え方」にて開示しております。

(iii) 社外取締役を除く取締役の報酬は、月例報酬、業績連動報酬および業績連動型株式報酬により構成されており（業績連動報酬の算定方法および業績連動型株式報酬については、当社ウェブサイトおよび有価証券報告書などで開示しておりますので参照ください）、社外取締役の報酬は月例報酬のみで構成されております。これらの月例報酬および業績連動報酬は、社外取締役が委員長を務め、過半数を構成する任意の委員会である報酬委員会の助言・提言を踏まえ、株主総会で承認された範囲内において取締役会で決定しております。

(iv) 取締役の選解任に際しては、社外取締役が過半数を構成する任意の委員会である指名委員会の助言・提言を踏まえ、人格・識見・実行力ともに優れ、当社の取締役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を候補者とし、取締役会で決定しております。
監査役の選解任に際しては、業務執行者からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度を保持できるかなどを勘案して、監査役としての適格性を慎重に検討した上で行っております。なお、監査役候補者の選任については、監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。

(v) 取締役および監査役の選解任に際しては、選解任の理由を、株主総会参考書類において開示しております。

（補充原則3-1-3） サステナビリティについての取組み等
当社は、脱炭素社会に向けた取組み、持続可能なサプライチェーンの構築、地域社会との共生を当社が取り組む重要課題（マテリアリティ）に掲げ、中期経営計画 integration 1.0の基本方針のひとつに、顧客に提供する最適なソリューションとしての提供価値の拡充を掲げ、そのなかでサプライチェーンの脱炭素化、サーキュラーエコノミーの創出等を重点的に強化することとしております。伝統的ビジネスの進化と新規事業の創出により、持続可能な世界経済成長の実現と社会的課題の解決に貢献することを定め、当社のサスティナビリティを巡る課題への対応については統合報告書にて開示しております。
https://www.kanematsu.co.jp/ir/library/final

当社は、経営戦略と人材戦略を連動させ、当社が目指す姿の実現に向けた価値創造の源泉となる人的資本を強化するため「人的資本委員会」を設置し、人的資本に関する考え方として人的資本基本方針を策定しております。人的資本基本方針に基づき人材育成方針、社内環境整備方針を定め、方針に応じた取組み事例、目標値および実績値を有価証券報告書に開示しております。

また、当社はTCFDの提言に賛同を表明しております。TCFDに基づく開示につきましては、当社ウェブサイトで開示しております。
https://www.kanematsu.co.jp/sustainability/tcfd

（補充原則4-1-1） 取締役会の役割と経営陣への委任の範囲
取締役会は、執行役員による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令上取締役会が決定すべき事項（基本的な営業方針および全社的な計画の策定・決定、株主総会に関する事項、法令または定款に定める事項、特に重要な諸規程の制定改廃、投融資、契約の締結などの業務執行に関する重要事項など）およびあらかじめ取締役会で定めた取締役会規程に規定する事項を決議し、その他の業務執行（その主なものは取締役会規程に定める報告事項）については、取締役会が定めた職務権限規程に基づき、経営会議または執行役員にその決定を委任しております。

（原則4-9） 独立社外取締役の独立性判断基準および資質
当社は、独立社外取締役の指名に際して、東京証券取引所の定める独立性基準に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを確認しております。また、当社は、総合商社として多種多様な事業を行っていることから、取締役会の内外において、独立社外取締役より客観的な視点かつ独立的な立場からの的確な助言・提言を得ることを期待しております。従って、取締役会は、独立社外取締役候補者の指名に際しては、企業経営における豊富な経験、あるいは高度な専門性に基づく見識などを重視することを基本方針としております。

（補充原則4-10-1） 委員会構成の独立性等
取締役の指名・報酬等については、社外取締役が委員長を務め、過半数を構成する任意の委員会である指名委員会または報酬委員会の助言・提言を踏まえ、取締役会で決定しております。
なお、各委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等については、本報告書の「Ⅱー１．機関構成・組織運営等に係る事項」に記載しております。

（補充原則4-11-1） 取締役会の構成
当社は、中長期の経営戦略の遂行に際し、取締役会に求められるスキルを特定し、その組み合わせが適切となるように取締役候補者を決定しております。
また、各取締役のスキル、バック・グラウンド、およびグローバル経験などについては、招集通知におけるスキル・マトリックスにおいて開示しております。
https://www.kanematsu.co.jp/ir/shareholder_general/

（補充原則4-11-2） 取締役・監査役の兼任状況
社外取締役および社外監査役をはじめ、取締役および監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役および監査役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めております。なお、重要な兼職の状況は、定時株主総会招集通知の事業報告において開示しております。

（補充原則4-11-3） 取締役会の実効性についての分析・評価
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を毎年実施しております。
評価・分析につきましては、以下の方法で行いました。2025年4月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。その集計結果の報告を踏まえたうえで、2025年5月の定時取締役会において分析・評価結果の報告を行い、2025年6月の定時取締役会で活発な議論・意見交換を行いました。その結果の概要は以下のとおりです。アンケートの回答からは、取締役会の議論、取締役会の運営、取締役会のモニタリング機能等はおおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。また、中計に関連して、計画の進捗のモニタリングや、人的資本の活用などにつき、目標達成に向けた議論を継続的に行うべきとの意見が多く寄せられました。今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取組みを継続的に進めて参ります。

（補充原則4-14-2） 取締役・監査役に対するトレーニングの方針
当社は、社外取締役・社外監査役に当社グループの企業理念、兼松行動基準、経営方針、事業活動および組織などに関する理解を深めることを
目的に、就任時およびその後も継続的に、これらに関する情報提供を行っております。
また、社外取締役・社外監査役を含む取締役、監査役に対しては、取締役会の実効性評価における意見を踏まえ、テーマ別役員研修を毎年実施するとともに、新しい考えの習得や生きた情報に触れる自己啓発などを目的として、日本貿易会、日本経済団体連合会(経団連)、日本監査役協会などが開催する外部セミナーへの参加、人的ネットワーク作りを推奨しております。

（原則5-1） 株主との建設的な対話に関する方針
当社では、財務担当役員が財務部、主計部などのＩＲ活動に関連する部署を統轄し、日常的な部署間の連携を図っております。株主や投資家に対しては、経営トップが出席する決算説明会を第２四半期および通期の年２回開催し、個人投資家向け説明会を定期的に行っています。また、アナリスト・機関投資家とのミーティングも積極的に実施し、対話機会の向上に努めております。それらの結果は、随時、経営陣幹部および取締役会に報告しております。なお、株主との対話に際してはインサイダー情報の漏洩防止を徹底しております。

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示あり】
当社は、株主価値向上に向け、中期経営計画integration 1.0において、当期利益、ROE、ROIC、ネットDERの財務目標を掲げております。資本効率性の指標としてのROEは16～18%程度、ROICは8%以上を目標とし、その達成に向けて、「資本収益性・効率性の向上」、「資本コストの低減」、「期待利益成長率の向上」を３つの指針として、最適な事業ポートフォリオと効率性を追求し、事業成長と株主価値向上を目指すと共に、累進配当導入による株主還元強化に取り組みます。
中期経営計画integration 1.0については、以下のURLを参照ください。
https://www.kanematsu.co.jp/ir/shareholders/integration

１．上記大株主の状況は、2025年３月31日時点のものです。
２．所有株式数の割合は、自己株式（266,620株）を控除して計算しております。
３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）および株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式は、信託業務に係る株式です。
４．過去３連結会計年度および当コーポレートガバナンス報告書提出日までの間に、関東財務局長に提出された以下の大量保有報告書および大量保有報告書の変更報告書について、当社として2025年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有者による報告は、共同保有者の保有分を含んでおります。

名称/報告義務発生日/保有株券等の数/保有株式割合
三井住友信託銀行株式会社/2023年5月31日/4,514,600株/5.34％
グランサム、マヨ、ヴァンオッテルローアンドカンパニーエルエルシー/2023年12月21日/5,152,711株/6.10 ％
株式会社三菱UFJフィナンシャルグループ/2024年10月9日/3,722,054株/4.40％
ブラックロック・ジャパン株式会社/2024年10月31日/4,360,724株/5.16％

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当社は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、取締役会の下に任意の指名委員会および報酬委員会を設置しております。本報告書提出日現在の各委員会の構成および役割は以下のとおりです。

「指名委員会」
構成：　社外取締役１名（委員長）、社外取締役２名、社内取締役１名
役割：　取締役の選任および解任に関する株主総会議案、またそれを決議するために必要な基本方針、規則および手続などについて審議し、取締役会に対して答申を行う。

「報酬委員会」
構成：　社外取締役１名（委員長）、社外取締役２名、社内取締役１名
役割：　取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、報酬等の内容、またそれを決議するために必要な基本方針、規則および手続などについて審議し、取締役会に対して答申を行う。

１．監査役と会計監査人の連携状況
監査役は、会計監査人の取締役からの独立性を確保し、会計監査人の監査計画について、事前に報告を受ける体制となっております。また、定期的に会計監査の実施状況や会社の業績、財政状態に影響を与える事項、課題についての意見交換を実施することで、情報の共有化を図っております。

２．監査役と内部監査部門の連携状況
内部監査部門である内部監査部は、監査役と定期的な会合をもち、監査計画の説明、実施状況の報告、リスク情報の共有を行うなど緊密な連携を保ち、内部監査の実効性の確保を図っております。

３．内部監査部門と会計監査人の連携状況
内部監査部門である内部監査部は、会計監査人と内部統制評価などを通じて、相互に情報交換を行っております。

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

中長期的な企業価値向上に対する取締役会のコミットメントを強化し、そのインセンティブとなる役員報酬制度として、業績連動報酬制度を2024年４月１日付で改定いたしました。
また、2018年５月９日開催の取締役会および2018年６月22日開催の第124回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）を対象として、信託を用いた「業績連動型株式報酬制度」を導入することを決議しております。執行役員に対しても、当社取締役に対するものと同様の業績連動型株式報酬制度を導入しております。本制度は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

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取締役および監査役の報酬等の額については、総額と内訳を事業報告および有価証券報告書に記載し、これらを当社ウェブサイトに掲載し、公衆の縦覧に供しています。

2024年度に係る役員の区分ごとの報酬等の総額は、以下のとおりです。
取締役（社外取締役を除く）：対象員数 ４人、 報酬等の総額 292百万円 （基本報酬 168百万円、業績連動報酬等124百万円（うち非金銭報酬等41百万円））
監査役（社外監査役を除く）：対象員数 ３人、 報酬等の総額 60百万円（基本報酬 60百万円）社外役員： 対象員数 ５人、 報酬等の総額 50百万円（基本報酬 50百万円）

（注１）株主総会決議による取締役の報酬額は年額４億50百万円以内（うち社外取締役の報酬額は年額40百万円以内）です（2023年６月27日 第 129回定時株主総会決議）。また、監査役の報酬額は年額84百万円以内です（2015年６月24日 第121回定時株主総会決議）。
（注２）上記には2024年６月28日開催の第130回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。
（注３）上記の非金銭報酬等の金額（41百万円）は、業績連動型株式報酬に係る費用として2024年度に計上した金額です。

取締役（社外取締役を除く）の報酬は、月例報酬、業績連動報酬および業績連動型株式報酬により構成されており、月例報酬は、各取締役の役位に応じて、業績を勘案して決定しております。業績連動報酬および業績連動型株式報酬については、経営成績や経営環境を勘案のうえ、報酬等の額や算定方法に関する方針を報酬委員会で審議のうえ、取締役会へ答申し、取締役会にて決定しております。

１．業績連動報酬について
業績連動報酬については、取締役の経営責任を明確にし、業績向上に対するインセンティブを一層高めるため、次の方法に基づき算定のうえ、支給額を確定しております。

（i） 総支給額
総支給額は、当該連結会計年度の有価証券報告書に記載される親会社の所有者に帰属する当期利益に応じ、次の算式により算出される金額または175百万円のいずれか少ない金額といたします。
業績連動報酬総支給額の算出式：
当期利益50億円未満：０
当期利益50億円以上250億円未満：親会社の所有者に帰属する当期利益×0.25％
当期利益250億円以上350億円未満：親会社の所有者に帰属する当期利益×0.30％
当期利益350億円以上：親会社の所有者に帰属する当期利益×0.35％

（ii） 個別支給額
各取締役への個別支給額は上記（ⅰ）に基づき計算された総支給額を、役位ごとに定められたポイントに応じて按分した金額といたします。なお、役位ポイントおよび個別支給額の限度額は次のとおりです。
役位ポイント：
取締役会長・取締役社長 1.0／取締役副社長 0.74／取締役専務執行役員 0.59／取締役常務執行役員 0.53／取締役上席執行役員 0.45／取締役執行役員 0.42
個別支給額の限度額：
取締役会長・取締役社長 62,100千円／取締役副社長 46,000千円／取締役専務執行役員 36,700千円／取締役常務執行役員 32,900千円／取締役上席執行役員 28,000千円／取締役執行役員 26,100千円
上記の個別支給額に係る具体的算定フォーミュラを示すと、次のとおりです。
個別支給額 ＝ 総支給額 X 役位ポイント ÷ 対象となる取締役の役位ポイントの総和

社外取締役については、月例報酬のみを支給しており、業績連動報酬などは支給しておりません。

２．業績連動型株式報酬について
業績連動型株式報酬については、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたものです。当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が次の算定式に基づき算出した各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式（１ポイントは当社株式１株とする。ただし、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、１ポイントあたりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、係る分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行うものとする。）を、当該信託を通じて各取締役に対して交付する、という株式報酬制度です。

（i） 評価対象期間
中期経営計画に定める期間（2024年４月１日から2027年３月末日までの期間）といたします。

（ii） 株式報酬額
当該評価対象期間１年ごとに次の算式により算出（１円未満切り上げ）し、合計した額といたします。
株式報酬額 ＝ 業績連動型株式報酬額（※１） × 対象となる取締役の役位ポイント（※２） ÷ 対象となる取締役の役位ポイントの総和
（※１）業績連動型株式報酬額は、親会社の所有者に帰属する当期利益に応じ、次の算式により算出される額といたします（１円未満切り上げ）。業績連動型株式報酬額（円）の算出式：
当期利益50億円未満：０
当期利益50億円以上250億円未満：親会社の所有者に帰属する当期利益×0.18％
当期利益250億円以上350億円未満：親会社の所有者に帰属する当期利益×0.20％
当期利益350億円以上500億円未満：親会社の所有者に帰属する当期利益×0.22％
当期利益500億円以上：110百万
（※２）対象となる取締役の役位ポイントは、当該評価対象期間中の各事業年度末時点の役位に応じた役位ポイントとし、次に記載のとおりです。役位ポイント：
取締役会長・取締役社長 1.0／取締役副社長 0.74／取締役専務執行役員 0.59／取締役常務執行役員 0.53／取締役上席執行役員 0.45／取締役執行役員 0.42

（iii） 個別支給額の算定式
業績連動型株式報酬制度の個別支給額の算定式は次のとおりです。
［評価対象期間末日時点において取締役の地位にあった場合の算定式］
付与ポイント ＝ 株式報酬額 ÷ 当該信託の保有する当社株式１株当たりの帳簿価格

（iv） １事業年度あたりの上限となる株式数（ポイント）
法人税法第34条第１項第３号イ(1)に定める１事業年度あたりの上限となる株式数（ポイント）は、次のとおりです。役位ポイント：
取締役会長・取締役社長 53,000／取締役副社長 39,000／取締役専務執行役員 31,000／取締役常務執行役員 28,000／取締役上席執行役員 2 3,000／取締役執行役員 22,000
なお、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、中期経営計画の年数に140,000ポイントを乗じた数を上限とし、これを超える場合は、その範囲に収まるように、次の計算式により、各取締役に対する付与ポイントを調整するものといたします。
調整後の各取締役の付与ポイント ＝ 調整前の当該取締役の付与ポイント（当該評価対象期間について算出される付与ポイント） × ｛（140,000
× 評価対象期間の年数） － 当該評価対象期間について当社株式または当社株式に代わる金銭の交付が行われることにより消滅済みのポイント｝ ÷ 調整前の当該取締役全員に対する付与ポイント（当該評価対象期間について算出される付与ポイント）の合計（小数点以下切り捨て）

社外取締役には、取締役会議案の事前説明を含む情報提供、報告および連絡などを行っております。
社外監査役には、情報収集や監査業務を円滑かつ効率的に行うために、監査役の出席する会議、委員会の資料や申請書は事前に配布し、十分準備の整う体制を確保しております。

当社は、顧問制度に関し内規を定めておりますが、現在対象者はおりません。

当社の業務執行、監査・監督等に関する機関は以下のとおりです。
各機関の関係・連携状況等につきましては、添付の「コーポレート・ガバナンス体制図」をご参照ください。また、指名委員会・報酬委員会については．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】補足説明をご参照ください。

１．取締役会
取締役会長を議長として、取締役７名で構成されており、法令または定款に定める事項のほか、当社の経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、中長期の経営戦略を遂行するうえで、取締役会に求められるスキルを特定し、その組み合わせが適切となるように構成されております。また、取締役７名のうち３名を社外取締役とすることにより、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、業務執行に対する監督機能の一層の強化を図る体制としております。原則１ヵ月に１回の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。
なお、取締役の任期は、経営環境の変化に適切に対応するため１年としております。

取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、取締役会の下に任意の指名委員会および報酬委員会を設置しております。（各委員会の構成および役割は、前述のとおりです。）

２．経営会議
経営の意思決定の迅速化および監督機能と業務執行機能を分離することによる職務責任の明確化を図るとともに、業務執行の機動性を高める
ため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会の決定のもと、取締役会の委任に基づき、担当職務を執行いたします。

経営会議は、社長執行役員を議長とし、意思決定の迅速化と機動的経営の実現のため、取締役会長および社長を含む特定の執行役員で構成され、原則として毎月２回以上開催しております。取締役会決定の基本方針に基づき全社の全般的業務の執行に関する基本方針を定め、業務執行の指揮、指導にあたっております。

３．案件審議会
経営会議等に付議される重要案件を事前に審議するため、リスクマネジメント担当役員、主計・財務担当役員および企画担当役員で構成される案件審議会を原則として月に２回開催しております。

４．内部統制・コンプライアンス委員会
企業の法令遵守の重要性に鑑み、当社グループの内部統制システムの構築と推進のために内部統制・コンプライアンス委員会を設置し、社内コンプライアンス体制の強化を図っております。グループ会社も含めた規範となるコンプライアンスハンドブックを整備するとともに、良識ある行動倫理を徹底すべく、周知と教育研修の充実を図っております。また、ホットラインの設置により内部統制・コンプライアンス委員会または社外弁護士に直接報告・相談できる体制を整えております。

５．サステナビリティ推進委員会
気候変動や人権の尊重など、深刻化する社会・環境問題に対して全社的な見地から課題解決を行うべく、サステナビリティ推進委員会を設置しており、社会貢献、環境保全などサステナビリティに関わる様々な事案に対して、主体的に課題解決を図っております。

６．監査役・監査役会
当社は、監査役会設置会社となっており、監査役・監査役会が独立の機関として、取締役の職務の執行を監査する体制としております。監査役は、監査役監査を実効的に行うため、取締役会のほか、経営会議、案件審議会、内部統制・コンプライアンス委員会、その他重要な会議または委員会に出席し、当社グループにおける経営上の重要事項について報告を受けております。また、出席しない場合には、監査役は付議事項について説明を受け、稟議書、報告書等の資料および議事録等を閲覧することができます。

７．内部監査部
執行機関における独立組織として、当社グループを対象とした内部監査を実施し、経営諸活動に係る内部管理体制の適切性・有効性を検証するとともに、経営目線での改善提言を行っております。監査結果は、デュアルレポーティングラインとして代表取締役会長および社長への報告に加え、四半期ごとに取締役会へ直接報告しております。
また、監査役会および会計監査人と四半期ごとに連携し、三様監査の連携強化により内部監査の実効性を確保しております。

８．会計監査人
当社は、会計監査人にPwC Japan有限責任監査法人を選任しており、継続監査期間、業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。
・継続監査期間
当社は、2007年３月期から継続してPwC Japan有限責任監査法人による監査を受けております。なお、当社は、少なくとも1969年３月期から2006年３月期まで継続して旧中央監査法人ならびに旧中央青山監査法人および旧みすず監査法人による監査を受けておりました。また、1968年３月期以前については調査が著しく困難であったため、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員　業務執行社員　谷口寿洋
指定有限責任社員　業務執行社員　新田將貴
指定有限責任社員　業務執行社員　平岡伸也
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名 その他 40名

当社は、経営の透明性を高め、公正性・効率性・健全性を追求するため、監査役会設置会社を採用しております。
監査役４名のうち２名を社外監査役としており、その知見・経験に基づいた客観的視点に立った提言・助言を通じ、外部からの経営監視・監督機能を十分に果たしております。
また、取締役のうち複数名を独立性の高い社外取締役とすることにより、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性の強化・向上を図ることとしております。
今後、一層のコーポレート・ガバナンス強化のため、法制度や当社の実状および会社規模を踏まえた望ましい体制を検討して参ります。

当社では、業務の適正を確保するための体制として、会社法第362条第４項第６号および会社法施行規則第100条第１項ならびに第３項に従い、当社「内部統制システムの構築に関する基本方針」を以下のとおり定め、取締役会において決議しております。（最終改訂2024年４月１日）

当社では、「企業理念」に以下「われらの信条」を定め、経営の拠り所としております。
【われらの信条】
（１）伝統的開拓者精神と積極的創意工夫をもって業務にあたり、適正利潤を確保し、企業の発展を図る。
（２）会社の健全なる繁栄を通じて、企業の社会的責任を果し、従業員の福祉を増進する。
（３）組織とルールに基づいて行動するとともに、会社を愛する精神と、社内相互の人間理解を基本として、業務を遂行する。
また、「兼松行動基準」を定め、日常における業務の指針としております。
会社法および会社法施行規則に定める各項目については以下のとおりです。

１．当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１）企業の法令遵守の重要性に鑑み、「内部統制・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の強化を図る。
（２）コンプライアンスハンドブックを整備し、具体的事例による対応策を盛り込み、社内イントラネット上でも閲覧可能とし、取締役から全従業員までに周知徹底する。
（３）内部統制・コンプライアンス委員会または社外弁護士に直接報告・相談できるホットライン制度を導入し、「ホットライン運用規程」を制定する。
（４）法令遵守のみならず、良識ある行動倫理を徹底すべく、教育研修の充実を図る。
（５）反社会的勢力との関係を一切遮断することについて、コンプライアンスハンドブックに明記し、周知徹底を図る。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
（１）「取締役会規程」にて、取締役会の議事録は10年間本店に備えおくことを定める。
（２）「文書保存細則」において、会計帳簿および貸借対照表ならびに会社の基本的権利義務に関する契約および財産に関する証書、その他これに準ずる文書の保存および廃棄に関する基準を定め、文書を保存する。
（３）当該「文書保存細則」を制定し、取締役の職務の執行に必要と判断される文書が適宜閲覧可能な体制とする。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）市場リスク、信用リスク、投資リスク、カントリーリスク等、業務上発生し得るリスクについては、「職務権限規程」に基づきそれぞれ担当部署を定め、社内規程や施行細則、「業務のしおり」を策定、研修などを通じて周知徹底を図る。
（２）必要に応じ社内横断的な委員会等を設置し、リスクのコントロールを行う。
（３）当社に内在するリスクを総合的に評価し、業務の有効性・効率性を追求するとともに財務報告の信頼性を確保するため、社内横断組織として、「内部統制・コンプライアンス委員会」を設置する。
（４）ビジネスリスクの極小化のために、「職務権限規程」に基づいた社内稟議体制を構築し、主要な投融資については「案件審議会」を設け、各種リスクの見地から総合的に検討する。
（５）自然災害など重大事態発生時の業務に関する危機リスクについて規程および行動指針を策定し、適切な管理体制を構築する。

４．当社の取締役の職務の執行が適正・効率的に行われることを確保するための体制
（１）「取締役会規程」を定め、定例取締役会を原則１ヵ月に１回、臨時取締役会を必要に応じ随時開催する。取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令または定款に定める事項の他、経営方針その他の重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。取締役会には、監査役も出席し意見を述べる。
（２）経営の意思決定の迅速化および監督機能と業務執行機能を分離することによる職務責任の明確化を図り、業務執行の機動性を高めるため、執行役員制度を採用する。執行役員は取締役会が選任し、会社の業務執行を担当する。
（３）意思決定の迅速化と機動的経営の実現のため、取締役会長および社長を含む執行役員で構成される「経営会議」を組織し、取締役会決定の方針に基づいて会社の全般的な業務の執行に関する基本方針を定め、業務遂行の指揮、指導にあたる。
（４）会社が、公正かつ組織的な企業活動を行うため、取締役、執行役員および従業員の職務と権限の関係ならびに基準を定める「職務権限規程」を制定する。
（５）重要案件の決裁のスピードアップと審議の高度化を目的とし、「職務権限規程」に定められた決裁者の決裁に先立ち、あらかじめ全社的立場で検討・審議を行い、決裁者への答申を行うため、「案件審議会」を設置する。
（６）業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画を作成し、また事業年度毎の業務計画を立案し、全社的な目標を設定する。
各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案、実行する。
（７）会計記録の適正を期するとともに、業務が適正に遂行されているかを監視するために、「監査規程」を定め、各部門および子会社を対象として、内部監査部による内部監査を実施する。

５．当社および当社子会社（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制
（１）子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、職務権限規程に定める「関係会社運営に関する職務権限明細表」に従い、基本方針の樹立・経営上の重要事項等に関し、原則として事前に協議のうえ当社の承認を得る体制とする。また、関連会社については、株主総会における議決権行使の賛否を決定することを前提に、経営上の重要事項等に関し、原則として事前に社内承認を得る体制とする。
（２）年に数回、適宜、当社および主要な子会社・関連会社のトップマネジメントが集まり、経営に関する情報を共有し、相互理解とコーポレート・ガバナンスの共通認識の徹底を図る。
（３）当社は、当社のリスクの統制・管理活動と連携が図られるよう、子会社のリスク管理に関する指導・調整を行うとともに、子会社における事業リスクの統制および管理の状況について、内部監査を実施する。
（４）当社は、子会社の危機管理体制の整備を指導し、危機リスク発生の場合には、当社グループで連携し対応できるよう調整する。
（５）当社は、当社グループの中期経営計画および事業年度ごとの業務計画を策定し、子会社においてもその計画達成に向け具体策を策定・実行するよう指導する。
（６）当社は、当社グループを対象とする「コンプライアンスハンドブック」を整備し、その役職員に周知徹底する。また、当社内部統制・コンプライアンス委員会が当社グループのコンプライアンスを統括・推進する体制とする。


６．当社の監査役を補助すべき使用人に関する事項
（１）監査役より、その職務を補助すべき使用人の配置の要請がある場合には、監査役の職務遂行を補助する体制を確保する。

７．当社の監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
（１）監査役の職務遂行を補助すべき使用人については、当該使用人の取締役からの独立性、および当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に留意する。

８．当社の監査役への報告に関する体制
（１）取締役および使用人は、監査役に対して、取締役が法令に違反する事実、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、これを速やかに報告するものとする。
（２）内部統制・コンプライアンス委員会を担当する取締役は、監査役に対して、当社グループのコンプライアンスに関する業務の状況について１ヵ月に１度以上、重要事項については都度、報告する。
（３）取締役および使用人は、監査役から業務執行に関する報告を求められた場合には、速やかに報告する。
（４）監査役は、監査役監査を実効的に行うため、取締役会の他、経営会議、案件審議会、内部統制・コンプライアンス委員会、その他重要な会議または委員会に出席し、当社グループにおける経営上の重要事項について報告を受ける。また、出席しない場合には、監査役は付議事項について説明を受け、稟議書、報告書等の資料および議事録等を閲覧することができる。
（５）監査役は、定期的に当社グループの監査役が出席するグループ会社監査役連絡会を開催し、当社グループの監査役間における情報共有を図る。
（６）監査役へ報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として解雇その他の不利な取扱いを行うことを当社グループにおいて禁止する。

９．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に関する年次計画について事前に説明を受け、必要があると認めるときは、意見を述べることができる。また、当社グループにおける内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等に関する意見を述べることができる。
（２）監査役は、会計監査人の取締役からの独立性を確保し、会計監査人の監査計画について、事前に報告を受けるものとする。また、会計監査人の報酬および、会計監査人に依頼する非監査項目については、監査役の同意を要するものとする。
（３）監査役および監査役会は、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努めるものとする。
（４）当社は、監査役がその職務の執行に必要な費用について前払いまたは償還の請求をしたときは、速やかに当該費用を処理する。

反社会的勢力排除については、当社ではコンプライアンス上の遵守事項のひとつに「反社会的勢力には毅然とした対応で臨み、一切の関係を持たない」ことを掲げております。反社会的勢力排除に向けて、当社は警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に所属し、情報を共有することにより平素から連携を密にし、さらに反社会的勢力より不当な要求を受けた場合に備えて、総務部を全社的対応・情報集約部署と位置付け、警察や弁護士などの外部機関と連携して対応する体制を整備しております。

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【適時開示体制の概要】

１．会社情報の適時開示についての基本方針
当社では、株主・投資家のみならず、従業員、取引先、マスコミなどを含むすべてのステークホルダーに対し、経営に関する重要な会社情報を迅速、的確かつ公平に情報開示し、透明性を確保することが経営の責務であると認識しております。

２．会社情報の集約・管理
・会社情報とは、決定事項に関する情報、発生事実に関する情報、決算に関する情報を言います。
・決算に関する情報は、当該情報担当部署、海外拠点、連結子会社の情報集約部署から、最終的に当社主計部に集約され、その他の重要な会社情報は社内規程に則り所定の部署に報告されます。
・報告を受けた所定の部署は、経営トップ、情報取扱責任者および関係者に報告し情報の共有化を図るとともに、内部情報管理を徹底し、適宜総務部と連携して「重要事実の管理およびインサイダー取引規制に関する規程」に基づき、グループ全体を通じたインサイダー取引の防止を図ります。

３．適時開示の判定
・情報の重要性の判断および適時開示の要否は、東京証券取引所が定める諸規則に則り、主計部、財務部ＩＲ室、法務コンプライアンス部、企画部、当該案件担当部門などで検討し決定いたします。


４．適時開示
・決定事項および決算情報などについては取締役会などでの承認後遅滞なく、また発生事実については発生後遅滞なく、情報取扱責任者の指示のもと財務部ＩＲ室がTDnetにて開示しております。
・開示に際しては、適切な手続きを経て正確な会社情報を公平に開示するよう努めております。