当社は、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
　具体的には、代表取締役以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、並びに監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

当社は、東証グロース上場企業としてコーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

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その他の関係会社からの独立性の確保について
①　ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社に対する売上比率について
　ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社に対する売上高は、全体の32.7％（2025年３月期実績）となっております。同社以外の販売先の開拓に努めるとともに、同社に対して引き続き高品質なサービスの提供に努めてまいりますが、MVNO市場の競争激化やニーズの変化等により、同社にとってより最適なMVNE事業者が現れた場合には、販売の機会を逸失する事態が発生し、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
　なお、その他の関係会社である同社との取引については、一般株主との間に利益相反リスクが存在しますが、リスク顕在化防止策として、独立社外取締役で構成される関連当事者取引委員会を設置しております。関連当事者取引委員会において関連会社等との取引の合理性と取引条件の妥当性を審議し、取締役会に答申することにより、公平性・透明性・客観性を強化し、一般株主の利益に十分配慮した対応を実施しております。

②　ソニーグループにおける当社の位置づけについて
　当社は、主にソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社との間で当社サービスであるMVNEサービスの提供取引等を行っていますが、ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社がその他の関係会社であることによる事業上の制約はなく、当社の経営方針、事業展開及び個々の取引については当社独自の意思決定によっており、一定の独立性が確保されていると認識しております。
　しかしながら、当社の経営方針についての考え方や利害関係がソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社等との間で常に一致するとの保証はなく、ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社による当社の議決権行使及び保有株式の処分の状況等により、当社の事業運営及び当社普通株式の需給バランスに影響を与える可能性があります。
　また、当社はソニーグループ株式会社を中心とした企業集団に属しております。ソニーグループ株式会社の完全子会社であるソニー株式会社の完全子会社（ソニーグループ株式会社の完全孫会社）として当社株式を直接保有するその他の関係会社であるソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社（当事業年度末における当社の発行済株式総数の25.2％を保有）は「エンタテインメント・テクノロジー＆サービス」セグメント（当事業年度末時点）に区分され、当社はその中においてMVNE及びIoTプラットフォーム事業を展開する企業として位置付けられております。
　ソニーグループ内においては、MVNE及びIoTプラットフォーム事業を展開する企業は他には存在しておりません。このことから、当社事業に係るソニーグループ内における競合は生じておらず、また現時点では今後発生する予定はないものと認識しておりますが、将来的にソニーグループの経営方針に変更が生じた場合等には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　ソニーグループとの人的関係について
　本書提出日現在、当社取締役５名のうち、その他の関係会社であるソニーグループ株式会社の業務執行者１名を選任しています。兼任している役員は以下のとおりであります。　なお、現在、当社においてソニーグループ各社よりの出向などの受入は行っておりません。また、取締役小林泰平は、ソニーグループ株式会社の子会社であるSony Block Solutions Singapore Pte. Ltd.のDirectorを兼務しております。

　当社は当社の取締役の指名、個人別の報酬等の額の決定について、手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図る目的で、任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。
　指名報酬委員会は小林泰平取締役（社外取締役）を委員長とし、湯淺墾道取締役（社外取締役）、峯村竜太代表取締役の合計３名で構成され、年に１回以上開催しており、取締役の指名、報酬等の額又はその算定方法の決定に関して検討を行い、指名報酬委員会としての検討結果を取締役会に答申しております。

　監査役は、会計監査人及び内部監査部門と常に緊密な連携を保ち、監査の方法及び結果についての報告を受けるとともに、その監査を活用し、監査の品質向上と効率化を図っております。監査役と内部監査部門との間では定期的に情報交換会を実施して情報連携を図るとともに、会計監査人・内部監査部門とは少なくとも四半期ごとに会議を開催し、監査方針・計画、会計監査、内部統制に係る情報連携を行っております。

　当社では優秀な人材を社外役員として確保するため、優秀な社外役員が萎縮せずに能力を発揮できる環境を整備する目的で、社外役員の責任限定制度を採用しております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては会社法及び株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準等を参考とし、高い専門性や豊富な経営経験を有していること等の検討を行っております。

　当社の継続的な成長および中長期的な企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

　当社の業績と当社の役職員等の受ける利益とを連動させることにより、対象者にインセンティブを与え、当社の業績を向上させることを目的とし、ストックオプションを付与しています。

　報酬等の総額が1億円以上の者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額にて開示しております。

決定方針の内容の概要

①基本方針
　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
　具体的には、固定報酬としての基本報酬を支払うこととする。但し、将来的には、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うため、業績連動報酬等および株式報酬の導入も検討するものとする。

②基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

③取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　個人別の報酬額については、取締役会決議にて定めるものとする。取締役会は指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、取締役会は当該答申の内容を踏まえ個人別の報酬額を決議する。

　社外取締役・社外監査役を含むすべての取締役・監査役に対し、取締役会の開催日程および議題について招集手続きに従い事前に各議案の審議に必要な説明および資料の提出を行い、事前に質問があった際は対応を行うなど取締役会における議論の活性化を図っています。また、社外監査役に対しても監査役会資料の事前送付のほか、監査役監査状況の月次での共有、情報提供を行っております。さらに、取締役会・監査役会以外の場においても、関連当事者取引委員会・指名報酬委員会・独立役員MTG等の社外取締役および社外監査役の関与する会議体に関して直接コミュニケーションを図り、情報連携・問題意識の共有を行い事業戦略・経営状況について、適宜情報提供を行っています。

ａ．取締役会
　当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた時に臨時取締役会を都度開催しております。取締役会の議長は、代表取締役が務めております。なお、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監視を行っております。

ｂ．監査役会
　当社は常勤監査役を１名（うち社外監査役１名）、非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）を選任しており、監査役会規程に従い、原則月１回、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会の議長は、常勤監査役が務めております。監査役会では、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、職務経験や専門的な見地より経営監視をしております。また、常勤監査役は取締役会やその他の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況を監視しております。

c．指名報酬委員会
　当社は当社の取締役の指名、個人別の報酬等の額の決定について、手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図る目的で、任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は小林泰平取締役（社外取締役）を委員長とし、湯淺墾道取締役（社外取締役）、峯村竜太代表取締役の合計３名で構成され、年に１回以上開催しており、取締役の指名、報酬等の額又はその算定方法の決定に関して検討を行い、指名報酬委員会としての検討結果を取締役会に答申しております。

d．執行役員
　当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行います。

e．リスク・コンプライアンス委員会
　当社では「リスク・コンプライアンス規程」を定めており、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理体制を構築しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役を委員長とし執行役員、本部長、室長、部長、常勤監査役で構成されております。各社員は、例えば、リスクが現に生じ、又は生じるおそれがあると認識したときは、直ちに所属長に報告することとしております。さらに、所属長から報告を受けた担当部門長は、リスクの状況、リスク管理対策及び進捗状況を把握し、担当執行役員、管理業務管轄部門長及び代表取締役に報告することとしております。

f．内部監査室
　代表取締役の直轄組織として他の機関等から独立して内部監査室を設置し、監査を実施しております。また、内部監査室と監査役、会計監査人は適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

g．会計監査人
　当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

h．経営会議
　代表取締役　執行役員社長、執行役員、本部長、室長、部長、常勤監査役による経営会議を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図っております。

i．関連当事者取引委員会
　社外取締役２名で構成され、関連当事者取引について取引の合理性（必要性）と取引条件の妥当性を審議し、取締役会に答申することにより、ガバナンス機能強化に資することを目的として2024年６月に設置された任意の諮問機関であります。公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。

　当社は、取締役会の構成において、独立した立場の社外取締役を置くことで、経営の客観性と透明性を確保しております。また、監査役会は、全員が社外監査役となっており、独立した客観的な立場から経営者に対して意見を述べることができるよう、経営に対する監視・監督を強化しております。さらに、執行役員制度の導入によって、業務執行と監督機能の分離、経営の透明性の向上、経営責任の明確化、意思決定の迅速化を図っております。これらの機関が相互に連携することによって、経営の健全性及び透明性を維持し、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底が確保できるものと認識しており、現行の企業統治体制を採用しております。

　当社は、2023 年 9 月 20 日開催の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、当社の業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。

＜体制整備に関する決定事項＞
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)コンプライアンスの統制方針、体制、行動規範を定めることを目的としたリスク・コンプライアンス規程及び企業行動規範を制定し、法令、定款、社内規程等に則った業務執行を行う。
(2)内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
(3)内部通報制度の有効性を確保するための規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。
(4)会社規程集（定款を含む）を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態にする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程、知的財産管理規程及び関連マニュアルを制定し、保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)損失の危険（以下、「リスク」という。）の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク・コンプライアンス規程及び関連マニュアルを制定・運用するとともに使用人への教育を行う。
(2)各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌範囲のリスクを洗出し、常に状況を把握するとともに定期的に代表取締役を長とし執行役員、本部長、室長、部長、常勤監査役で構成され、リスク・コンプライアンス管理について協議・検討する組織であるリスク・コンプライアンス委員会に報告する。
(3)内部監査人による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)執行役員規程等職務執行に関連する規程を整備・運用する。
(2)各組織単位に業務執行取締役又は執行役員を置き、所定の権限を持ち職務執行するとともに、毎月業務執行状況を取締役会に報告する。
(3)決裁規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が
働くようにする。
(4)社長、業務執行取締役、執行役員、本部長、部長による経営会議を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。

５．監査役補助人に関する事項
(1)監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役補助人を任命し、監査業務の補助に当たらせる。
(2)監査役補助人は、監査役の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。
(3)監査役補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得たうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。
(4)監査役補助人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
６．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役または監査役会に直接または関係部署を通じて報告し、監査役と情報を共有する。
(2)監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。
(3)重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査役に回付され、業務執行状況が逐一報告される体
制とする。
(4)監査役に報告を行った者に対し、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。
(5)監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。
(6)内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。

７．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
(2)内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。
(3)財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセ
スのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を取締役社長に報告する。
(4)必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及
び運用を行う。

　当社では、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、反社会的勢力対応規程において「当会社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない」旨を定めております。また、当会社使用人に向けた反社会的勢力との関係根絶に向けたセミナーの開催や所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害の防止を図る取り組みを進めております。更に、「特殊暴力防止対策連合会」に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を実施しており、万一に備えた体制整備に努めております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。