当社およびニプログループ各社（以下「当社グループ」という。）を取り巻く現下の経営環境は、新型コロナウイルスの問題や諸外国の一部地域における戦禍に起因する原材料の高騰や生産インフラの停止等の影響により、世界的に不安定な状況にあります。加えて、国際的な競争の激化、特に生命医療関連技術の急速な進歩等により、迅速果断な経営判断が困難になりつつあります。
当社グループは、このような状況下で、当社グループの事業継続、持続的成長および中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化および充実を経営上の最優先課題の一つとして、経営の機動性を確保しつつ、実効性の高いコーポレート・ガバナンスを追求することを基本的な考え方としています。

【補充原則4-10（１）独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
当社は、会社法上の監査役会設置会社に該当しますが、統治機能の更なる充実を図るため、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役を構成員とする独立委員会を設置し、必要に応じて諮問を行っております。
役員報酬の決定に関しては、手続の透明性・客観性向上のため、構成員の過半数が独立社外取締役であり、独立社外取締役が委員長を務める「報酬委員会」を設置しております。同委員会においては、当社の取締役の業績評価、役員報酬体系および水準、役員報酬の決定に関する方針等、報酬全般について審議し、取締役会に対して答申を行っております。
構成員の過半数を独立社外取締役とする「指名委員会」は設置しておりませんが、独立社外取締役も参加する「経営分科会」を設置し、そこで経営陣幹部、取締役（後継者計画を含む）の事業貢献度、将来の事業成長に対する取組み姿勢等を提示した上で、独立社外取締役および監査役を含む定期的な会合において意見交換を実施する他、独立社外役員を構成員とする独立委員会より適切な助言を得ております。当該体制により経営陣幹部、取締役の指名（後継者計画含む）の検討や決定等についての透明性・客観性は担保されています。「指名委員会の設置」につきましては引き続き検討を進めてまいります。

【原則1-4 政策保有株式】
≪政策保有株式の保有に関する方針≫
当社は、当社グループの属する医療機器・医薬品関連産業においては、企業の事業継続と安定的な成長が人々の生命・健康の保持に必須の課題であり、原材料の調達先のみならず供給先における経営の安定および事業継続、並びに緊密な取引関係の維持が、当社グループの円滑な事業継続に必要不可欠であると認識し、当社の企業価値の向上に資すると認められる相手先については、合理的な範囲内で株式を政策的に保有することを方針としています。また、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っていないと考えられる場合には、保有先企業と十分な対話を経たうえで、処分・縮減を進めることを方針としています。

≪政策保有株式の保有の適否についての検証の内容≫
当社は、毎年、取締役会において個別の政策保有株式について、保有目的の適否、保有に伴う便益やリスクと資本の効率性を具体的に精査し、保有の適否を検証することとしています。

≪政策保有株式の株主権の行使≫
当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、および保有先企業の経営、事業の安定化に資するか否かを基準に、保有先企業の株主総会における議決権の行使その他の株主権を行使しています。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者との間で取引を行う場合には、当該取引が当社や株主共同の利益を害することのないよう会社法および当社職務権限規定に基づき体制を整備するものとし、会社法または当社取締役会規則に基づき事前に取締役会の承認を要する取引を行う場合には、十分な審議のうえ承認を得て実施することとしています。また、取締役会は、これら取引について、取引継続中または終了後も必要に応じて監視する体制を整備しています。

【補充原則2-4（１）女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、多様性の確保についての考え方・測定可能な目標】
＜多様性の確保についての考え方＞
当社は、ジェンダーを含む性の異別、国籍、人種、民族、障がいの有無、年齢、職歴、出生した環境等にかかわらず、当社事業の根幹を支える意思を共有できる人材の登用を行います。
＜多様性の確保の状況＞
女性の活躍に必要なワーク・ライフ・バランスの実現、女性の能力発揮・キャリア形成を目的とした行動計画を策定し、管理職比率10％以上を第一段階の目標とし、今後、同比率を漸次上げていくための諸施策に取り組み、女性活躍を推進してまいります。
また、外国人・中途採用者についても積極的に採用を行い、各々の能力を尊重し、管理職層の多様性を確保してまいります。今後、益々変容の著しい事業環境において、事業継続を果たしつつ企業価値を高めるには、これにふさわしい人材を登用し、いかにスキルアップできるかが経営の重要な課題の一つなります。このための柔軟かつ多様な発想とドラスティックな変革を行うことのできる人材の育成と環境の整備を図るべく、現状の従業員の人員構成を考慮しつつ、管理職登用の目標値の設定等を含めた前向きな人事施策を行ってまいります。
＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
人材育成方針、社内環境整備方針につきましては当社ウェブサイトおよび当社ウェブサイトに掲載のアニュアルレポート「人材戦略」・中期経営計画「人材育成」にて開示を行っております。
　 ウェブサイト：https://www.nipro.co.jp/sustainability/human-resources/
　 アニュアルレポート：https://www.nipro.co.jp/assets/document/ir_library/70th/annual_report.pdf
　 中期経営計画：https://www.nipro.co.jp/assets/document/ir_library/67th/midtermplan.pdf

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、スチュワードシップ・コードの受け入れを表明している資産管理運用機関に資産運用を委託し、当社の企業年金担当部門(総務人事本部)が定期的にスチュワードシップ活動の取り組み状況等についてモニタリングを実施しています。当該部門においては、運用機関に対するモニタリング等の適切な活動が実施できるよう、必要な経験や資質を備えた人材を配置するとともに、その育成に努めています。また、議決権行使については運用機関に一任し、運用機関において利益相反管理に係わる方針の策定・公表を求めるものとしています。

【原則3-1 情報開示の充実】
(1) 経営理念等
当社グループの経営の根幹ともいえる「社是」「経営理念」「中長期経営計画」については、当社ウェブサイトにて公表しております「コーポレートガバナンス・ガイドライン」（URLは次のとおり。以下、同様。）の別紙1をご参照ください。
　 https://www.nipro.co.jp/assets/document/ir_governance/guideline.pdf
また、中期経営計画についても、当社ウェブサイトにて公表しております。
　 https://www.nipro.co.jp/assets/document/ir_library/67th/midtermplan.pdf
(2) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の「1．1．基本的な考え方」および当社ウェブサイトにて公表しております「コーポレートガバナンス・ガイドライン」第2条をご参照ください。
(3) 経営陣幹部・取締役の報酬の決定方針と手続き
当社取締役の報酬に関する方針および決定方法については、当社ウェブサイトにて公表しております「コーポレートガバナンス・ガイドライン」第22条第7項に規定しておりますのでご参照ください。
(4) 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き　
当社の経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続きについては、当社ウェブサイトにて公表しております「コーポレートガバナンス・ガイドライン」第22条第6項に規定しておりますのでご参照ください。また、監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続きについては、同ガイドライン第23条第1項に規定しておりますのでご参照ください。
(5) 経営陣幹部、取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
当社の経営陣幹部・取締役・監査役候補の個々の選任・指名についての説明については、当社ウェブサイトにて公表しております「コーポレートガバナンス・ガイドライン」第30条に規定しておりますのでご参照ください。

【補充原則3-1（３）　サステナビリティについての取り組み等】
≪サステナビリティについての取り組み等≫
当社は、経営理念に基づき、法令遵守はもちろんのこと、環境問題をはじめとする様々な社会的課題に真摯に取組むことにより、豊かで暮らしやすい社会の実現に努め、社会との関わりを大切にする真にグローバルな総合医療メーカーでありたいと考えております。
当社のサステナビリティに関する取組みは、当社ウェブサイトおよび当社ウェブサイトに掲載のアニュアルレポート「ニプロのサステナビリティ」にて公表しております。
　 https://www.nipro.co.jp/sustainability/
≪人的資本、知的財産への投資等≫
ニプログループでは、2031年3月期の連結売上高1兆円の達成に向け、社是「意欲」のもと、人的資本への投資を実施しております。詳細は当社ウェブサイトおよびウェブサイトに掲載のアニュアルレポート「人材戦略」、中期経営計画「人材育成」にて開示を行っております。
　ウェブサイト：https://www.nipro.co.jp/sustainability/human-resources/
　アニュアルレポート：https://www.nipro.co.jp/assets/document/ir_library/70th/annual_report.pdf
　中期経営計画：https://www.nipro.co.jp/assets/document/ir_library/67th/midtermplan.pdf
また、当社は知的財産・無形資産を重要な経営資源として捉えるとともに、「他者の知的財産を尊重し、それらを侵害するものは世に出さず、当社固有の知的財産に基づいた製品開発を志向する。」という知財理念の実践を通じた「知財経営」に日々取組んでおります。「知財経営」に関する取り組みについては、当社ウェブサイトに掲載のアニュアルレポート「知財投資」にて開示を行っております。
　 https://www.nipro.co.jp/assets/document/ir_library/70th/annual_report.pdf
≪気候変動に係るリスクおよび収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響等≫
ニプログループでは、気候変動を事業継続に大きな影響を及ぼす重要な課題であると認識しております。ニプログループは気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言に賛同し、TCFDのフレームワークに沿った情報開示の拡充を進めてまいります。TCFDに基づく情報開示は当社ウェブサイトにて開示を行っております。
　 https://www.nipro.co.jp/sustainability/tcfd/

【補充原則4-1(1)経営陣に対する委任の範囲】
当社取締役会は、経営の基本方針のほか法令上取締役会の専決事項とされている重要な業務執行について決定し、当該事項以外の業務執行については、原則として、当社グループの最高経営執行責任者である代表取締役社長または業務執行取締役として選定された取締役が取締役会の委任を受けて、その委任の範囲内で当該業務執行を決定し執行しています。
代表取締役社長は、業務の効率的かつ円滑な実施のため必要があるときは、自ら指定した取締役その他の経営陣に対し、当社職務権限規定に基づき、当該業務を行わせています。

【原則 4-8 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、独立社外取締役が会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る上で、重要な役割を果たすとの認識のもと、そのような資質を備えた独立社外取締役を3分の1以上選任し、取締役会における独立した中立の立場での意見と活発な議論を行っております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社は、金融商品取引法が定める基準を踏まえ、社外役員（社外取締役・社外監査役）の独立性判断基準を定めています。
同基準は、当社ウェブサイトにて公表しております「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の別紙2をご参照ください。

【補充原則4-11(1)取締役会の構成】
当社は、医療機器、医薬品、硝子製品等の製造販売を主な事業とし、全世界の市場に向けた積極的な事業展開を指向しており、事業規模の拡大に伴う適正規模とジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性とを両立した経営陣幹部の存在を必要とし、これら経営陣幹部が業務執行の責任者（取締役）として、所管事業を推進する役割と責務を担うことが、会社の持続的成長と企業価値の向上が図れるものと認識し、当社取締役にふさわしい人物かどうかを経営、財務会計、法務、研究開発、人材教育等の知識・経験・スキル等を踏まえて、取締役会において決定いたします。また、独立社外取締役には他社での企業経営経験を有する者を含めるものとし、幅広い視点から経営に対し的確な提言・助言を行うことのできる者を選任いたします。
なお、取締役および監査役の知識・経験・能力等（スキルマトリックス）は別紙のとおりです。

【補充原則4-11(2) 社外取締役・社外監査役の兼任状況】
一般に、取締役および監査役は、委任した会社に対し、法令上、善管注意義務を負っており、更に当社役員については、ニプロコード・オブ・プラクティスに基づき職責に応じた職務専念義務を負っています。一方、社外役員については、兼任先における職務との兼ね合いがあり、当社役員における職務遂行のための時間配分等が問題となることから、社外役員の選任の段階において、当該社外役員の兼任によって生じる双方の支障の程度、利益相反関係等を慎重に検討しています。
また、就任後の兼任関係については、随時報告を受けることとしており、重要な兼職の状況については、株主に提供する事業報告の「会社役員に関する事項」の欄で毎年開示しています。

【補充原則4-11(3) 取締役会全体の実効性についての分析・評価】
　当社は、取締役会全体の機能向上を図るための取組みとして、当社の「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に基づき、取締役会の実効性に関する評価を毎年実施しております。2023年度の結果の概要は以下のとおりです。
１．分析・評価方法
　　当社取締役会は、2023年度における取締役会の実効性を分析・評価するために、外部機関に依頼し、2024年3月に「取締役会の実効性に関するアンケート」を全ての取締役および監査役に配付し、回答を得たうえで、外部機関が客観的な立場から取り纏めを行い、その集計・分析結果に基づき、取締役会の評価を行いました。
なお、質問票の大項目は以下のとおりです。
　（１）取締役会の役割・機能
　（２）取締役会の構成・規模
　（３）取締役会の運営
　（４）監査機関との連携
　（５）経営陣とのコミュニケーション
　（６）株主・投資家との関係
２．分析・評価結果の概要
　　上記による分析の結果、2023年度も当社の取締役会は概ね適切に機能しており、取締役会の実効性は相応に確保されていると評価しました。取締役会の強みとしては、取締役会全体としてのスキル・経験および知識の多様性、オープンで活発な議論を行うための議事運営が挙げられています。
他方、当社取締役会の実効性をさらに高めていくために取り組むべき課題として、以下の事項が抽出されました。
　（１）経営戦略に関する議論の充実
　（２）後継者計画の策定・指名報酬に関する議論の充実
　（３）取締役会、グループ経営会議の運営の見直し
　（４）社外取締役に対する情報提供
３．今後の対応
　　当社取締役会は、分析・評価結果を踏まえ、さらなる実効性の向上のために継続的に取り組んでまいります。

【補充原則4-14(2)トレーニング方針】
当社が、取締役および監査役が期待される役割・責務を全うするため必要なトレーニングとして現在検討している内容は、以下のとおりです。
(1)社外役員を除く取締役対象研修
エグゼクテイブとしてのリーダーシップを高めることに資する知識・スキルに関するもの
(2)社外役員対象研修
会社概要、経営理念、経営状況、各事業に係る業界の動向等
(3)全役員対象研修
コーポレートガバナンスに関する事項、コンプライアンス研修、役員関連諸規定、その他役員の資質向上のために必要と認められる各種セミナー等

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社の株主との対話方針としては、以下のとおりです。
・株主との対話は、経営層が認識していない潜在的な課題への気づきが得られる重要な場だと考えております。
・株主との対話の促進に向けて、透明性・公平性の高い情報開示を行うことに努めていきます。
・対話によって得られた気づきを年8回の取締役会を通じて経営に反映させ、実行し、情報開示してまいります。
・株主との間で建設的な対話の機会を更に設けるべく、社外取締役や監査役との面談の設定も検討していきます。

上記の株主との建設的対話に関する方針に基づく、2023年度の株主との対話実績としては、以下のとおりです。
①主な対応者
　　CFO、経営企画本部プロジェクト統括部部長、総務人事本部長、ガバナンス統括本部副本部長、広報室
②対応を行った株主の概要
　　国：国内76%、国外24%
　　運用方法：パッシブ・アクティブ両方
　　投資手法：バリューが中心
　　担当分野：アナリスト、ファンドマネージャー、ESG担当、個人投資家等
③実施回数
　　IRに関する個別ミーティング実施回収：109回（うちCFOが参加したのは20回）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(うちセルサイド20回、バイサイド89回)
　　ESGに関する個別ミーティング実施回数：2回
　　個人投資家との個別ミーティング実施回数：19回 （左記に加え株主優待について27回）
④対話の主なテーマや株主の関心事項
　　業績関連 　　　　 ・海外の赤字子会社のコントロール（実効税率が高く、赤字子会社を長年放置していることに対する批判）
　　経営戦略 　　 　　・指名委員会の設置（社外の独立した人を中心に据え、役員の専任・解任を決定する基準の明確化）
　　　　　　　　　　　　　・役員の評価制度設定（役職による固定給ではなく、実績に応じた評価への変更）
　　　　　　　　　　　　　・サクセッションプランの開示
　　　　　　　　　　　　　・取締役会の実効性評価結果と是正計画案の開示
　　　　　　　　　　　　　・社内体制変更に伴うガバナンス強化策（24年3月期の設備投資額が役員会決定金額を大幅に上回ったことにより
　　　　　　　　　　　　　　役員会機能の見直し・改善の要求）
　　　　　　　　　　　　　・社外取締役、監査役との対話（社内取締役との対話から変化）
　　　　　　　　　　　　　・取締役の任期変更
　　事業戦略 　　　　 ・事業ポートフォリオ見直しの基準
　　　　　　　　　　　　　・品質管理状況の開示（大館工場の品質問題以降、今後の是正措置・予防措置の開示の要求）
　　　　　　　　　　　　　・同業他社との差別化および注力分野に対する企業戦略の開示
　　財務戦略 　　　　 ・政策保有株式における今後の方針
　　　　　　　　　　　　　・資金調達に対する基本方針の開示
　　ESG・
　　サステナビリティ ・人的資本への取り組み（株主から選ばれた経営者が、株主の持ち物である企業に属している社員を教育し、
　　　　　　　　　　　　　　適切な報酬を与え、企業価値の最大化につなげているか）の開示
　　　　　　　　　　　　　・取締役のスキルアップを目的とした取り組みの開示
　　　　　　　　　　　　　・人権デューデリジェンス（特に海外において人権問題（強制労働、児童労働等）が社内・サプライチェーン内で発生していない
　　　　　　　　　　　　　　か）
　　　　　　　　　　　　　・コンプライアンス（贈収賄・背任の撲滅、一般的な法令遵守等）の宣言

⑤対話内であがった株主の意見や懸念事項を、経営陣や取締役会へのフィードバック状況
　　取締役会において、当該事業年度のIR活動の報告を年8回実施し、株主からの意見や期待等を説明しています。
⑥対話やその後のフィードバックを踏まえて、取り入れた事項
　　上記事項のうち以下２点を実行いたしました。
　　・「取締役の任期変更」において社内で協議し、任期を2年から1年に改善しております。
　　・2023年7月に専務取締役を3名任命し、社内体制の変更の上、ガバナンスを強化いたしました。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【アップデート日付：2024/07/02】
当社は持続的な企業価値向上を目的に、経営資源の適正な配分を行うべく資本収益性の分析をおこない、現在は2025年3月期を最終年度とする中期経営計画を取締役会で議論・承認しております。以下に、現状の分析結果および今後の施策、その進捗管理について記載いたします。

資本収益性の指標であるROEについては2024年3月期実績で5.1％と、株主資本コスト5.6％よりも低い水準であり、株主資本コストを上回る資本収益性を達成出来ておりません。設備投資や研究開発費、M&Aなどの将来投資の回収が至っていないことに加え、原材料費・エネルギー費の増加を販売価格に転嫁できず、当期純利益が想定よりも伸びなかったことが要因でございます。2020年度公表の中期経営計画では2025年3月期に14%目標としているものの、達成は厳しい状況となっており、5月に公表した2025年3月期予想6.8%を目指し、具体施策を実行してまいります。
また、PBRも2024年3月時点で0.86倍と1倍を割っております。前述の通りROEが低いことに加え、PERが当社16.8倍とプライム上場企業の精密機器業界水準22.2倍を下回っております。これは当社が株主から期待されている利益水準を満たせていない結果と受け止めております。

上記状況を重要な経営課題と受け止め、改めて株主資本コストや株価を意識した経営、つまりは経営資源の適切な配分が必要と考えており、以下の具体施策を実施いたします。尚、来年度は中期経営計画の改定年にあたるため、改めて目標・具体施策を検討のうえ実施いたます。
①設備投資は、需要が明確となっている収益性の高い事業に対する新規投資と既存設備の更新投資に限定し、
　　新たな需要が見込まれる場合については投資対効果を十分に検討した上で実施。
②研究開発費は、将来キャッシュフローを踏まえた社内基準を設けて、必要な研究開発に限定。
③M&Aは、グループ全体で現時点のNet Debt/EBITDA倍率5倍未満(5年以内に投資回収が可能な範囲)に抑える。
④原材料、エネルギーによるコストアップ分でまだ価格転嫁しきれていない分については引き続き交渉を実施。
⑤その他の人件費・販売手数料等のコスト削減を実施。
⑥売掛金の早期回収や在庫削減による有利子負債の削減を実施。

また、具体施策の進捗管理を2020年度公表の中期経営計画にて設定したKPIを用いて実施いたします。
売上高成長率、営業利益率にて事業拡大と費用削減実施による収益確保の状況をモニタリングいたします。また、Net Debt/EBITDA倍率、フリーキャッシュフローにて設備投資、M&Aの実施状況とその投資回収状況、債権回収状況を進捗管理し、収益性のみならず財務健全性の観点からも評価を実施いたします。上記を踏まえて、ROEにて収益性と資本効率の評価を実施します。

これらのKPIに対する進捗状況は中間決算11月、本決算5月の決算説明会にて年2回、7月にコーポレートガバナンス報告書、8月にアニュアルレポートにて年1回開示いたします。

今後も当社は株主資本コストを上回る資本収益性を獲得すべく、ROE等の上記KPIの改善によって企業価値向上を図ってまいります。

(注)
１ 当社は自己株式を7,763千株所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。自己株式には株式給付信託（BBT）の信託
財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式600,000株を含んでおりません。
２ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社20,282千株
　　株式会社日本カストディ銀行10,114千株
３　ニプロ従業員持株会は、2023年４月１日付で、大阪府摂津市千里丘新町３番26号に移転しております。
４　2023年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者である、ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー(NOMURA　INTERNATIONAL　PLC)、野村アセットマネジメント株式会社が2023年２月15日現在で、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における次の３名の実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　　　　野村證券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号　　　　　　　　　　　8,663千株　　　　　4.81％
　　　　ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー　　1 Angel Lane, London EC4R 3AB,United Kingdom　　　　927千株　　　　　　0.51％
　　　　野村アセットマネジメント株式会社　　　　　　　東京都江東区豊洲二丁目２番１号　　　　　　　　　　　　　5,059千株　　　　　2.95％
５　前事業年度末現在主要株主であった日本電気硝子株式会社は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

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当社は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に、独立社外取締役を主要な構成員とする「報酬委員会」を設置しています。当社の報酬委員会は４名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役といたしております。
報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議の上、意見を決定し、その内容を取締役会へ答申します。
①取締役等の報酬等に関する株主総会議案
②取締役等の報酬等を決定するに当たっての方針
③取締役等の個人別の報酬等の内容
④その他取締役等の報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項
その活動状況としては、2023年6月から2024年6月までの期間は２回開催され、取締役の個人別の報酬額、報酬水準の妥当性の検証等を行いました。
（独立社外取締役）（委員長・議長）田中 良子
（独立社外取締役） 嶋森 好子 、服部 利昭
（総務人事本部長） 中村 秀人
なお、事務局としては総務人事本部がこれにあたることとし、事務局長１名と事務局員若干名を配置し、報酬委員会の職務を補助することとしております。

監査役は、法令、定款および監査役会規定に基づき、監査業務を実施しております。各監査役は監査役会で定めた監査方針および業務分担に従って、各監査業務を遂行しております。
当社グループの監査業務について会計監査人とも連携し、定期に会合を持つ他、懸案事項、問題点について相互に報告しあうなど、監査業務の適正な遂行に努めております。
　会計監査人の名称 海南監査法人
　監査業務を執行した公認会計士の氏名　　石原美保、小林裕、船城公教
　当該監査法人での監査継続年数 １年
　監査報酬の額 92百万円

【その他重要な報酬の内容】
当社の連結子会社であるニプロメディカルヨーロッパN.V.およびその子会社は、プライスウォーターハウスクーパース等に対して、監査証明業務に基づく報酬74百万円を支払っております。

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会社の指標とする利益率に応じた業績スライド配分方式を採用している。
目下、業績評価指標を単体ベースのＲＯＥ(株主資本利益率)と定め、それに応じて、株主総会で決議された限度額の範囲内で、所定の配分方式
により、個別のインセンティブを決定する。なお、ＲＯＥは連結ＲＯＥで計算したものを使用している。
また、取締役(社外取締役を除く。)の報酬と業績および株式価値との連動性をより明確にし、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的として、2020年6月26日開催の第67期定時株主総会において業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT(＝Board Benefit Trust))」を、決議し、導入している。

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役員報酬の内容
　　　　取締役報酬　３５５百万円（うち社外取締役４３百万円）
　　　　監査役報酬　　　１９百万円（うち社外監査役９百万円）

・取締役の報酬等
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は「役員報酬規定」において役位等に対して支給する基本報酬と毎期の業績の達成度合によって変動する業績連動報酬、「役員退職慰労金内規」において役位等に対して支給する退職慰労金で構成しております。なお、「役員報酬規定」および「役員退職慰労金内規」は取締役会決議を経て制定されております。取締役の報酬の決定過程においては、取締役会は、株主総会で決議された範囲内で、「役員報酬規定」に基づき、業績の達成度合いを勘案して取締役の報酬総額を審議・決定しております。また、より自社株式を意識した経営参画を可能とする業績連動型株式報酬制度として、金銭報酬とは別枠で、２０２０年６月２６日開催の第６７期定時株主総会において、ＲＯＥ(自己資本利益率)が８％を超えた場合、所定の業績連動報酬で分配する原資の一部を非金銭報酬等である自社株式にて３事業年度1,100百万円を上限として支給する「株式給付信託(BBT(＝Board Benefit Trust))」を導入することを決議しております。
役員報酬の決定に関する手続のさらなる透明性・客観性向上のため、任意の諮問機関として「報酬委員会」を設置しており、同委員会は委員の過半数が社外取締役で構成され、社外取締役田中良子氏が委員長を務めております。
取締役の報酬等は、取締役会または取締役会で定める一定の基準にもとづき決定しております。基本報酬については役位に応じて他社水準、当社の従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案し、業績連動報酬については業績連動報酬に係る業績評価の指標として、投下資本効率を重視しＲＯＥ(自己資本利益率)を採用し、ＲＯＥに連動した金額を役員総報酬限度額の範囲内で支給しております。また、当該業績指標を選定した理由は、各職責を踏まえた個々の基本報酬および企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ報酬が当社グループの業績や株主利益と連動性があり、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるために最も適切な指標であると判断したからであります。業績連動報酬等の額の算定方法は、連結ＲＯＥで計算したものを使用しております。退職慰労金については株主総会で承認される上限額の範囲内で取締役会の決議に基づき支給することとしております。
・監査役の報酬等
基本報酬については監査役の協議により、決定しております。

なお、取締役および監査役の報酬額については、株主総会の決議によりそれぞれの限度額を決定しております。
２０１０年６月２５日開催の第５７期定時株主総会の決議により取締役の報酬額は年額800百万円以内、２００７年６月２７日開催の第５４期定時株主総会の決議により監査役の報酬額は年額30百万円以内となっております。

社外取締役、社外監査役をサポートする選任スタッフは配置しておりませんが、総務部のスタッフがサポートしています。
また、重要な会議等の開催にあたっては、書面または電子メール等の方法により事前に資料配付するなど、適切な情報提供に努めております。

（１）当社では、事業部独立型の経営管理システムを構築し、責任体制の明確化と管理体制の強化に努めています。
（２）重要な業務執行については、職務権限規定に基づき稟議等の申請手続を経るほか、経営上重要な意思決定については、取締役　　 会に付議し、決定しております。
（３）月１回以上開催される定例取締役会では、重要な意思決定をする他、審議事項の協議検討および業務執行状況の報告等を行っております。
（４）取締役会には、取締役および監査役が出席し、事業活動の進捗内容および懸案事項を審議し、機動的な意思決定を進めております。
（５）各監査役は、監査役会で定めた監査方針および業務分担に従って、取締役会等の重要な会議に出席し、適切な発言、助言を行う等、取締役の職務執行を常にモニタリングする他、取締役、従業員等からの報告聴取、重要書類を閲覧するなど監査業務を遂行し、定期または随時に監査役会を開催し意見交換、協議を行っております。
（６）当社では内部監査体制の充実を図るため、社長直轄の監査室を設置し、会計監査、業務監査、組織・制度監査を定期的および　　　 必要に応じて随時行っています。経営合理化および効率性の向上に資するとともに、不正、過誤の防止に努め、あわせて監査
役、会計監査人の行う監査の円滑な遂行に寄与しています。
(７)当社会計監査の業務を執行した公認会計士は、石原美保氏、小林裕氏、船城公教氏の３名であり、会計監査法人である海南監査法人に所属しています。また、当社の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士１７名であります。

当社は、取締役の職務の執行を監督する取締役会と、取締役の職務の執行を監査する監査役会によるコーポレートガバナンス体制を構築しています。
独立した立場から経営管理に適切な助言、指導を行い、監督機能を高めることを目的に、当社は社外取締役を６名選任しております。社外取締役は取締役会等の重要な会議に出席し、社外の独立した立場で、幅広い見識と豊富な経験を当社経営の監督に活かしております。
また、２名の社外監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し適切な発言・助言を行うことにより、独立的な立場で取締役の職務執行を常にモニタリングするほか、会計監査人、子会社監査役とも連携することにより円滑かつ積極的な監査の実効性が確保されています。
この体制により、当社のコーポレート・ガバナンスはより強化できるものと考えております。

□内部統制システムについての基本的な考え方
企業を取り巻く経営環境がグローバルに激変する昨今、経済効果だけを尺度とする企業経営のあり方や姿勢が厳しく問われています。
企業の社会的責任の自覚の欠如が指摘されることも少なくなく、企業の構成員一人ひとりが社会人としての原点に立ち返って、法令、企業倫理を順守するという基本姿勢を今一度再認識することが求められています。
このような社会的背景を踏まえ、事業活動を通して社会に貢献するという当社の基本理念を再認識し、企業として社会人として適切、的確な行動を取ることこそ、企業およびその構成員にとって求められていることであり、世界に冠たる真の国際企業となるための最も重要な経営課題の一つであると考え、日々の事業活動に邁進しております。
□内部統制システムの整備状況
当社は、会社法第362条第５項に定めるいわゆる内部統制システムに関する基本方針を、2006年４月29日開催の取締役会において決定し同年5月1日より施行しており、また、2015年５月1日の会社法改正に伴い同年４月28日開催の取締役会において一部改正することを決議し、同年５月１日より実施しております。
当社では、事業部制に依拠するグループ全体の内部統制基盤の構築に努めております。月１回以上開催されるグループ経営会議では、当社取締役および監査役の他、執行役員（グループ主要各社の代表者を含む）が出席し、事業の進捗に関する報告、重要な業務執行の決定の他、懸案事項の審議を行っております。
また、役員および従業員における法令等・企業倫理遵守に対する意識の向上を図るため、行動原則および基本的ポリシーとして「ニプロコード・オブ・プラクティス」を定め、当社グループネットワーク（「ニプロポータルサイト」）に収載するほか、内部通報システムの導入によるコンプライアンスリスク等の不正行為に関する情報の収集と対応、新卒やキャリア採用入社した者を含む各種コンプライアンス研修会の開催ならびに役員および従業員に向けたコンプライアンス通信の毎月および随時配信など、啓発活動の普及、促進に努めています。これらの内部統制システムは、当社グループ各社の役員・従業員を対象とし、相互に緊密な連携を図ることで、統一的な管理体系に基づき運営されています。

●リスク管理の一環として、当社は、経営に重大な影響の及ぶおそれのあるコンプライアンスリスク等を早期にかつ適確に認識、把握するため、コンプライアンス推進規程を設けています。同規程により、コンプライアンスリスク等の未然防止と早期発見、再発防止を実現するための体制、整備に関する詳細な運用ルールを定めています。同規程では、法務部門に設置する事務局が各種事務を司り、グループ全社にわたるリスクやクライシスに対する未然防止、回避、再発防止などについて、推進責任者となる各部門長と連携し、または当該部門が中心となって、コンプライアンスリスク等に対する機動的な対応が可能となるよう柔軟な体制の整備に努めています。また、コンプラインス体制の整備については、時代背景や経済情勢、事業の状況などに応じて都度改変、再構築が必要とされており、当社におきましても、昨今の業界団体の信頼性向上および当社の実情などを踏まえ、現行の体制の一部改革を実施する予定としています。
一方、当社固有の内部通報体制の整備充実の一環として、『目安箱（めやすばこ）』というニプロポータルサイト専用窓口を設置し、不正行為や企業不祥事等を発見した各ユーザーがダイレクトに会社に対して、内部通報できる体制を整備しています。これにより、各社事業部の末端組織に発生する不祥事の火種を早期に通報、把握できるシステムとしています。
また、従業員等による非違行為に対する厳正かつ公正な処分の実施、不祥事の未然防止の徹底および社内秩序の維持向上を図ること目的として、就業規則による懲戒規程のほか、懲戒制度を実効的に運用する基本ルールとして、懲戒措置規程を定めています。同規程では、非違行為があった場合の法務部門における綿密な調査の結果を基礎として、非違行為の態様や悪質性、反省の情、再犯防止に向けた真摯な取組み、その他諸般の情状を考慮して、複数の上級管理職または外部者で構成される独立的な立場の懲戒委員による審議、諮問の結果を踏まえて懲戒処分等の内容を決定する体制としています。これらの定められた適正な運用手順を実施することにより、コンプライアンスの徹底と信賞必罰を意識した経営の健全化に努めています。
さらに、役員および従業員等に対しては、「ニプロ　コード・オブ・プラクティス」等の行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土を実現させるべく、新卒やキャリア採用で入社した者を含む各種コンプライアンス研修会の開催ならびに役員および従業員に向けたコンプライアンス通信の毎月配信等を実施するとともに、「ガバナンス統括本部」を設置し、当社グループ内におけるコンプライアンスの意識をより一層向上させ、製品・サービス提供の信頼性と安全性の確保ならびにガバナンス向上に向けた企業風土の醸成を図っております。また、コンプライアンス体制のより一層の強化を目的に、従業員からの内部通報窓口を社内イントラネットの通報窓口に加え、外部の弁護士事務所にも設置することで、従業員からの信頼感を担保するとともに、より一層のコンプライアンス体制の強化を図っております。
●会計監査人は、経営者による財務報告に係る内部統制の有効性に関し、一般に公正妥当と認められる基準に準拠して評価し、その結果を監査役に報告するとともに、必要があるときは社長に対しその意見を表明し、内部統制の整備、充実に努めております。
●子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の一環として、当社は、関係会社管理規定およびその細則を制定し、子会社に対し、重要な案件に関する事前協議等、当社の関与を義務づけるほか、同規定に定める一定の事項について、定期および随時に当社へ報告する体制を整備しています。

□反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
近年、暴力団などの反社会的勢力は、一般の企業活動を装い、証券取引や不動産取引等の経済活動を通じて巧妙な活動を繰り返しています。
当社は、社会的責任の観点から、これら反社会的勢力を社会から完全に排除し、秩序ある安全な市民社会の構築を目指すべく、一切の関係を排除するとともに、威嚇や不当要求に屈することのない毅然とした対応で臨むことを会社の基本方針にしております。
□反社会的勢力に向けた整備状況当社では、反社会的勢力による事業活動への関与を防止するため、役員および従業員に配付し、かつ企業内イントラネットでいつでも参照できるコンプライアンスハンドブック（ニプロコード・オブ・プラクティス）に暴力団や総会屋などの反社会的勢力に対する関係の一切排除を定め、順守するよう徹底しております。
また、使用人等の安全確保と被害の未然防止を図るという企業防衛の観点から、有事の場合に備え民事介入暴力その他の刑事犯罪に対処するための「反社会的勢力対策マニュアル」を準備、企業内イントラネット上に収載し役員および従業員がいつでも参照できる状況にしております。
当社では、経営リスク管理の一環としてコンプライアンス委員会を置き、その事務局である本社ガバナンス統括本部が各事業部におけるリスク事案の発生に対し適宜の情報提供と関係機関との連絡、調整を行っています。
総務人事本部では、平素より所轄警察署や暴力追放運動推進センターなど外部機関との連携強化を図るとともに、企業防衛対策協議会に参加し各社の企業防衛に対する取組内容等の研修や意見交換に努めるほか、それらの情報を活用し反社会的勢力の情報を集約したデータベースを構築しております。また、具体的に不当要求事案その他民事介入暴力が疑われる事案が発生した場合に備え、弁護士その他の専門家に相談する体制を整備し、また所轄警察署や関係官庁との連携により適切な対応が行えるよう常日頃から関係強化を図り、組織全体として反社会的勢力の根絶に取り組んでおります。

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