当社は、コーポレート・ガバナンスとは、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会等さまざまな利害関係者との関係における企業経営の基本的枠組みのあり方であり、要素別には、「経営監督機能」「企業倫理の確立」「リスクマネジメント」「コンプライアンス」「アカウンタビリティー（説明責任の履行）」「経営効率の向上」から構成されるものと認識しております。この基本的枠組みを踏まえ、株主利益の増大に努めることが、当社の最大の責務であると考えております。
　当社においては、コーポレート・ガバナンスの充実、強化のために、対処すべき課題として「監査機能の強化」「法令遵守の徹底」「ＩＲ機能の充実」及び「子会社事業の有機的活性化」の４点を掲げております。
　これらの課題への取り組みとして、当社の取締役会、監査等委員会のほか、各グループ等（監査グループ、経営企画グループ、経理／総務グループ、秘書グループ、人事部）の機能の明確化と強化を図り、経営の透明性の向上に努めてまいります。

当社は、2021年6月改定後のコーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しております。

【原則１－４　政策保有株式】
　当社グループでは、持続的な成長と企業価値向上を目的として、政策保有株式を保有しております。
　毎年定期的、継続的に個別の政策保有株式について、取引状況や受取配当金等のリターンとリスクや資本コストを比較し、中長期的な観点から合理性の検証を行います。検証により保有の合理性が認められない場合には、当該株式の縮減を進めてまいります。
　政策保有株式に係る議決権行使については、株主総会の議案ごとに、当社グループと発行会社双方の中長期的な企業価値の向上の観点から判断しており、企業価値を毀損すると判断される議案については反対を、また一定期間連続で赤字決算、重大な不祥事などがあった企業については、議案の内容を慎重に精査し行使してまいります。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は、「役員規程」において、競業取引または利益相反取引などの関連当事者間の取引を行う場合は取締役会での審議・決議を要することと定めており、取締役全員にその内容を周知徹底させております。
　また、関連当事者間の取引の有無について、取締役全員に対して事後的かつ継続的にチェック出来るよう、毎年度末に「関連当事者取引確認書」の提出を義務付け、漏れが無いよう万全を期しております。

【補充原則２－４－１　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
　当社は、事業会社であるフランスベッド株式会社を中心に、社内における女性社員の活躍促進を図るため、新卒・キャリア社員の採用比率の向上、ジョブリターン制度の導入やダイバーシティ推進の専門部署の設置等を行っております。
　当社グループは「人権方針」および「安全衛生方針」を策定し、従業員を人的資本と捉えて多様性を尊重し、特に事業成長に不可欠となる女性の採用とキャリア支援、障がい者・高齢者の就業部門の開拓と積極雇用に取り組んでまいります。当社グループ全体で「2030年までに女性従業員比率35％以上、女性管理職比率15％以上」そして「2030年までに障がい者雇用率3％以上、育児休業取得率を男性50％以上（女性は100％維持）」を目指してまいります。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社における企業年金の運用は、経理／総務グループ担当取締役や財務部門担当者等で構成される企業年金資産運用委員会により行われております。企業年金資産運用委員会は、運用機関である信託銀行や生命保険会社から運用状況の情報を定期的に入手し、その内容を四半期毎に取締役会で報告しており、運用状況を適切に管理しております。

【原則３－１　情報開示の充実】
　当社は、情報開示は重要な経営課題の一つであり、株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るため、適切な情報開示を行うことが必要不可欠であると認識しております。それを実現するため、当社では、法令に基づく開示以外にも、ステークホルダーにとって重要と判断される非財務情報も含めて、当社のホームページや株主通信などにより、外部に開示しております。
（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社の経営理念や経営戦略、中期経営計画を、当社のホームページや株主通信、決算説明会資料等にて開示しております。
（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、当報告書に記載しております。
（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　当報告書「Ⅱ１【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　取締役候補の指名は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）について、取締役会の諮問に応じて指名報酬委員会において審議し、取締役会に対して助言・提言を行い、監査等委員会での審議を経て取締役会の承認を受け、決定しております。また、独立社外取締役候補の選任にあたっては、指名報酬委員会の選任基準・独立性基準を基に、中長期的な企業価値向上への助言や経営の監督など、他社での経営経験を含め専門的かつ客観的な視点からその役割・責務を果たせる方を指名しております。
　取締役の解任は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）について、取締役として不正あるいは不当な行為があった時または適格性がないと認められる時に、取締役会の諮問に応じて指名報酬委員会において審議し、取締役会に対して助言・提言を行い、監査等委員会での審議を経て取締役会の承認を受け、決定いたします。
（v）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　各取締役候補者の指名理由を株主総会招集通知にて開示しております。また、解任が行われた場合には、適時開示により説明を行います。

【原則３－１－３　サステナビリティについての取組み等】
　当社は、中期経営計画において「サステナビリティ経営の推進」を掲げており、その中で社会にとって重要であり且つ当社グループにとって中長期的に価値向上に影響を与え得る重要課題（マテリアリティ）として６つのテーマ「(1)資源の効率的な利用」、「(2)CO2排出削減とエネルギー転換」、「(3)より安心且つ高付加価値な製品とサービスの提供」、「(4)人材の育成」、「(5)ダイバーシティおよびワークライフバランスの推進」と「(6)事業を支える基盤（①ガバナンス②コンプライアンス③健全な財務）」を特定しております。
　なお、当社ホームページのＣＳＲ情報ページにおいて、ＳＤＧｓとの関係性について紹介するとともに、トップメッセージをはじめ「環境経営方針」「人権方針」「安全衛生方針」等の基本方針やESG課題に対する取り組みを掲載しております。
　また、「リスク・機会の定量的な開示」「ガバナンス体制の整備状況」「温室効果ガス排出量に関する指標・目標」等、ＴＣＦＤ提言に沿った気候変動への対応について情報開示いたします。

【補充原則４－１－１　取締役会の役割・責務(1)】
　当社の取締役会は、純粋持株会社として、子会社の業務執行についての監督を行うとともに、企業集団としての意思統一を図ることを重要な責務としております。
　その上で、当社の取締役会は、「職務分掌規程」や「職務権限規程」などによって各取締役の担当する領域を定め、業務執行の決定権限を各取締役に委嘱しており、各取締役は、自己の担当領域に関する業務目標の達成を通じてグループとしての経営目標の達成に努めております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準をもとに、独立社外取締役候補者を取締役会の諮問に応じて指名報酬委員会において審議し、取締役会に対して助言・提言を行い、取締役会で審議した上で選定しております。

【補充原則４－１０－１　任意の仕組みの活用】
　当社は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に社外取締役４名を含む６名の取締役で構成される指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、指名機能として株主総会の決議事項である取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任・解任案策定に関する事項や後継者計画（育成を含む）に関する事項について助言・提言を行い、報酬機能として取締役の報酬決定の透明性・公平性を確保した上で審議し答申を行うことにより、特に重要な事項に関する検討に当たり、適切な関与・助言を得るよう努めております。

【補充原則４－１１－１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社は、当社グループの戦略機能を担う持株会社として、経営ビジョンの策定、経営戦略の企画立案、経営資源の最適配分等を通じて、当社グループ全体の効率的運営を図ることを基本的役割とし、子会社各社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有したグループ一体となった経営管理を行っております。
　取締役会を構成する各取締役に対しては、担当セグメントの事業に精通していることのほか、高度な経営管理能力、純粋持株会社経営に必要な広範な知識及び、強いリーダーシップを求めております。また、独立社外取締役に対しては、多様なステークホルダーの視点を経営監督に取り入れるために、高い独立性とともに、企業経営者としての実績、特定専門分野における深い造詣、法令遵守についての高い見識、財務・会計に関する高い知見等をもって取締役会に参画してもらうことで、透明性の確保と企業価値の向上につなげることとしております。
　取締役候補の指名は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）について、取締役会の諮問に応じて指名報酬委員会において審議し、取締役会に対して助言・提言を行い、監査等委員会での審議を経て取締役会の承認を受け、決定しております。また、独立社外取締役候補の選任にあたっては、指名報酬委員会の選任基準・独立性基準を基に、中長期的な企業価値向上への助言や経営の監督など、他社での経営経験を含め専門的かつ客観的な視点からその役割・責務を果たせる方を指名しております。
　これらを踏まえた上で、当社の取締役会は、迅速な経営判断ができるよう、員数は15名以内としており、現在は社外取締役４名を含む9名の取締役で構成されております。
　また、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを作成し、当該報告書最終頁に記載しております。

【補充原則４－１１－２　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社の社外取締役の他社との兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書等を通じて、毎年開示を行っております。なお、社外を含む取締役のうち、2025年6月27日現在、社外取締役１名が上場会社の取締役を兼任しております。

【補充原則４－１１－３　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社では、取締役会の実効性確保に向けた継続的な取り組みの一環として、毎年3月から4月にかけて取締役を対象としたアンケート調査を実施しています。アンケートの内容は抽象的な設問にとどまらず、当社固有の経営課題やガバナンス上の注力テーマを反映することで、より実効性の高い評価を目指しています。本年度は2025年3月26日～4月10日にアンケートを実施し、その結果を2025年5月の取締役会で報告しました。評価の結果、取締役会の体制や運営、審議事項、および情報提供等各項目について、概ね実効性が確保されていることが確認されました。
　この評価結果を踏まえ、取締役会の質をさらに高め、より戦略的かつ建設的な議論の場とすることを目指し、近年重要性を増しているサステナビリティへの取り組みを引き続き最優先課題として位置づけています。その実現に向け、議題の戦略的整理や「運営効率の向上」、「報告手続きの簡素化」、「会議資料の早期共有」などを通じて、取締役の議論と意思決定がより深まる体制を強化しています。あわせて、取締役会での時間配分を見直し、形式的な報告事項を精選することで、より重要なテーマに十分な時間を確保できるよう改善を図りました。こうした取組を通じて、取締役会を会社の方向性を左右する本質的な議論の場へと進化させることを目指しています。
　本年度のアンケート結果では、今後の取締役会において「経営資源の有効活用」をさらに積極的に取り扱うことへの期待が多く寄せられました。これを踏まえ、資本・人材・知的財産などの経営資源を最大限に活かすための方針や配分のあり方についても、継続的に議論を深めてまいります。とりわけ「人的資本経営」については、人的資源を企業価値の源泉と捉え、その活用・育成に関する中長期的な方向性を見据えた監督機能のさらなる充実を図ってまいります。
　また、取締役にとっての必要な知識の習得等を行うために、外部講師を招聘し、継続して2024年9月（「品質管理関連」）と2025年2月（「人的資本経営関連」）に勉強会を実施いたしました。引き続き、取締役会で議論の上、取締役会の実効性向上に向けた改善に取り組んでまいります。


【補充原則４－１４－２　取締役・監査役のトレーニング】
　当社は、取締役がその役割や責務を実効的に果たすために、就任時及び就任以降も随時、事業や経営等に関する必要な情報や知識を習得する機会の提供を行うとともに、コンプライアンス等に関する社内勉強会を実施しております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、ＩＲ担当取締役を選任するとともに、総務部をＩＲ担当部署としております。株主や投資家に対しては、決算説明会を半期に１回開催し、代表取締役会長兼社長等が直接経営方針や財務状況等を説明するとともに、その内容を、自社のホームページにて配信しております。
　さらに、機関投資家を対象としたスモールミーティングや、個人投資家を対象とした会社説明会も、年に数回開催し、可能な限り、代表取締役が参加し、説明を行っております。

　当社は、グループでの事業を通じて人々の暮らしに役立つ製品やサービスを提供し、新たな価値の創造に挑戦し続けることで、社会から100年を超えて存続を期待される企業であるとともに、サステナビリティを重視した経営に努めることで、社会的な価値もあわせて創造する「社会の役に立ち、社会に貢献する」企業を目指しております。

現状分析
　各事業のパフォーマンスを詳細に分析し、資源配分の最適化を図ることで、2020年3月期から2024年3月期にかけてROEは4.0％から8.2％へと着実に向上してきました。2025年3月期においては、売上高は引き続き堅調に推移したものの、円安の長期化による仕入原価の上昇や、賃上げによる人件費の増加、物流費高騰などのコスト増加の影響を受け、ROEは7.4％となりました。これは一時的なコスト構造の変動等によるものであり、今後は収益性と効率性のさらなる改善を通じて資本効率の向上を図ってまいります。
　PBRについては、「サステナビリティ経営の推進」、「IR活動の強化」および「株主還元の強化」などの継続的な取り組みにより、現在では1.10倍前後の水準を維持しております。特にサステナビリティ経営においては、環境配慮型の製品開発や、超高齢社会に対応した福祉用具レンタル事業の拡充を通じて、社会的責任を果たすとともに、投資家からの関心も高まりつつあります。今後も、中長期的な企業価値向上に向けた経営を継続し、株主の皆様からの信頼と期待に応えてまいります。

基本方針と目標
　当社は、持続的な成長に向けた戦略的投資と、継続的かつ安定的な株主還元を基本方針とし、株主価値のさらなる向上を目指してまいります。資本コストや各種指標（株価、PBR、ROE、PER、配当性向）を算出・把握し、資本コストを意識したROE目標を重要な管理指標として位置づけます。新たな中期経営計画期間においては、2027年3月期（最終年度）に、売上高65,000百万円、営業利益5,420百万円、経常利益5,400百万円、ROE8.5％以上の達成を目標とし、これらの実現に向けて着実に取り組んでまいります。

具体的な取組み
１．事業ポートフォリオの見直し
　事業ポートフォリオの見直しとして、介護保険制度に関連する主力事業の着実な強化・深化を継続する一方で、中長期的なリスクヘッジと成長の両立に向けて、介護保険対象外のレンタルサービスの拡充にも注力し、収益基盤の多様化を進めています。たとえば、サービス付き高齢者住宅向けの家具や家電のレンタルや、宿泊施設向けのエキストラベッドレンタルなど、多様なニーズに応じたレンタルサービスを拡大し、レンタル売上高比率のさらなる向上を図っています。また、将来の成長ドライバーとして海外市場の開拓にも取り組んでおり、急速な経済成長が見込まれるベトナムでの事業展開を目指します。
２．プロダクトポートフォリオの見直し
　プロダクトポートフォリオの見直しにおいては、分散していたマーケティング機能の集約と、高付加価値商品の開発・展開によって、収益性の向上を目指しています。インテリア健康事業では中・高級ゾーンへのシフトを図り、除菌機能付きのマットレスや電動ベッドなど、競争力ある商品の提供を進めるとともに、家具・インテリア市場の構造変化に対しては、販路の多様性に対応すべく、EC販売に適した商品の開発・販売を推進しています。メディカルサービス事業においては、福祉用具貸与事業者向けの卸専用の一人で納品・組立が可能な在宅介護ベッドを導入するとともに、離床センサーやICT機器の提案を通じて、医療・介護現場の省人化や効率化のニーズに対応することで、生産性の向上に貢献するサービス・商品の供給体制を強化しています。
３．成長投資
　成長投資の面では、ポートフォリオマネージメントを通じてシルバービジネスへの集中を進めるとともに、営業所の増員や、物流・メンテナンス業務の効率化に向けた投資を推進しました。現在は、AIを活用した配送ルートの最適化や、機械化・デジタル化による倉庫作業の自動化など、足元の生産性向上にも取り組んでおり、レンタル資産への継続的な投資に加え、M&Aを通じたシェア拡大にも引き続き注力しています。
４．株主還元方針
　株主還元については、引き続き連結配当性向50％を目安とした安定的な配当と、自己株式取得の実施を継続しており、資本コストや株価を意識した経営の実践に取り組んでおります。
　これらの資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当社ウェブサイトに掲載中の
「中期経営計画策定に関するお知らせ」（https://ssl4.eir-parts.net/doc/7840/tdnet/2443180/00.pdf）、
「2025年3月期決算説明会資料」
（https://francebed-hd.co.jp/ir/irlibrary/results-briefing/）、
「フランスベッドレポート」
（https://francebed-hd.co.jp/sustainability/esg_data/）にて公表しておりますので、ご参照ください。

　こうした取組みを通じて、当社グループは、自社の強みであるレンタル事業を全社的に拡大・深化させることで、サステナブルな経営を推進し、PBR1.0倍超の水準を維持するとともに、財務健全性を保ちつつ、ROE・PBRの持続的な向上を目指してまいります。

割合は当社保有の自己株式189,920株を控除して計算しております。

―――

特記すべき事項はありません。

・監査等委員会の職務の補助をすべき使用人については、経営企画グループ担当取締役が監査等委員会と協議のうえ、当該使用人の配置を決定するものとする。
・当社において監査等委員会の職務を補助する者は、その指揮命令系統、地位及び処遇等について、監査等委員でない取締役からの独立性を担保するために監査等委員会と事前協議を行うこととする。
・当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会から命じられた職務に関しては、取締役及び当該使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとし、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従わなければならない。

　内部監査組織としては、代表取締役会長兼社長の直轄部門とする「監査室」（8名）が設置されています。「監査室」においては、法令の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、監査等委員会とも連携しつつ当社各部門及び子会社に対し内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。
　監査等委員会による監査が実効的に行われるために、監査等委員会は、監査室から当社各部門及び子会社に関する内部監査の内容について説明を受けるなど、監査室との連携を図っています。また、会計監査人との間で年間監査計画の確認を行うとともに、定期的に会合を開催して、四半期レビュー結果及び期末の会計監査結果の報告を受け、必要に応じて、期中監査ならびに期末監査の場に同席し、都度、報告及び説明を受けるなど相互の連携を図っています。
　また、当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会による監査に対する理解を深め、監査等委員会による監査の環境を整備するよう努めており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対し、取締役会その他重要な会議を通じて職務の執行状況の報告を行うとともに、内部監査部門の監査結果を報告すること、監査等委員会からの求めに応じ、稟議書その他の業務執行上の重要な書類を閲覧に供すること、また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社グループに著しく重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、あるいは取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人による違法または不正な行為を発見したときは、監査等委員会に報告しなければならない旨を定めています。さらに、前記報告事項に加え、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会が報告すべきものと定めた事項について、監査等委員会に報告しなければならないことを定めています。
　また、内部統制部門との関係につきましては、「Ⅳ内部統制システム等に関する事項　１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載のとおりであり、監査等委員会は、内部統制に携わる経理・総務部門、経営企画部門及び秘書部門に対し、必要に応じて報告及び説明を受けるなど相互の連携を図り、また当社グループの内部統制に関する事項を検討する情報管理委員会には、委員として毎回出席しています。

　役員の指名・報酬決定に関する意思決定のガバナンスを強化するうえで、取締役会の諮問機関として、社外取締役が過半数で構成される指名報酬委員会を設置しております。

　特記すべき事項はありません。

当社の監査等委員でない取締役（以下「業務執行取締役」という。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、役位だけでなく、職務内容に応じて、会社業績に対する個々の貢献度が反映される、業績への連動性が高い報酬制度とするとともに、個々の業務執行取締役の報酬の決定に際しては、取締役が当社の中長期的な企業価値向上に向けてその実力を最大限に発揮しうるような適正な水準とすることを基本方針としております。

―――

役員報酬等の内容
　2025年3月期における当社の取締役の報酬等の額は、253,790千円であり、監査等委員でない取締役5名に対し209,690千円、監査等委員である取締役5名に対し44,100千円（うち社外取締役4名33,000千円）であります。なお、当社には使用人兼務取締役はおりませんので、取締役の報酬等の額にも、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　当社は、以下のとおり、取締役会の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を2024年5月15日に取締役会において決議（2021年2月25日に決議した内容の一部を改定）しております。

１．基本方針
　当社の監査等委員でない取締役（以下「業務執行取締役」という。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、役位だけでなく、職務内容に応じて、会社業績に対する個々の貢献度が反映される、業績への連動性が高い報酬制度とするとともに、個々の業務執行取締役の報酬の決定に際しては、取締役が当社の中長期的な企業価値向上に向けてその実力を最大限に発揮しうるような適正な水準とすることを基本方針とする。
　具体的には、業務執行取締役（社外取締役を除く）の報酬は、①固定報酬としての基本報酬（月例報酬）と、②変動報酬である業績連動金銭報酬、及び③株式報酬、により支払うこととする。なお、当社の業務執行から独立した立場にある社外取締役の報酬は、その職責に鑑み、固定報酬である基本報酬（月例報酬）のみとする。

２．報酬の種類ごとに定める事項（額またはその算定方法の決定方針）
（１）基本報酬（金銭報酬）
　基本報酬は、月例の固定報酬とし、その額は役位、職務内容、在位年数等に応じて、他社水準、従業員の報酬水準、さらには当社の業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

（２）業績連動金銭報酬
　業績連動金銭報酬は、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めること、並びに会社業績に対する個々の業務執行取締役の貢献度が適正に反映されるよう、業績への連動性が高い、業績指標（KPI)を反映した金銭報酬とする。その額については、連結経常利益の前期比増減や、それに応じた配当等の株主還元の前期比増減状況等を勘案して支給総額を決定し、個々の業務執行取締役の担当職務の目標値に対する達成度合い等、会社業績への寄与度等に応じてそれを分配することで個人別の支給額が決定される。
　なお、当事業年度において計上された業績連動金銭報酬の総額は前期比95.9％、また、個人別の業績への寄与度の基礎となる連結経常利益計画達成率は97.6％であった。


（３）株式報酬（非金銭報酬）
　株式報酬（非金銭報酬）は、業務執行取締役が株主との利益を共有化し、中・長期的な企業価値の向上に対するインセンティブを高めていくために、予め定められた期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないという条件（以下「譲渡制限」という。）が付いた当社株式（新株または自己株式）とし、当該株式報酬は、一定期間継続して当社の業務執行取締役等を務めること等を条件とする「在任条件型譲渡制限付株式報酬」と、当該条件に加えて当社の中期的な企業価値向上に向けて当社の取締役会が予め定めた業績目標達成等を条件とする「業績条件型譲渡制限付株式報酬」の２種類とする。
　譲渡制限付株式を付与するため、会社は付与対象業務執行取締役に対して、在任条件型譲渡制限付株式報酬については、原則として取締役就任（再任を含む）後、任期満了を迎えるまでの１年間分の、また、業績条件型譲渡制限付株式報酬については、原則として取締役就任（再任を含む）後、会社が作成する中期経営計画の期間が終了するまでの年数分の、取締役会が予め定める各取締役の役位等に応じた職務執行の対価に相当する金銭報酬債権を一括支給し、取締役はその全てを現物出資財産として払い込む。
　この場合の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会で決定され、これにより個々に付与される株式の数も決定する。

３．報酬全体について定める事項
（１）報酬等の種類ごとの割合の決定方針
　報酬等の種類ごとの割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位な役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、割合の目安は、概ね以下のとおりとする。　　

/報酬種別　　　/　　　　　　　　　固定報酬　　　　　/　　　　　　　　　変動報酬　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 /
/報酬種別　　/ 基本報酬（月例報酬） 　/業績連動金銭報酬（金銭報酬）　/ 株式報酬（非金銭報酬）　　/
/割合 　　　　/　　　　　　　60 　　　　　　/　　　　　　35 　　　　　　　　　　/　　　　　　　　5　　　　　　　　　/

（注１）株式報酬は、付与された在任条件型、業績条件型の２種類の譲渡制限付株式報酬の費用償却額の合計
（注２）変動報酬の割合は、業績連動金銭報酬の支給額の算定の基準となるKPIを100％達成した場合の支給額をベースとして算定

（２）報酬等を与える時期または条件の決定方針
①基本報酬
　本報酬は、月例の固定給とする。
②業績連動金銭報酬
　業績連動金銭報酬は、事業年度終了後４か月以内に年１回支給する。
③株式報酬（非金銭報酬）
　株式報酬（非金銭報酬）としての譲渡制限付株式報酬は、原則として、当社の業務執行取締役に新たに選任された者、または再任された者を対象に、定時株主総会終了後１か月以内に開催される取締役会での決定から１か月以内に付与するものとし、以下の契約に基づく譲渡制限期間の満了時の譲渡制限の解除をもって支給するものとする。株式報酬を付与するにあたっては、会社と付与対象となる業務執行取締役との間で、以下の内容を含む契約を締結することを条件とする。
ⅰ）原則として当社又は当社の子会社の役職員のうち当社の取締役会が予め定める地位に在任中の期間を譲渡制限期間とすること。
ⅱ）譲渡制限期間中、付与される株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること。
ⅲ）譲渡制限期間中、一定の事由が生じた場合には会社が当該株式の全て、又は一部を無償で取得すること。
ⅳ）在任条件型譲渡制限付株式報酬については、一定期間継続して当社又は当社の子会社の役職員のうち当社の取締役会が予め定める地位を務めることを条件とすること。
ⅴ）業績条件型譲渡制限付株式報酬については、ⅳの条件に加えて、連結自己資本利益率（連結ROE）その他当社の取締役会が予め中期経営計画などで設定した業績目標の達成度に応じて譲渡制限が解除される株式数が決定されること。
ⅵ）譲渡制限期間が終了し、一定の条件に従って付与された株式の全部又は一部の譲渡制限が解除されること。

４．個人別の報酬等の内容についての決定方法
　当社の業務執行取締役及び監査等委員でない社外取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容について委任できるものとし、その権限の内容は、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各業務執行取締役及び監査等委員でない社外取締役の基本報酬の額及び業務執行取締役の業績連動金銭報酬の評価配分を行うこととする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会に原案を諮問し、助言・提言を受けるものとし、委任を受けた代表取締役社長は、指名報酬委員会の取締役会への助言・提言の内容を尊重し決定をしなければならないこととする。
　なお、株式報酬は、株主総会で基本報酬や業績連動金銭報酬等の金銭報酬とは別に決議した報酬等の総額の範囲内において、指名報酬委員会の助言・提言を踏まえ、取締役会で業務執行取締役個人別の割当株式数を決定する。

（株主総会の決議に関する事項）
役員区分毎の報酬限度額は以下のとおり。

/区分 　　　　　　　　　　　　　　/　　報酬の種類 　　　　　　　　　　　/　　決議年月日 　　　　　　　　　　　/報酬限度額（年額）/決議時の員数/
/取締役（監査等委員を除く）　/ 金銭報酬 　　　　　　　　　　　/2017年6月23日（第14期定時株主総会）　/　220百万円 　　　/　 ５名　　　　/
/取締役（監査等委員を除く）/　非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）/2017年6月23日（第14期定時株主総会）　/　 100百万円　　/ ５名　　　/
/取締役（監査等委員）　　　/ 　　　　金銭報酬 　　　　　　　　　　/2016年6月24日（第13期定時株主総会）　/　 70百万円 　/　　　３名　　　/

５．指名報酬委員会に関する事項
　当社は、譲渡制限付株式報酬制度を導入する当社及び当社グループ会社の監査等委員でない取締役の報酬に係る報酬決定プロセスの明確化、報酬決定の透明性・公平性の確保を目的として、指名報酬委員会を設置した。
　指名報酬委員会は、取締役会で選任された代表取締役を含む３名以上の委員により構成され、その過半数は独立社外取締役でなければならない。指名報酬委員会の委員長は委員会の決議によって選定する。
　指名報酬委員会は、譲渡制限付株式報酬制度を導入する当社及び当社グループ会社の監査等委員でない取締役の報酬等に係る当社及び当社グループ会社の取締役会の諮問に応じて、①監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（業績連動金銭報酬についての評価指標となる業績等の指標の選定及び株式報酬の付与基準等を含む）、②監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容、などの事項について審議し、取締役会に対して助言・提言を行う。

　適宜、関連部署にて対応しております。

　当社は、監査等委員会設置会社を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しており、さらに補完機関として指名報酬委員会、監査室（監査グループ）、情報管理委員会及びサステナビリティ委員会を設置しております。
　なお、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は、参考資料「コーポレート・ガバナンス体制図」のとおりとなっています。

イ．取締役会
　取締役会は、迅速な経営判断ができるよう、代表取締役会長兼社長 池田茂が議長を務め、代表取締役副社長 池田一実、取締役　桑田龍弘、同　長田明彦及び監査等委員である取締役木村昭仁、監査等委員である社外取締役　中村秀一、同　渡邊敏、同　山下視希夫、同　大塚則子の9名の取締役で構成しております。取締役会は、毎月、会社の重要な業務執行、その他法定の事項についての決定を行うほか、子会社の代表取締役を取締役会に出席させた上で、月次業績報告をさせ、子会社の業務執行についての監督を行うとともに、企業集団としての意思の統一を図っております。第22期におきましては、取締役会を1７回開催し、月次の連結業績や中期経営計画の進捗状況報告をはじめ、計画予算や決算の承認、資産購入や借入実施の承認など重要な業務執行の決定や経営の重要事項についての審議、報告を行いました。

ロ．監査等委員会
　監査等委員会は、社外取締役　中村秀一を委員長とし、同 渡邊敏、同 山下視希夫、同 大塚則子及び取締役 木村昭仁の５名の監査等委員で構成し、委員長が議長を務め月１回定期開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。第22期におきましては、監査等委員会を14回開催いたしました。
　各監査等委員は、内部統制システムを活用した監査を実施するほか、監査等委員会が定めた方針等に従い、取締役等に必要な報告や調査を求め、重要な決裁書類等を閲覧しております。
　また、取締役会や情報管理委員会、内部統制委員会等の重要な会議への出席や内部監査室、会計監査人、経営企画部等と連携し、経営に対する監査及び監督機能の強化を図っています。なお、社外取締役４名と当社との間に、取引関係その他の利害関係はなく、全員独立役員に求められる独立性の要件を充足しております。

ハ．指名報酬委員会
　指名報酬委員会は、代表取締役会長兼社長 池田茂を委員長とし、代表取締役副社長 池田一実、社外取締役 中村秀一、同 渡邊敏、同 山下視希夫、同 大塚則子の６名の取締役で構成され、取締役会の諮問機関として設置されております。指名報酬委員会の権限、機能は、当社の取締役会の諮問に応じて、(1)譲渡制限付株式報酬制度を導入している当社及び当社のグループ会社（以下「対象会社」といいます。）の監査等委員でない取締役の報酬等に関して、①監査等委員でない取締役の個別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、②監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容など、また(2)当社等の取締役の指名等に関して、①取締役会の構成に関する事項、②株主総会決議事項である取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任・解任に関する事項、③代表取締役及び役付き取締役の選定及び解職に関する事項、④代表取締役の選定基準、⑤社外取締役の独立性判断基準に関する事項、⑥後継者計画（育成を含む）、⑦当社の特定子会社の取締役の選任・解任に関する事項等について審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行うことであります。当委員会では、対象会社の役員の指名及び報酬体系全般について協議を行い、基本方針案を作成し、対象会社の取締役会に諮問を行い、対象会社の取締役会ではその諮問内容を参考にして個人別報酬を含む報酬額決定等や取締役選定等の方針を決定いたします。第22期におきましては、３回開催いたしました。

ニ．監査室（監査グループ）
　監査室は、被監査部門等に対して十分な牽制機能を確保するために代表取締役会長兼社長の直轄部門とし、監査室長 山賀貴志をはじめとする室員8名が、法令等の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、監査等委員会とも連携しつつ、当社各部門及び子会社に対し内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。内部監査は、効率性の観点からも実施し、当該内部監査の結果を踏まえて必要な対策を講じることにより、職務執行の効率性の確保に努めております。

ホ．情報管理委員会
　当社は持株会社であることから、子会社の事業活動を支配・管理することがその目的とされております。この目的を果たすためには、当社及び当社グループにおける一元化した情報管理体制の構築を図ることが必要であり、会社情報（子会社情報を含む）の収集、管理・統制を行う機関として、「情報管理委員会」を設置しています。当委員会委員長には、取締役（証券取引所情報取扱責任者兼務）長田明彦が現在その任にあたり、監査等委員である取締役 木村昭仁、監査室長 山賀貴志、経営企画部長 上山直樹、同担当部長　尾島忠典、人事部長 北村健二、当社兼子会社総務部長 森勝博、同副部長　堀越宏 、子会社執行役員管理部長 後藤謙治、同ＳＣＭ本部経営管理部長　河合秀樹、同管理部長 橋本賢蔵、同管理課長 関伸也、同管理部マネージャー 樋口陽一、同管理本部長 伊勢屋彰弘、同管理課長 篠宮智顕の14名が委員に選任されています。当委員会の会議は、予め定められた議題について討議する定例会議（月１回開催）と緊急・突発的な発生事実に対応する特別会議から構成され、その活動内容は、会社情報の収集、管理・統制に加え、リスク管理、コンプライアンス等の内部統制に関する事項の検討を行い、当社グループ会社間において横断的かつ効率的に、適時開示体制とコーポレート・ガバナンスとの一体化した整備の推進を図っています。なお、当委員会の活動内容は毎月の取締役会での報告事項とされており、第22期におきましては、12回開催されました。

ヘ．サステナビリティ委員会
　当社は、サステナビリティ経営を推進し、事業を通じた「社会課題の解決」と「企業成長」の両立を実現するための推進機関として、2023年５月１日に「サステナビリティ委員会」を設置いたしました。当委員会は、サステナビリティ経営を実践すべく、サステナビリティに関する重点課題（マテリアリティ）の特定と目標設定、全体計画の立案、進捗状況のモニタリング、達成状況の評価等を行い、定期的に取締役会に対して報告を行うこととしています。
　サステナビリティ委員会は、代表取締役会長兼社長 池田茂を責任者、代表取締役副社長 池田一実を委員長とし、取締役 桑田龍弘、同 長田明彦、執行役員 大山雅昭、同　米本稔也、経営企画部長 上山直樹の７名が委員に選定されています。当委員会の会議は、前年の活動結果の報告確認と当期の活動計画の承認を行うために５月と、中間モニタリングを行うために11月に定例会を開催し、必要に応じて各テーマ別の部会を開催しています。

ト．会計監査人
　当社は会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査には有限責任監査法人トーマツがその任に当たっております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。また、会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題についても随時相談し検討を行っております。

チ．弁護士等その他第三者の状況
　重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士等に相談し、必要な検討を行っております。

リ．業務執行に係る制度・組織
　・執行役員制度
　 当社は業務執行機能を強化するために、執行役員制度を導入しております。当制度は、取締役会において選任された執行役員が取締役会決議に従い、所管業務の強化・拡大を図ることにより、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の構築を目指すものです。

　当社は、継続的な企業価値向上のため、独立性の確保された監査等委員である社外取締役４名を含む５名から構成される監査等委員会を置く監査等委員会設置会社を採用しております。
　その理由として、監査等委員である取締役の取締役会における議決権の行使及び過半数の社外取締役から構成される監査等委員会の設置により、取締役会の監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実が図れると考えております。

ⅰ）内部統制システムに関する整備状況
ａ．業務運営の基本方針
当社の経営活動の根幹をなす「経営理念」は、以下のとおりといたします。
［経営理念］
・創造と革新により『豊かさとやさしさ』のある暮らしの実現に貢献するヒューマンカンパニーを目指します。
・株主価値最大化の追求。付加価値の高い新商品・新サービスを創造します。
・経営資源の有効活用を図り、グループの総合力を強化します。

ｂ．内部統制基本方針決議の内容
イ．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループの取締役は、自己に委嘱された職務領域について、法令、定款及びその他の社内規則等（以下「法令等」という。）の遵守体制を構築する権限と責任を有しております。
・当社の取締役会は、当社グループの取締役及び使用人が熟知すべきコンプライアンスに関する基本的考え方、体制の整備や推進活動の指針、コンプライアンスに係る全社員の基本的な行動基準を明記した企業指針である「フランスベッドホールディングスグループコンプライアンス基本方針」を制定しております。また、企業倫理に関する基本規程である「フランスベッドホールディングスグループ企業倫理規程」や行動の範とすべき基準である「フランスベッドホールディングスグループ行動規範」を制定しております。特に、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力については、その排除を明記しております。
・法令等の遵守に関する事項は、当社経理／総務グループが主管し、当社グループ間において横断的かつ効率的に推進するために、情報管理委員会を設置しております。
・法令等の遵守推進のために、法令等の遵守に関する研修等を実施し、取締役及び使用人のコンプライアンス意識の醸成に努めております。
・当社グループは、フランスベッドホールディングスグループ内部通報保護規程を定め、社内と社外（弁護士事務所）に内部通報に関する相談窓口・通報受付窓口を設置しております。
・使用人は、社内においてコンプライアンス違反行為が生じ、又は生じようとしている事実を知ったときは当窓口に通報（匿名も可）することを義務付けております。
・当社グループは、正当な理由なく、内部通報の内容及び調査で得られた個人情報を開示することを禁止し、内部通報をした者に対して、そのことを理由として不利益な取扱いを行いません。
・個人情報を適切に保護することが当社グループの社会的責務と認識し、個人情報保護に関する基本方針を定め、情報セキュリティの強化並びに個人情報の保護に努めております。
・当社は内部監査組織として、監査室を設置しております。監査室は、被監査部門等に対して十分な牽制機能を確保するために代表取締役会長兼社長の直轄部門とし、法令等の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、監査等委員会とも連携しつつ、当社グループに対し内部監査を実施し、業務の改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。
・当社グループにおける重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士等に相談し、必要な検討を行うとしております。
・会計監査人とは、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題についても随時相談し検討を行うとしております。

ロ．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項については、文書の作成、保存及び破棄を定めた「文書管理規程」に従うものとし、取締役又は監査等委員から、これらの文書の閲覧の要請があった場合には、直ちに提出するとしております。
・当社の取締役及び使用人の業務上の情報管理については、情報セキュリティに関連する規程を整備するとともに、個人情報保護に関する基本方針を定めて対応しております。

ハ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社グループの取締役会は、各取締役が責任を持って担当する領域を明確にした上で、業務執行の決定権限を取締役に委嘱しております。各取締役は、自己の担当領域に関する業務目標の達成を通じてグループ全体としての経営目標の達成に努めております。
・当社にあっては、経営の意思決定・監督機能を担う取締役会の構成員である取締役が業務執行機能を併せ持つところから、業務執行機能を補完強化するために、執行役員制度を導入しております。当制度は、取締役会において選任された執行役員が取締役会決議に従い、所管業務の充実強化に積極的に取り組むことにより、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の構築を図るものであります。
・当社の取締役会は、毎月、当社の重要な業務執行その他法定の事項についての決定を行うほか、取締役会の場における子会社代表取締役による業務執行状況報告等を通じて、子会社の業務執行についての監督を行い、企業集団としての意思の統一を図っております。
・当社グループの職務執行に係る職務権限及び決裁手続き等については、「組織規程」、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」に定めております。これをもって、当社グループの経営活動における意思決定と実行の迅速化及び責任体制の明確化を図り、「職務権限規程」により決定権限を委譲された者は、案件の目的、実施方法、費用、効果、リスクなどに関する十分な情報を入手の上、善良なる管理者の注意義務をもって審査し、当社グループにとって最適と合理的に判断する内容の意思決定を行っております。なお、各規程については、法令の改廃又は職務執行の変更等があった場合は、随時見直しを行うとしております。
・内部監査は、効率性の観点からも実施し、当該内部監査の結果を踏まえて必要な対策を講じることにより、職務執行の効率性の確保に努めております。

ニ．監査等委員会の職務の補助をすべき使用人に関する事項
・当社は、監査等委員会の職務を補助する者を当社の使用人から任命し、監査等委員会付として極力専任させるものとしております。

ホ．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
・当社において監査等委員会の職務を補助する者は、その指揮命令系統、地位及び処遇等について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を担保するために監査等委員会と事前協議を行うこととしております。
・当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会から命じられた職務に関しては、取締役及び当該使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとし、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従わなければならないとしております。

ヘ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対し、取締役会その他重要な会議を通じて職務の執行状況の報告を行うとともに、内部監査部門の監査結果を報告するとしております。
・監査等委員会からの求めに応じ、稟議書その他の業務執行上の重要な書類を閲覧に供するとしております。
・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社グループに著しく重大な損失を与える事項が発生し、若しくは発生する恐れがあるとき、又は役員及び使用人による違法若しくは不正な行為を発見したときは、当社の監査等委員会に報告することを義務付けております。また、これらの者は、前記報告事項に加え、当社の監査等委員会が報告すべきものと定めた事項について、当社の監査等委員会に報告することを義務付けております。

ト．監査等委員会に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社グループは、内部情報提供制度に関する規程に従って当社の監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由に、いかなる不利な取扱いも行ってはならないものとし、関係する取締役、執行役員及び従業員はこれを遵守するとしております。

チ．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査等委員がその職務の遂行について生じる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、監査等委員会の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとしております。

リ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努めております。
・当社の監査等委員会は、監査室から当社各部門及び子会社に関する内部監査の内容について説明を受けるなど、監査室との連携を図っております。
・当社の監査等委員会は、会計監査人との間で年間監査計画の確認を行うとともに、半期毎の会計監査結果の報告を受ける等、定期的に会合を開催しております。さらに、必要に応じて、期中監査並びに期末監査の場に同席し、都度、報告及び説明を受けるなど相互の連携を図っております。

ⅱ）リスク管理体制に関する整備状況
・当社グループの取締役は、自己に委嘱された職務領域について、当社グループに損失を与えうるリスクの管理のために必要な体制を構築・維持を行う権限と責任を有しております。
・組織横断的なリスクへの対応は、当社の経理／総務グループが主管し、効率的な推進に当たるために情報管理委員会を設置しており、第22期においては12回開催されました。
・各部門の所管業務に付随するリスク管理については、当該部門が担当し、個別規程、ガイドライン、マニュアルの整備、研修の実施等を行っております。
・当社グループ全体又は経営の根幹に関わる重要事項については、当社の取締役会での審議を経て、対応を決定しております。
・当社は激甚災害等による被災を想定し、当社グループ全体の事業継続を図るための組織、指揮命令系統等を定めたマニュアルを策定しております。緊急事態が発生した場合には、必要に応じて緊急対策本部を設置した上で、当該事態に対処するとしております。

ⅲ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・当社は、グループの戦略機能を担う持株会社として、経営ビジョンの策定、経営戦略の企画立案、経営資源の最適配分等を通じて、グループ全体の効率的運営を図ることを基本的役割とし、子会社各社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有したグループ一体となった経営管理を行っております。このグループ全体を見据えた経営管理体制の構築を図るために、情報管理委員会を設置しております。
・当社は、子会社の業務執行に対する監督機能の強化を企図して、当社取締役会における子会社の代表取締役による業績等の業務執行状況報告を義務付けております。併せて、グループ全体又は経営の根幹に関わる重要事項については、当社取締役会での審議を経て、対応を決定することとし、企業集団としての意思の統一を図っております。これらの子会社の経営管理に関する事項は、当社の経営企画グループが主管し、その経営管理に関わる基準及び手続き事項は、「関係会社管理規程」に定めております。

　企業倫理を確立し、社会の信頼を得ることを目的に制定した「フランスベッドホールディングスグループ企業倫理規程」において、反社会的勢力の排除を明記しております。
　また、暴力団や総会屋等の反社会的勢力からの被害を防止するための指導・情報共有を行っている公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加入し、反社会的勢力に関する情報収集にあたっております。

　該当事項はありません。

適時開示体制の概要

１．会社情報の適時開示に係る基本姿勢

(１)．「フランスベッドホールディングスグループ企業倫理規程」の制定
　近年のコンプライアンス意識の醸成や企業の社会的責任への関心の高まりが顕著な状況にあっては、企業には、中長期的に企業価値の増大を促す手段として、必要最低限の法令遵守を超えた企業倫理を中核とする、より高い行動規範とコンプライアンス体制の整備が求められています。斯かる状況に鑑み、当社はコンプライアンス体制構築のために、その基本規程である「フランスベッドホールディングスグループ企業倫理規程」を制定しています。
　この「フランスベッドホールディングスグループ企業倫理規程」は、会社の行動基準を定め、企業倫理を確立し、社会の信頼を得ることを目的としており、役員及び役職者は、この規程の精神を実現することが自らの役割であることを認識し、率先垂範の上、関係者に周知徹底しなければならないことを定めています。
　当規程では、行動基準のひとつである「企業情報の提供」について、「会社は、取引先、消費者、株主、投資家等のステークホルダーに対し、適宜適切に企業情報を提供する」ことを定め、ステークホルダーの立場の尊重を明記しています。また、この倫理規程に違反する事案が発生した際には、会社は、社内外に対し、迅速かつ的確な情報公開を行い、その説明責任を果すことも併せて規定しています。


２．会社情報の適時開示に係る基本姿勢の実践

(１)．情報管理体制
ａ．会社情報の適時開示に係る社内規程類の制定
　当社は、会社情報の適時開示に係る社内規程類を下記のとおり制定しています。

ａ－イ．「インサイダー情報管理規程」の制定
　インサイダー情報管理規程は、証券取引の公正性と健全性に貢献し、証券市場における当社の信頼を確保するため、当社の役員及び従業員が業務上取得した内部情報の管理及び自社株式・他社株式等の売買等に際し遵守すべき基本的事項を規定するものであり、適時開示の推進及び内部者取引の未然防止を目的としています。

ａ－ロ．「ディスクロージャーポリシー」の制定
　ステークホルダーに対する情報提供に係る方針として「ディスクロージャーポリシー」を制定しています。「ディスクロージャーポリシー」の内容は、「Ⅲ３ ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定」に記載のとおりとなっております。

ａ－ハ．「関係会社管理規程」の制定
　当社は持株会社であるところから、子会社の事業活動を支配・管理することがその目的とされております。この目的を果たすために、子会社の経営管理に係る「関係会社管理規程」を制定し、業績以外の経営情報の収集、また情報取扱いに関する指示・指導を行っています。

ｂ．会社情報の適時開示に係る社内体制
　当社及び当社グループは、会社情報の適時開示体制を下記のとおり構築し、情報の正確性、網羅性、迅速性を確保しております。

ｂ－イ．取締役会における子会社代表取締役による月次業績報告
　当社は、当社取締役会における子会社の代表取締役による業績等の業務執行状況報告を義務付けています。この報告により、業績等の経営情報を収集するとともに、子会社の業務執行に対して、企業集団として意思の統一が図られた監督・指導を実施しています。

ｂ－ロ．「情報管理委員会」の設置
　当社及び当社グループにおける一元化した情報管理体制の構築を図り、前述の「関係会社管理規程」を実効あるものとすべく、会社情報（子会社情報を含む）の収集、管理・統制を行う機関として、「情報管理委員会」を設置しています。
当委員会委員長には、当社取締役（証券取引所情報取扱責任者兼務）がその任に当たり、常勤監査等委員、当社各部長及び子会社管理部門長が委員に選任されています。当委員会の会議は、予め定められた議題について討議する定例会議（月1回開催）と緊急・突発的な発生事実に対応する特別会議から構成され、その活動内容は、会社情報の収集、管理・統制に加え、リスク管理、コンプライアンス等の内部統制に関する事項の検討を行い、当社グループ会社間において横断的かつ効率的に適時開示体制とコーポレート・ガバナンスの一体化した整備の推進を図っています。
　なお、当委員会の活動内容は毎月の取締役会での報告事項としています。

(２)．適時開示
　上記の情報管理体制により収集した情報は、謂わば適時開示に関連する基礎情報であり、この基礎情報の中から東京証券取引所の定める適時開示の要件を満たす情報の選定は、情報取扱責任者（情報管理委員会委員長兼務）の指揮・監督の下、開示すべき情報の種類（「決定事実に関する情報」「発生事実に関する情報」「決算情報」）に応じて担当部門の役職者を関与させることにより行い、開示内容の正確性を期した適時開示に努めています。特に、決算情報や業績に大きな影響を与えることが想定される事象・事案については、重要性の高い財務内容に係る開示にあたるため、経理／総務グループを中心に、外部の経理専門家の意見を参考に、適法性、正確性を確保しています。
　また、これら以外の情報についても、当社グループとして開示すべき重要な情報については、積極的に開示しています。
　なお、適時開示に関する実務は、経理／総務グループが執り行い、適時開示情報開示システム（ＴＤｎｅｔ）にて開示するほか、以後、必要に応じて遅滞なく報道機関への発表（記者会見、記者クラブへの資料投函など）およびその他法令・諸規則の定める開示手続を行っています。また、開示した情報は、すべて当社ホームページにも掲載しています。

(３)．適時開示に係るモニタリング機能
ａ．内部監査部門によるモニタリング
　当社では、代表取締役会長兼社長直轄の内部監査部門として、内部監査を所管する監査室を設置し、当社グループ全体の内部監査体制の向上を図っています。
　監査室は、当社及び子会社各部門の業務執行について、厳正な内部監査を実施し、企業経営の公正性、透明性の確保・向上に努めています。
　なお、監査室の監査活動状況は適宜情報管理委員会にて報告されています。

ｂ．監査等委員会によるモニタリング
　監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況についての報告を受けるとともに、各部門・子会社等の責任者から情報収集を行うことにより、監査を実施しています。この監査等委員会監査の一環として、監査等委員は、開示手続及び内容について、経営者から独立した立場で開示以前にチェックを行っています。特に、決算情報の開示資料については、監査等委員に意見を求め、適正性を確認します。
　なお、当社の社外取締役は公認会計士の資格を有し、また常勤監査等委員は金融機関における勤務経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

(４)．会社情報のフローチャート
　当社及び当社グループにおける経営情報のフローは参考資料「フランスベッドホールディングスグループ情報フローチャート」のとおりとなります。