当社および連結子会社は、法令はもとよりその精神を遵守することが企業の基本的な責務であると認識し、公正な企業活動を通じ株主・顧客の皆様をはじめとする社会から信頼され、社会に貢献できる企業を目指しております。

【原則１－４　政策保有株式】
（政策保有株式の保有の適否の精査・検証）
　当社は、政策保有株式の検証に当たっては、毎年取締役会にて個別銘柄について当社の企業価値向上につながるか総合的に検証し、保有の意義が希薄化したと思われる場合には相手先とも交渉し、縮減してまいります。なお、資本コストを用いた検証方法については今後の検討課題であると認識しております。

【補充原則２－４－１】
　当社は女性・中途採用者の管理職への登用を積極的に行っておりますが、外国人雇用の環境が未整備となっております。
目標としては女性の管理職登用を現状より3名増やす事と定めております。中途採用者、外国人の管理職登用に関しては明確な目標を設定するのが困難な状況ですが、今後は外国人雇用を含めた社内環境整備や人材育成方針を再構築し、開示に向けた努力を行ってまいります。
また、当社は国籍、性別等にとらわれず公平な人事評価を行う事としております。

【原則３－１　情報開示の充実】
（ⅰ）当社の経営理念を当社ホームページに掲載しております。
経営理念:https://www.kitazawasangyo.co.jp/corporate/
　経営計画については下記を基本的な方針とする経営計画を策定しているものの、具体的な数値等については、暫定的な見通しを示すにとどまり、現状は公表に適さないものと考えております。
1.顧客第一主義に徹し、当社基盤顧客層の拡大と事業の共存共栄体制を確立する。
2.販売力、利益創出力、回収力を増強して経営体質の一層の強化を図る。
3.営業戦略化を推進し、早期に過去最高実績に回帰する。
　今後は、数値の公表も含めた経営計画の策定を検討してまいります。
　なお、事業年度毎の業績予想は決算短信等で開示しております。

【補充原則３－１－３】
　当社はサステナビリティ基本方針をホームページにて開示し、基本方針に基づき取り組みを行っております。
　今後はサステナビリティについての取組みなどを踏まえた経営戦略の開示・提供も検討してまいります。
　https://www.kitazawasangyo.co.jp/ir/governance/

【補充原則４－１－３】
　当社取締役会は、最高責任者である代表取締役の後継者の計画を現時点では明確に定めておりません。現在は人格・識見・実績を勘案して選定することとしており、後継者選任に関しては3名の社外取締役が関与し、計画的な後継者育成を実施しております。

【補充原則４－２－１】
　当社の役員報酬は「固定報酬」と毎期の業績達成度合いによって変動する「業績連動報酬」からなっており、現時点においては妥当であると判断しております。また、現状では経営陣に自社株報酬等の中長期的な業績と連動するインセンティブ付き報酬制度を導入しておりませんが、当社に最適な報酬制度のあり方については、今後必要に応じて検討してまいります。

【補充原則４－３－２】
　ＣＥＯの選任に関しては、人格・識見・実績を勘案して選任することとしており、３名の社外取締役も関与し客観性・適時性・透明性ある選任を行います。

【補充原則４－３－３】
　当社では、ＣＥＯを解任するための基準や解任要件を定めておりません。
万一、ＣＥＯが法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判断される場合には、３名の社外取締役の意見も得たうえで取締役会において十分な審議をし、決議致します。

【補充原則４－１０－１】
　現在、当社においては、指名・報酬などの事項に関する任意の諮問委員会は設置しておりませんが、独立社外取締役を３名体制とし、独立社外取締役には必要に応じ、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などの特に重要な事項に関して、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、適切な関与・助言を求めてまいります。

【原則４－１１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社の取締役会は、管理本部、本社営業本部、営業戦略本部等の事業に精通した業務執行取締役等と3名の独立社外取締役で構成されております。また、ジェンダーや国際性、職歴、年齢等を含めた多様性の確保は十分確保できているとは言い難いですが当社の規模等を勘案し、女性の取締役を選任するなど適切な能力を有した人員で構成されています。今後さらなる企業価値向上の為、役員構成を検討してまいります。
　当社の監査役のうち常勤監査役1名は当社顧問としての経験や経営・財務・会計などの経験や知識などを有しております。社外監査役2名に関しては弁護士で構成されています。
取締役会は社外取締役を加えた取締役会の中で取締役会のあり方・運営につき定期的に議論することを通じ、実効性、機能の向上に努めてまいります。

【補充原則５－１－２】
（ⅲ）説明会やＩＲ活動等の充実した取組みについては現在、外部機関よりご提案をいただいている最中であり、引き続き検討してまいります。

【原則５－２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
　重要な経営戦略や経営計画の機関決定を行った際の株主・投資家の皆様への発信手段として当社ホームページや適時開示情報の活用に努めております。
　また、自社の資本コストを把握した上で経営戦略や経営計画を検討していく事とし、事業ポートフォリオの見直しや新たな事業投資や設備投資、および人材への投資を行ってまいります。配当金に関しては長期的安定的な配当を目指しております。

【補充原則５－２－１】
　当社は事業ポートフォリオに関する方針や、見直しについて開示を行っておりませんが、経営戦略については取締役会にて検討するとともに取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させる為、取締役も出席する販売戦略会議を毎月1回以上行っております。

【原則１－４　いわゆる政策保有株式】
（上場株式の政策保有に関する方針）
　事業の拡大および持続的な発展のためには、中長期的な視点での様々な企業との協力関係・取引先との良好な関係が不可欠と考えております。当社が純投資以外の目的で保有する株式は、仕入・販売等の取引関係があり、保有することにより当社の企業価値向上につながるかを総合的に判断し、保有しております。
（政策保有株式に係る議決権の行使）
　当社は、議案の内容が発行会社の持続的な発展と中長期的な企業価値の向上につながり、当社の保有する株式の価値向上および当社の企業価値向上・中長期的な利益につながるかどうかを総合的に判断し、各議案について適切に議決権を行使することとしております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社では、取締役の競業取引の承認・取締役個人と当社との取引の承認については、取締役会付議事項となっており、社外取締役・社外監査役が出席する取締役会での審議・決議を要することで適切に監視されております。
　
【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は確定給付企業年金の運用に関して、スチュワードシップコードを受け入れている社外の資産管理運用機関と契約を締結しております。担当部門は必要な知識・情報等の把握に務め、運用実績等を適切にモニタリングし必要に応じ財務部門を交え見直しを行っております。

【原則３－１　情報開示の充実】
（ⅱ）1.基本的な考え方
　当社および連結子会社は、法令はもとよりその精神を遵守することが企業の基本的な責務であると認識し、公正な企業活動を通じ株主・顧客の皆様をはじめとする社会から信頼され、社会に貢献できる企業を目指しております。
　　　2.基本方針
当社の「コーポレートガバナンス基本方針」を当社ホームページにて掲載しております。
コーポレートガバナンス基本方針:https://www.kitazawasangyo.co.jp/ir/governance/
（ⅲ）取締役および監査役の報酬については、株主総会の決議による取締役および監査役のそれぞれの報酬総額の限度内において、会社への貢献、職務の内容・重要度および職務遂行の状況ならびに在任年数等を総合的に勘案し、取締役の報酬は社外取締役および社外監査役の出席する取締役会にて決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
　その内容に関しては当報告書【取締役報酬関係】に記載のとおりです。
（ⅳ）当社取締役会は、経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっては、当社グループの経営を牽引し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために適切な役割を果たし、当社の経営陣幹部・取締役・監査役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を候補者として、取締役会において十分に審議のうえ選任・指名しております。また、独立社外取締役は経営陣幹部の選任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督や独立した立場で客観的・透明性のある意見を取締役会に適切に反映させております。
　経営陣幹部の職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反等があった場合は，社外取締役の意見を得たうえで、解任を取締役会で審議・決定することとしております。
（ⅴ）株主総会招集通知の参考書類において、各候補者の個別の選解任・指名についての説明を記載いたします。

【補充原則４－１－１】
　当社では経営の意思決定と監督機関を取締役会にて行い、重要事項以外に関する業務執行の決定については販売戦略会議にて行っております。取締役会では法令や定款に定められた事項は勿論のこと経営計画に関する事項、人事・組織に関する事項、資産、資金等の経営に対する重要な事項を決定しております。各取締役は各事業分野における統括部門責任者として配置され、業務執行の実施責任を負っております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社取締役会は会社法および東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、審議・検討することにより独立社外取締役の選定を行います。
　独自の独立性基準の策定につきましては、今後必要に応じて検討してまいります。

【補充原則４－11－１】
　当社の取締役会は、定款で定める取締役15名以内、監査役は5名以内という員数の範囲内で、各部門に伴う知識、経験、能力等のバランスを配慮しつつ、適切と思われる人員で構成することを基本的な考え方としています。
　当社の経営理念、経営戦略をもとに、取締役の選任については、その経験、見識、専門性などを総合的に評価・判断して選定します。また、当社の独立社外取締役は他社での取締役経験、公認会計士、弁護士など経営戦略に十分な経験や見識、専門性のスキルを有しております。またスキルマトリックスにつきましては定時株主総会招集ご通知に記載しております。

【補充原則４－１１－２】
　取締役および監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書およびコーポレートガバナンスに関する報告書等を通じて毎年開示を行っております。

【補充原則４－１１－３】
　取締役会の実効性評価については、取締役会全体の機能を向上させるべく、毎年各取締役に対するアンケートを実施しており、毎年1月頃にアンケートを行い、取締役会の自己評価を実施します。内容としては取締役会の構成・運営・議題および取締役会を支える体制について全36問のアンケートを実施いたしました。その結果を踏まえ、翌月以降開催の取締役会において取締役会の実効性に関する審議を行い、当社の取締役会構成員（監査役を含む）は、その機能を発揮するために十分な資質、経験・知識を有し、審議に必要な情報提供や取締役会が監督機能等を果たす体制として適切であり、その実効性は確保されていることが確認されました。今回はコンプライアンス体制・内部通報体制などが課題に上がり見直し等を行い課題の解決に取り組みました。今回は取締役会の資料の充実やコンプライアンス体制・内部統制・リスク管理について課題に上がり改善方法について協議しております。

【補充原則４－１４－２】
　当社では、取締役・監査役向けに、必要な知識習得と役割と責任の理解の機会として、適宜、外部セミナー等の案内を取締役・監査役に資料提供しております。また、社外取締役・社外監査役向けに当社グループの経営理念、経営方針、事業活動および組織等に関する理解を深めることを目的に、随時、これらに関する情報提供を行っております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社では、管理部門の担当役員である管理本部長をＩＲ担当取締役としており、ＩＲ担当取締役が中心となり、管理本部がＩＲ活動に関する情報の収集を日常的に連携を図りながら行っております。
　ＩＲ担当取締役が必要に応じ、株主の意見・懸念を取締役会へフィードバックしており、株主との対話に際しては、当社において重要事実の取り扱いを定めている「内部者取引管理規程」に則り、インサイダー情報の管理に十分に留意し実施致します。

大株主の状況については、2025年3月31日現在の状況を掲載しております。
当社は、自己株式5,228,335株を保有しておりますが、上記大株主の状況の記載から除いております。

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監査役会と会計監査人の間では、監査計画、監査結果その他重要な事項について適時協議し、より公正な決算監査に取り組んでおります。
また、監査役会と内部監査人とは、適時、意見の交換、情報の聴取等を行い、内部監査人が監査を行う全てのレポートを閲覧しております。

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社員へのインセンティブおよび株主の皆様への配当還元を第一優先と位置付けております。

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2025年3月期に係る取締役および監査役の報酬等の額

取締役9名に対する報酬額73,560千円
監査役5名に対する報酬額15,000千円　合計88,560千円

内、社外取締役3名に対する報酬額9,000千円
　　 社外監査役2名に対する報酬額6,000千円含む。

　① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
取締役の報酬の決定方針は、株主総会の決議による取締役それぞれの報酬総額の限度内において、その配分を取締役会で協議し、会社への貢献、職務の内容・重要度及び職務遂行の状況並びに在任年数等を総合的に勘案し決定しております。
　② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬総額については、1993年６月29日開催の第46期定時株主総会において月額20,000千円以内（ただし、使用人兼務役員の使用人部分を除く）、監査役の報酬総額については1990年６月28日開催の第43期定時株主総会において月額3,000千円以内と決議され定めております。また、当該決議時点の取締役の員数は15名、第43期定時株主総会の終結時点の監査役の員数は３名です。
　③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役の報酬額は、取締役の報酬の決定方針に基づき、取締役会の一任を受けた代表取締役社長北川正樹が、社外取締役及び社外監査役と協議し個人別の報酬等の内容を決定しております。なお、代表取締役に委任する権限の内容に関しては、株主総会及び取締役会決議による内容の範囲内としております。
　これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、会社への貢献、職務の内容・重要度及び職務遂行の状況並びに在任年数等を総合的に勘案でき、適任と判断したためです。
　取締役会は取締役の個人別の報酬等の決定内容は当該権限が適切に行使されるよう社外取締役、社外監査役と協議の上決定していることから決定方針に沿うものであると判断しております。
　④業績連動報酬に関する事項
業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標に関しては、当社にとって連結経常利益が重要と認識している事から直近４事業年度の連結経常利益の平均額を用い、規程の範囲内において各役員の報酬と責務に相応しい水準となるよう、担当部門の業績貢献度等を総合的に勘案した上で決定しております。
基礎として選定した直近４事業年度の連結経常利益に関しては以下の通りです。

第74期98,484千円
第75期423,957千円
第76期764,246千円
第77期1,070,862千円

社外取締役および社外監査役へは、取締役会に際し、資料提供および情報伝達を行っております。

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（１）現状のガバナンス体制の概要
・当社は監査役設置会社であります。
・当社は取締役会を設置し、社外取締役３名を含む９名により構成されております。取締役会は原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を報告しております。
・当社は監査役会を設置し、社外監査役２名（内独立役員２名）を含む３名により構成されております。監査役会は原則として毎月１回開催されており、毎月の取締役会にも出席し、各取締役の業務執行状況を監査しております。
・社外取締役および社外監査役とは、定款の規定ならびに会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。
・当社の内部監査室は代表取締役社長直属の組織として設置され、専任１名で構成されております。監査役監査および会計監査人監査と連携をはかりながら、年間監査計画に基づき監査を行っております。内部監査の結果は、代表取締役社長に報告され、改善事項の提言および改善状況の確認等を行っております。
・取締役および監査役の報酬（賞与含む）につきましては、株主総会の決議により、取締役全員および監査役の全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、この点で株主の皆様の監視が働く仕組みとなっております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
・顧問弁護士からは、法律上の判断を必要とする場合に適時に助言・指導を受けております。
（２）社外取締役に関する事項
社外取締役３名は、財務および会計に関する幅広い知見を有した１名と上場会社における豊富な経営経験と幅広い見識を有した１名、法令についての専門的知識を有した1名を選任し、それぞれ独立した立場から助言・提言を頂くことのできる体制を整えております。
（３）監査役の機能強化に関する取り組み状況
社外監査役２名は弁護士であり、専門的見地から助言・提言を頂いております。
（４）公認会計士の状況
2017年6月29日開催の定時株主総会において永和監査法人が選任され就任しております。

当社は監査役制度採用会社であり、会社の機関として会社法に規定する株主総会、取締役会および監査役会を設置しております。
社外役員につきましては、独立役員である社外取締役３名、社外監査役２名で構成されており、社外役員に期待されるより専門的な知識・経験や客観的な立場による監督機能を担っており、さらには内部監査室および内部統制委員会を設置することで、十分なガバナンス体制が構築されていると考えており、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

（１）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
１　業務運営の基本方針
当社では、以下の経営理念を経営の拠り所とする。
（経営理念）
我が社は、食品加工機器・厨房機器の総合販売会社として、新しい見識と技術をお客様に提供し、共存共栄の理想を実現し、会社の安定と社員
の幸福を増進し、社会の繁栄に貢献することを経営の理念とする。
２　役員・使用人が、法令・定款違反行為を行いまたは行われようとしていることに気付いたときは、速やかに代表取締役を含めた担当役員、または上司に通報（匿名も可）しなければならないと定める。会社は通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わない。
３　内部監査部門である監査室が、各部署における業務執行が法令・定款に適合しているか否かの監査を実施する。
（２）取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
１　株主総会議事録、取締役会議事録、販売戦略会議の議事録は、法令および取締役会規程等に従い作成し、適切に保存・管理するものとし、取締役および監査役は、当該規程に従い、常時閲覧できるものとする。
２　稟議書、契約書、会計帳簿、その他、行政機関ならびに証券取引所に提出した書類、経営および業務執行に関わる重要な情報、決定事項、社内通達などは、法令および取締役会規程、文書取扱規程により適切に作成、保存・管理し、取締役および監査役は、当該規程に従い、閲覧できるものとする。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１　損失の発生を回避するため、業務執行にあたっては、取締役会規程、稟議規程および職務権限規程に定める決裁手続きにより、承認決裁を得た上で、これを行うものとする。
２　損失の発生を回避するため、業務執行にあたっては、販売管理規程に定める与信管理・リスク管理を実施し関係部署とも協議の上、これを行うものとする。
３　監査室の監査により法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容および損失の程度等について直ちに担当役員および担当部署に通報される体制を構築する。
（４）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
１　定例の取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
２　取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させる為、取締役および関係者が出席する販売戦略会議を毎月１回以上開催し、業務執行に関する基本事項および重要事項に係る意思決定を機動的に行う。
３　販売、管理他提案等に関する情報交換および取締役会への上申事項を判断・協議する為、毎月１回以上取締役を含む部長会を開催する。
尚、部長会の協議事項としては、次長会および課長会より部長会に上申された検討事項を含む。
（５）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１　子会社は業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告するものとし、子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、関係会社管理規程に基づき、合議のうえ関係書類の提出を求め、検討・協議を行う。
２　子会社の事業運営やリスク管理体制などについては、担当役員が総合的に助言・指導を行う。
３　監査室は、当社および子会社のリスク情報の有無を監査する。
４　当社および子会社に損失の危険が発生し、監査室がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度および当社と子会社に対する影響等について、当社の取締役会および担当部署に報告される体制を構築する。
５　当社と子会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、監査室は、子会社の各部署と十分な情報交換を行う。
６　関係会社管理規程に基づき、関係会社に関する業務の円滑化および管理の適正化を図り、円滑なグループ活動と技術、生産、営業、販売等の諸問題につき協調を促進するため、必要のある場合には関係会社会議を開催し、意思の疎通を図る。
７　公益通報者保護規程において、子会社の取締役等の行為も通報対象となることや子会社も通報制度を利用できる通報者等に含まれている旨が規定されており、これを周知することにより、グループにおける法令順守・コンプライアンス経営を強化する。
（６）監査役会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
１　監査室は、必要に応じて監査役の職務を補助する。
２　前項の具体的な内容については監査役の意見を聴取し、担当取締役その他の関係各方面の意見も十分に考慮し必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を選定する。
３　前項に基づいて選定された使用人は、監査役から受けた指示に関して、取締役、監査室長等の指揮命令を受けない。
４　監査役の職務を補助すべき使用人には、監査役の指示による調査の権限を認め、その者の人事に関する事項の決定には監査役会の同意を得る。
（７）当社および子会社の取締役および使用人等が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制
１　当社および子会社の取締役および使用人は会社に対し、著しい損害をおよぼす恐れのある事実を発見した時は法令に従い直ちに監査役に報告する。
２　当社および子会社の取締役および使用人は、各監査役の要請に応じて必要な報告および情報提供を行うこととする。
３　監査役は取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、主要な会議に出席するとともに稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求める業務が適正に執行されていることを監査する。
４　公益通報者保護規程に基づき、総務部は内部通報窓口への通報の状況を監査役に報告する。
５　当社は、公益通報者保護規程に、通報者等が通報等をしたことおよび監査役に報告した者が同報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いも被ることがないよう、必要な措置を講ずるとともに、通報者等の職場環境の保全に努める旨を規定している。
（８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１　監査役の職務を補助する部署の設置に関する件、取締役および使用人が監査役に報告をするための体制を含め、当社の監査体制と内部統制システムとの調整を図り、監査体制の実効性を高める。
２　取締役および使用人は、監査の実行性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重しなければならない。
３　監査役会は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うことを目的とし、必要に応じて法律・会計の専門家その他の外部アドバイザーを会社の費用で活用することができる。

（９）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
１　健全な会社経営のため、反社会的勢力との関係を遮断する。
２　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては警察等の外部専門機関との連携体制を構築し、毅然とした態度を貫く。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　上

　当社は、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下「現行プラン」といいます）。を定めておりましたが、現行プランが有効期限の満了を迎えることを受けて、2025年6月27日開催の当社第78期定時株主総会における承認を条件として更新することを決議し、同定時株主総会において当該更新を内容とする議案の承認がなされました（以下更新後の対応方針を「本プラン」といいます。）。本プランの内容については、現行プランから実質的な変更点はありません。
本プランの内容は以下のとおりであります。

Ⅰ 会社の支配に関する基本方針
　
　当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「同意なき買収」であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、大規模な株式の買付けの中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模な株式の買付けの内容について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模買付者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。本プランは、その様な中で当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損すると見られる大規模な買付行為が行われた場合に備え適正な措置を講じるためのものであります。

Ⅱ 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み
　
１．当社の企業価値の源泉について

　当社は、1951年に日本黒耀石工業株式会社として創業して以来、食品加工機器・厨房機器の総合販売会社として、新しい見識と技術をお客様に提供し、共存共栄の理想を実現し、会社の安定と社員の幸福を増進し、社会の繁栄に貢献することを経営の理念として事業展開をしてまいりました。また、当社では経営理念を実行するために「和」を社是とし、①顧客の立場で考え行動し、顧客の期待以上の事をする、②利益の追求は目的ではなく、成功するための手段である、③誠実で正直に行動する、④「今こそ改善すべき」「今」は常に「今」であり終わることはない、⑤自己の存在価値を認識し、その価値向上に努める、の5つを「行動規範」としております。また、当社は上記の主力事業以外にも、安定した収益を確保するために、不動産の賃貸事業も行っております。
　　当社は、水と油のフライヤーWAOやスーパーケトルといった自社ブランドの商品およびコーヒーマシンやマルチクッカーなどの世界の優れた商品をお客様にご提供することだけでなく、顧客に対するキッチンコーディネイト、厨房レイアウトの設計や施工、アフターサービス、ファニチャー販売といったあらゆる面からのトータルサポートときめ細かい対応を行なうため、全国51ヵ所に支店・営業所・出張所網を展開しております。こうして、当社は機器の生産と販売を通じてお客様に「利便性」、「経済性」、「安全性」を提供する事はもとより、機器機能のソフト面に関してもお客様の満足度向上を図るべく専門部署としてキッチンコンサルタント室、設備としてテストキッチンを設置し、開発改良に取り組みお客様の要望を叶える新メニューの提案も行っております。当社のこうした長年にわたる取り組みにより、外食産業を中心とする多くの取引先と信頼関係を築き上げてまいりました。また、不動産賃貸事業においては、全国の主要都市に賃貸マンションを保有しており当社の安定収益源として寄与しております。これらの当社が長年にわたって築き上げてきた信用こそが当社の企業価値の源泉であると考えております。


２．企業価値向上のための取り組み
　当社を取り巻く環境は、少子高齢化に伴う人口減少等の構造的変化の進展、ライフスタイルの変化による食生活の一層の多様化、また、先行きが不透明な経済環境などめまぐるしいものがあります。このような経営環境下において、当社では企業価値向上の取り組みとして、外食産業を中心とする業界動向に関する情報収集の強化を図ることにより常に変化していく顧客のニーズに的確に対応し、24時間365日サービス体制といったアフターサービスの更なる向上に取り組むことで、取引先からの信頼を更に強固なものにしていく所存でおります。
　当社グループは業務用厨房機器発展の一翼を担う企業としての自負を基本に、高付加価値商品の販売・自社商品の販売促進等商品差別化の推進を行って参ります。また、自社商品を使用して頂くことによる効率的で安全性の高い作業環境の提案およびお客様のニーズを最優先に考えた提案セールス・戦略的営業の推進を図り、市場ニーズの多様化にも柔軟に対応できる積極的な事業展開を行っていく所存であります。
　今後の課題としては、更なる単品販売の強化を図っていくなかで、当社独自の魅力があり、競争力のある商品を重点的に拡販するとともに、ホテル・病院・福祉施設・加工場等の大型施設への積極的な営業活動、24時間365日サービス体制の一層の充実を目指してまいります。
　また、行動計画をもとに既存顧客の掘り起こし・独自の顧客リストを用いた戦略的な営業活動を行い、自社主力商品の単品販売も軸にお客様が求めているニーズに合った営業基盤を強化しております。さらに、当社では「物を売るのは人である」の観点に立ち、人材教育についても積極的に行っております。
　オンライン会議や動画にて商品研修の実施や埼玉県日高市に所有する150名収容の会議室、40名収容の宿泊設備、150平方メートルのテストキッチン等を備えた研修施設において、社員研修を行っております。研修施設においては、社員研修だけでなくお客様への商品デモや当社のＰＲの場としてフルに活用し、受注に結びつくなどの効果も得ております。不動産賃貸事業においては、優良な入居者を確保することにより、安定的な収益の確保に努めてまいります。
　当社はこれらの施策により、安定した業績の確保と健全な財務体質を構築し、当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益の確保・向上に取り組んでまいります。
　
３．コーポレート・ガバナンス
　当社はコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。当社では、社外取締役を３名選任しておりますが、取締役の責任の所在を明確化し、経営の透明性を向上させるとともに、取締役の選任および解任について株主の皆様のご意思が経営により適時に反映することができるように、2010年６月29日開催の当社第63期定時株主総会において、当社の取締役の任期を２年から１年に短縮する旨の定款変更に関する議案を株主の皆様にご承認いただきました。また、当社社外監査役２名全員が独立性の高い社外監査役となっているため、当社取締役の業務執行を十分に監視できる体制が整備されております。
　
Ⅲ 本プランの内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み）
　
１．本プランの目的
　中長期的な企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目指す当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客、従業員、関係会社および取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。これら当社の事業特性に関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできません。突然大規模な買付けがなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主の皆様が短期間の内に適切に判断し、当該買付行為に応じるか否かを検討するためには、買付者および取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、大規模な買付けが当社に与える影響や、当社の顧客、従業員、関係会社および取引先等のステークホルダーとの関係についての方針を含む、買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、当該買付行為に応じるか否かを検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、取締役会が当該大規模な買付けについてどのような意見を有しているのかも、株主の皆様にとっては重要な判断材料になると考えます。
　これらを考慮し、当社取締役会は、当社株式の大規模な買付けに際しては、買付者から事前に、株主の皆様の判断のために必要かつ十分な買付けに関する情報が提供されるべきであると判断しました。当社取締役会は、当該情報が提供された後、大規模な買付けに対する取締役会としての意見の検討を速やかに開始し、取締役会から独立した組織として設置された独立委員会（その詳細については下記３．（4）独立委員会の設置をご参照）に諮問し、また、必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、提供された情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、意見を形成し公表いたします。また、必要に応じ、買付者との間で大規模な買付けに関する条件の改善についての交渉や当社取締役会としての当社株主の皆様に対する代替案の提示をすることもあります。なお、当社取締役会は、当該情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨および取締役会としての評価が満了する日を公表いたします。
また、当社取締役会は、企業価値・株主共同の利益の保護および株主の皆様に大規模な買付けに応じるか否かを適切に判断して頂く時間を確保することを目的として、以下の内容の大規模な買付けに関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定するものであります。
　
２．大規模買付ルールの概要
　本プランにおいては、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とする当社株式等（注３）の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為（いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、以下、当該買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。当社取締役会が設定する大規模買付ルールにおいては、①大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②それに基づき当社取締役会が当該大規模買付行為について評価・検討を行うための期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというものです。
　
注１：特定株主グループとは、
(i) 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）、又は、
(ii) 当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
注２：議決権割合とは、
(i) 特定株主グループが、注１の(i)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も計算上考慮されるものとします。）、又は、
(ii) 特定株主グループが、注１の(ii)記載の場合は、当該買付者および当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株式等とは、金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等又は同法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。

３．本プランの手続きおよび内容
（1）意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、大規模買付ルールに従う旨の誓約および以下の内容等を記載した意向表明書（以下「意向表明書」といいます。）をご提出いただきます。大規模買付行為の提案があった場合には、法令および当社が上場する証券取引所の上場規則等に従い、適時・適切に開示します。
① 大規模買付者の名称、住所
② 設立準拠法
③ 代表者の氏名
④ 国内連絡先
⑤ 提案する大規模買付行為の概要等
　
（2）大規模買付者からの情報の提供
当社取締役会は、上記（1）の意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当社取締役会に対して当初提供いただくべき、株主の皆様の判断および取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリストを当該大規模買付者に交付します。
当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。本必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な
項目は以下のとおりです。
　
① 大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者およびファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容、当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）
② 大規模買付行為の目的、方法および内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等および関連する取引の実現可能性等を含みます。）
③ 当社株式の買付等対価の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報および買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）
④ 大規模買付行為における買付資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
⑤ 当社および当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社および当社グループの事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針・経営理念、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
⑥ 当社および当社グループの取引先、顧客、従業員その他の当社に係る利害関係者（ステークホルダー）の処遇方針
⑦ その他大規模買付行為の妥当性および適法性等を判断するために当社取締役会および独立委員会が合理的に必要と判断する情報
　
なお、以上の情報は全て日本語にて提供いただくものとします。当社は、大規模買付行為の提案があった事実および取締役会に提供された本必要情報は、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表します。
また、当社取締役会が、大規模買付者からの本必要情報の提供が完了したと判断した場合には、法令および当社が上場する証券取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。
　
（3）取締役会による評価期間
　当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）とします。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、取締役会は独立委員会に諮問し、また、独立の外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の専門家）の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。

（4）独立委員会の設置
　本プランにおいて、大規模買付者が当社取締役会に提供すべき情報の範囲、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付行為が企業価値・株主共同の利益を著しく損なうか否かおよび対抗措置をとるか否か等の検討および判断については、その客観性、公正さおよび合理性を担保するため、当社は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置しております（独立委員会運営規則の概要については別紙－１をご参照願います。）。当社取締役会は上記の判断を行うにあたりかかる独立委員会に必ず諮問することとし、独立委員会は諮問を受けた事項について当社取締役会に対して勧告することとします。さらに、独立委員会は、その判断の合理性・客観性を高めるために、必要に応じて当社の費用で当社経営陣から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ることができるものとします。また、当社の取締役、監査役、従業員等に独立委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めたりしながら、当社取締役会から諮問を受けた事項について審議・決議し、その決議の内容に基づいて、当社取締役会に対し勧告を行います。この勧告は公表することといたします。当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動又は不発動につき速やかに決議を行うものとします。
　当社取締役会の決定に際しては独立委員会による勧告を最大限尊重し、かつ必ずこのような独立委員会の勧告手続を経なければならないものとすることにより、取締役会の判断の客観性、公正さおよび合理性を確保する手段として機能するよう位置付けています。本プランの更新時において就任が予定される独立委員会委員の氏名および略歴は別紙－２に記載のとおりです。
　
４．大規模買付行為がなされた場合の対応
（1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
　但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は企業価値および株主共同の利益の確保・向上を目的として、例外的に新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を取ることがあります。具体的には、以下のいずれかの類型に該当すると判断された場合には、当該大規模買付行為は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。
　
① 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）
② 会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買収を行っている場合
③ 会社経営を支配した後に、当社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合
④ 会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の
急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で株式の買収を行っている場合
⑤ 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社の株券等の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしない
で、公開買付け等の株券等の買付を行うことをいいます。）等の、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社の株券等の売却を強要するおそれがあると判断された場合⑥ 大規模買付者による支配権取得により、従業員、顧客、取引先等のステークホルダーの利益が損なわれ、それによって当社の企業価値・株主共同の利益が著しく損なわれると判断される場合
⑦ 大規模買付者が提案する当社株式の買付条件（対価の価額・種類、買付等の時期、買付方法の適法性、買付等の後における当社の従業員、顧客、取引先等のステークホルダーの処遇方針等を含みます。）
が当社の企業価値に鑑み著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合
　
（2）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かおよび対抗措置の発動の適否は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、外部専門家等の意見も参考にして当社取締役会が決定します。具体的にいかなる
手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。取締役会が対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当てをする場合の概要は別紙－３に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当てをする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とすることや新株予約権者に対して、当社株式と引き換えに当社が新株予約権を取得する旨の取得条項をつけるなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けることがあります。
５．本プランが株主・投資家に与える影響
（1）大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響
　本プランにおける大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値・株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、当社株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、当社株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。本プランが本定時株主総会において株主の皆様に承認された時点においては、当社は新株予約権の無償割当て、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置自体は行われませんので、株主および投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
　なお、上記４．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますが、当社の対応について、当社は株主および投資家の皆様に速やかに情報開示を行います。
（2）対抗措置発動時に株主および投資家の皆様に与える影響
　当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、取締役会が上記４．に記載した対抗措置をとることを決定した場合には、法令および当社が上場する証券取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。
当該対抗措置の仕組上、当社株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者および当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。例えば、対抗措置として当社取締役会が新株予約権の無償割当て決議を行った場合には、当社は、当該決議において割当期日を別途定め、当該割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、対価を払い込みすることなく、その保有する株式数に応じて、新株予約権が無償にて割当てられます。また、当社が、当該新株予約権の取得の手続きを取ることを決定した場合は、大規模買付者等以外の当社株主の皆様は、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため格別の不利益は発生しません。
　なお、大規模買付者等については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
　
（3）対抗措置発動の停止等について
　上記４．において、当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決議した後に、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動の停止又は変更を行うことがあります。具体的には、新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、また、新株予約権の無償割当ての効力発生日後新株予約権の行使期間開始日の前日までは、当該新株予約権を無償にて取得することにより対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。このような対抗措置発動の停止を行う場合は、法令および当社が上場する証券取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。
なお、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止又は発行した新株予約権を無償にて取得する場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提にして売買等を行った当社株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
　
（4）対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続
　対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当てが行われる場合には、割当ての対象となる株主の皆様は、新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権に係る新株予約権者となりますので、申込みの手続等は不要です。また、当社が取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、大規模買付者等以外の株主の皆様におかれては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予
約権に関する払込み等の手続きは不要となります。以上のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法等の詳細については、新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、法令および当社が上場する金融証券取引所の上場規則等に従い、当該決定について株主の皆様に対して適切に開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認願います。　
６．本プランの有効期間および廃止
本プランの有効期限は本定時株主総会において株主の皆様のご承認を頂くことを条件に、本定時株主総会の終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。また、本プランは、有効期限の満了前であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
　
Ⅳ 本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値・株主
共同の利益に合致し、当社の役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
　
（1）買収への対応方針に関する指針の要件を充足していること
　本プランは、経済産業省が2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の原則、②株主意思の原則、③透明性の原則）、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」における買収防衛策の導入に係る遵守事項（①開示の十分性、②透明性、③流通市場への影響、④株主の権利の尊重）を完全に充足しています。
　
（2）当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもっていること
　本プランは、上記Ⅲ １．「本プランの目的」にて記載したとおり、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能にするものであり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもったものです。
　
（3）合理的な客観的発動要件の設定
　本プランは、上記Ⅲ ４．「大規模買付行為がなされた場合の対応」にて記載したとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していない、あるいは大規模買付ルールを遵守していても株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす買付である場合や株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買付である場合など、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するために独立委員会の勧告を経るなどの仕組みを確保しているものといえます。
　
（4）当社取締役の任期は１年であること
　当社は、2010年６月29日開催の当社第63期定時株主総会において、当社取締役の任期を従来の２年から１年に短縮いたしました。従って、本プランの有効期間中であっても、毎年の当社取締役の選任を通じても、本プランについて、株主の皆様のご意向を反映させることが可能となっております。
　
（5）株主意思を重視するものであること
　当社は、定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に本プランを更新しておりますが、上記Ⅲ ６．「本プランの有効期間および廃止」に記載したとおり、本プランの有効期間は本定時株主総会の終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとするいわゆるサンセット条項が付されております。また、本プランの有効期間の前であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの消長および内容は、当社株主の合理的意思に依拠したものとなっております。
　
（6）デッドハンド型買収への対応方針やスローハンド型買収への対応方針ではないこと
　上記Ⅲ ６．「本プランの有効期間および廃止」にて記載したとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものであり、当社株式を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収への対応方針（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収への対応方針）ではありません。また、当社は取締役の期差任期制を採用していないため、本プランは、スローハンド型買収への対応方針（取締役の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収への対応方針）でもありません。
以上

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　別紙－１
独立委員会運営規則の概要
１．独立委員会は、本プランにおける当社取締役会の判断の客観性、公正さおよび合理性を担保するために、当社取締役会の決議により設置される。
２．独立委員会の委員は３名以上とし、当社の業務執行を担う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役又は社外の有識者等（弁護士、公認会計士、実績ある企業経営者、税理士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者又はこれらに準ずる者を含みます。）の中から当社取締役会が選任する。
３．独立委員会の委員の任期は、本定時株主総会終結の日から３年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終了後最初の取締役会の終結の時までとする。
４．独立委員会の決議は、原則として、現任の独立委員の全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。ただし、独立委員の全員が出席できないやむを得ない事情がある場合には、独立委員会の決議は、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。
５．独立委員会は、当社取締役会から以下の諮問がある場合には、検討・審議を行い、当社取締役会に勧告するものとする。
① 本プランの対象となる大規模買付行為に該当するか否か
② 大規模買付者が当社取締役会に提供すべき本必要情報
③ 大規模買付者の大規模買付行為の内容の精査・検討
④ 大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合にあたるか否か
⑤ 大規模買付者が本プランの手続きを遵守したか否か
⑥ 対抗措置を発動・変更・停止
⑦ 本プランの継続・変更・廃止
⑧ その他、当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
６．独立委員会は、その判断の合理性・客観性を高めるために、必要に応じて当社の費用で、当社経営陣から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとする。
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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　別紙－２
独立委員会委員の氏名および略歴

井 上　晴 孝 (いのうえ　はるたか)
〔 略歴 〕1952年 4 月生まれ
1975年 3 月　 早稲田大学卒業
1978年 9 月　 株式会社辰巳法律研究所入所
1982年 7 月　 同社退社
1982年10月　 司法試験合格
1985年 4 月　 弁護士登録　浅見東司法律事務所入所
1988年 4 月 　井上晴孝法律事務所開設
2007年 6 月 　当社監査役就任（現任）
2018年 7 月　 井上・桜井法律事務所に改称（現在に至る）
2020年 7 月　 株式会社ヴィア・ホールディングス社外取締役（現任）

納谷　全一郎 (なや　ぜんいちろう)
〔 略歴 〕1969年 1 月生まれ
1993年 3 月　 早稲田大学卒業
1995年10月　 司法試験合格
1998年 4 月　 弁護士登録　舟辺・奥平法律事務所入所
2010年 1 月 　舟辺・奥平法律事務所パートナーに就任
2010年 2 月 　あきつ総合法律事務所へ改称（現在に至る）
2014年 6 月 　当社監査役就任（現任）
2015年 4 月　 第一東京弁護士会副会長
2024年 4 月　 日本弁護士連合会常務理事

青木　茂男 (あおき　しげお)
〔 略歴 〕1942年 3 月生まれ
1965年 4 月　日本生命保険相互会社入社
1969年 6 月　公認会計士登録
1985年 4 月　国際商科大学(現 東京国際大学)商学部教授
2000年12月　同大学　副学長
2005年 4 月　青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科教授
2010年 7 月　財団法人(現 公益財団法人)金子国際文化交流財団理事長(現任)
2011年 4 月　茨城キリスト教大学経営学部長
2014年 7 月　一般財団法人会計教育研修機構監事
2015年 7 月　茨城キリスト教大学名誉教授（現任）
2016年 4 月　千葉商科大学大学院会計ファイナンス研究科客員教授(現任)
2016年 6 月　当社取締役(現任)

山田　正人 (やまだ　まさと)
〔 略歴 〕1956年 3 月生まれ
1978年 3 月　 早稲田大学卒業
1978年 4 月 　株式会社北陸銀行入行
2009年 1 月　 同行経営管理部上席推進役(出向松井建設株式会社）
2009年 7 月　 松井建設株式会社執行役員営業本部営業部長
2010年 2 月 　同社執行役員経営企画部長
2010年 6 月　 同社取締役執行役員
2012年 4 月 　同社取締役管理本部副本部長
2014年 4 月　 同社取締役経営企画部・CSR推進室・情報システム部・法務室担当
2016年 4 月　 同社取締役経営企画部・情報システム部担当
2018年 4 月　 同社取締役常務執行役員経営本部長
2020年 4 月　 同社取締役常務執行役員経営本部担当
2020年 6 月　 当社取締役（現任）
2021年 6 月　 株式会社東京富山会館代表取締役社長

髙木　いづみ (たかぎ　いづみ)（戸籍上の氏名：神門いづみ）
〔 略歴 〕1975年 3 月生まれ
1996年11月　司法試験合格
1999年 4 月　第一東京弁護士会に弁護士登録
2004年 6 月　堀裕法律事務所(現堀総合法律事務所)入所
2007年 6 月　㈱プレステージ・インターナショナル社外監査役
2017年 2 月　公認不正検査士（CFE）登録
2019年 6 月　個人情報保護監査人認定取得
2019年11月　金融内部監査士登録
2021年 6 月　公益財団法人日本ラグビーフットボール協会理事
2022年 3 月　㈱スピークバディ社外監査役(現任)
2023年 6 月　㈱プレステージ・インターナショナル社外取締役(現任)
2023年 6 月　当社取締役(現任)

※1）上記5氏と当社の間には特別な利害関係はありません。
※2）井上晴孝氏および納谷全一郎氏は、会社法第2条第16号に規定される社外監査役です。
※3）青木茂男氏、山田正人氏および髙木いづみ氏は会社法第2条第3項第7号に規定される社外取締役です。

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　別紙－３
新株予約権の無償割当ての概要
１．新株予約権の無償割当ての対象となる株主および発行条件
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は1円以上で当社取締役会が定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（但し、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることがある。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　上

適時開示体制の概要
当社は、株主および投資家の皆様に適時適切な会社情報の開示を可能にすべく社内体制の整備を図り、開示担当部署を管理本部としております。会社情報の管理責任者を管理部門の担当役員である管理本部長、または開示担当者を総務部および経理部内に常駐させるべく体制を整えております。
情報開示の方法については、株式会社東京証券取引所のＴＤ‐ｎｅｔへ登録を行い、東京証券取引所内の記者クラブへの資料配付および当社ホームページへの掲載を行います。

・決定事実に関する情報
当社では、経営上の重要事項の決定は取締役会決議により行われます。取締役会に付議される事項は総務部が取締役会議案として集約し、管理責任者へ報告します。取締役会において開示すべき事項が決定された場合には、管理責任者の指示に基づき速やかに開示を行います。

・発生事実に関する情報
当社では、各部門において発生した重要事実は、各部門の責任者より管理責任者へ報告されます。報告を受けた管理責任者は、関係部門と開示の必要性を協議し、開示すべき情報については管理責任者より事実報告を受けた代表取締役社長の指示に基づき、速やかに開示を行います。

・決算に関する情報
当社では、決算情報、業績予想の修正および配当予想の修正等は取締役会で決定されます。開示すべき決算に関する情報の開示資料は経理部が主管部署となり作成を行い、管理責任者の確認の後、取締役会での決定を受け、管理責任者の指示に基づき開示を行います。

・子会社に関する情報
当社では、子会社は業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告するものとし、子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、関係会社管理規程に基づき合議のうえ関係書類の提出を求め、検討・協議を行います。関係会社管理業務は総務部が行い、開示すべき決定事実の場合には総務部が取締役会付議事項として集約し、管理責任者へ報告します。開示すべき発生事実は管理責任者へ報告を行います。開示手続きについては、当社と同一の基準にて行います。