コーポレート・ガバナンスの充実および強化につきましては、経営の透明性、健全性、遵法性の確保、各ステークホルダーへのアカウンタビリテ
ィーの重視・徹底、迅速かつ適切な情報開示、経営者並びに各層の経営管理者の責任の明確化の観点から極めて重要な経営の骨格的な方針
であると考えております。

【補充原則１－２－４】
招集通知の英訳については、当社の株主における海外投資家の比率等の株主構成等を総合的に勘案し、現在のところ採用しておりません。

【補充原則４－１０－１】
取締役候補者の指名及び報酬等の検討にあたり、独立社外取締役を主とする指名委員会・報酬委員会の設置による関与・助言は得ておりませんが、事前に独立社外取締役へ説明し、意見・助言を求めることで客観性・独立性がより確保できるよう努め、取締役会において、候補者の実績、知識、経験等を総合的に勘案のうえで決定しております。

【原則１－４】
当社における政策保有株式については、企業価値向上につながる中長期的な視点を基本とし、事業戦略上の重要性、事業上のシナジーなどを総合的に勘案し、政策的に必要と判断される株式以外は保有しないこととしております。また、保有する各上場株式について、適宜取締役会に保有株式の利回り・株価動向等を報告し、当社の財務状況等も総合的に勘案した上で保有の合理性について検証を行い、一部の銘柄を売却しております。
議決権行使にあたっては、議案内容を精査し政策株式保有先の中長期的な企業価値、株主価値の向上に資するものか否かを、十分に検討を行ったうえで総合的に判断いたします。

【原則１－７】
当社は、取締役の利益相反取引及び当社と主要株主等の関連当事者との取引については、法令及び社内規則に従い、取締役会の承認を受けることとしており、その結果を取締役会に報告いたします。また、その他関連当事者間取引が発生した場合には、法令や証券取引所が定める規則に従って開示いたします。

【補充原則２－４－１】
中核人材の登用等における多様性の確保については、能力や適性などを総合的に判断する登用制度により、性別や国籍等によらず登用しております。今後も多様性の確保に向けた環境整備に取り組んでまいります。当該取り組みについては有価証券報告書において開示しております。

【原則２－６】
当社は企業年金制度を有していないため、開示すべき項目はありません。

【原則３－１】
１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社ホームページに経営理念等を掲載しております。また、中期経営計画を当社ホームページに掲載しております。
２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書「１．１　基本的な考え方」をご参照ください。
３．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬につきましては、各取締役の役職及び実績を基に、当期の業績、会社への貢献などを勘案して、株主総会で決議された範囲内で取締役会において決定することとしております。その他詳細は、本報告書「２．１　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
４．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役・監査役候補の選任につきましては、本人の人格、経歴、高い見識や専門知識などを有し、株主の皆様からの経営の委任に応え、その職責と責任を全うできる人材であるかを総合的に判断して取締役会で選任しております。また、取締役・監査役候補の選解任に当たっては、事前に独立社外取締役へ説明し、意見・助言を聴取のうえで取締役会において決定いたします。
５．取締役会が上記４．を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役・監査役候補の指名理由については、選任を提案する株主総会招集ご通知の参考書類に掲載しております。また、解任を提案する場合は解任理由を掲載いたします。なお、株主総会招集ご通知は当社ホームページ及び東京証券取引所ホームページに掲載しております。

【補充原則３－１－３】
当社は、サステナビリティに関する取り組みを重要な経営課題と認識しております。当該取り組みについては有価証券報告書において開示しております。

【補充原則４－１－１】
法令または定款で定められた事項のほか、取締役会規則に定めた重要事項の意思決定を取締役会にて決議しております。その他については、職務権限規程等に基づき、経営陣に対する委任の範囲を定めております。

【原則４－８】
当社は、独立社外取締役を２名選任しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有する者から構成され、独立した立場から取締役会等において意見等を取り交わしております。

【原則４－９】
独立社外取締役の独立性については、東京証券取引所の独立性の要件に加え、当社独自の基準により判断し、経営者としての豊富な経験と幅広い見識や、財務および会計に関する相当程度の知見を有することを重視して候補者を選任しております。
社外役員の独立性に関する基準は、株主総会招集ご通知の参考書類及び有価証券報告書において開示しております。

【補充原則４－１１－１】
取締役会は、定款で定める員数の範囲内において、迅速で活発な議論が行われる為の適切な規模と判断しております。また、社外取締役を含む取締役の選任は、知識・経験・能力のバランス・多様性がとれるような人材を考慮した構成となっております。なお、取締役及び監査役の専門性等（スキル・マトリックス）を株主総会招集ご通知の参考書類において開示しております。
取締役選任に関する方針と手続に関しては、本報告書「１．１　【原則３－１】４」に記載しております。

【補充原則４－１１－２】
社外取締役・社外監査役の兼任状況は、株主総会招集ご通知の参考書類または有価証券報告書において開示しております。

【補充原則４－１１－３】
当社は、取締役会の実効性に関し分析・評価を行うため、2024年10月に取締役・監査役全員を対象としたアンケート調査を行い、全ての取締役・監査役から回答を得て、取締役会において結果の報告を受けるとともに、取締役会の実効性に関し審議いたしました。その結果、取締役会の役割・機能は適切であり、実効性は確保されていることが確認されました。また、実効性の分析・評価を踏まえて、今後とも継続的に取締役会のさらなる実効性向上に努めてまいります。

【補充原則４－１４－２】
当社では、役員としての必要な知識を習得するため、社外を含む新任の取締役・監査役向けに、就任時に会社役員としての義務をテーマにした外部の講義を適宜活用することとしております。また、取締役・監査役が必要に応じて法令や社会情勢の最新動向について、当社の費用負担において専門家の解説を受ける機会を設ける等の環境整備を行っております。

【原則５－１】
当社は、株主・投資家の皆様との建設的な対話が、信頼関係の構築と持続的な成長と企業価値の向上に資するものと考えております。また、総務部をIR担当部署とするとともに、総務担当取締役をIR担当取締役として選任し、適宜IRを実施しております。なお、株主・投資家の皆様からの意見や要望については、社内規則に従い適切な情報管理のもと、必要に応じて取締役会または担当役員において情報を提供し、今後の経営の参考となるよう活用いたします。

当社は、経営戦略や経営計画の策定に当たっては、自社の資本コストを把握し、念頭に置いた上で決定しております。
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、決算説明資料において開示しております。なお、決算説明資料は当社ホームページに掲載しております。

当社は、当社名義の株式を174,840株（自己名義失念株式100株を含む）を保有しておりますが、上記の大株主の状況から除いております。また、割合は自己株式（174,740株）を控除して計算しております。

2025年５月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2025年４月30日現在で、以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年４月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。
氏名又は名称：三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社、所有株式数：454,700株、割合：4.92％

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　監査役と会計監査人は、同一の監査対象に対して、それぞれ独立した立場で監査を行う責務をもっていますが、相互の信頼関係を基礎としな
がら、双方向から積極的な連携を行っております。
　また、会計監査人の監査計画の聴取や監査計画の報告を受けるだけでなく、情報交換、意見交換等を行っております。
　内部監査については監査の客観性と実効性を確保するために、代表取締役直結の組織として監査室を設置し、業務全般にわたる内部監査を実施しており、監査結果に基づく改善性を高めるよう努めております。
　監査役監査については業務及び財産の状況を調査し、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告の聴取、決裁書類等重要な書類の閲覧、事業所の往査等、適法性・適正性の確保、損失の未然防止を重点にして取締役の職務の執行を監査しております。

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　事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して、当該年度の業績、各取締役の実績の評価を行い、総合評価として算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。
　当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して、その報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役（社外取締役を除く。）が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるため取締役（社外取締役を除く。）に対していわゆる株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を付与しておりましたが、株式報酬型ストックオプション制度に代えて、新たな報酬制度として譲渡制限付株式報酬制度を導入することが2022年７月15日開催の第106回定時株主総会において決議されました。

　新株予約権の割当ての対象者は当社取締役（社外取締役を除く。）としております。

　有価証券報告書、事業報告等で全取締役の総額を開示しております。

　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会決議に関しては、決議する内容について独立社外取締役へ諮問し、答申を受けております。
　また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
(ⅰ) 基本方針
　当社の取締役の報酬は、長期的に業容を発展させ企業価値の向上及びガバナンスの強化に資するよう考慮し、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、社内取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、社外取締役については、その役割と独立性の観点から固定報酬である基本報酬のみを支払うこととする。
(ⅱ) 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬（月額報酬）とし、各取締役の役位・職責に加え世間水準及び従業員給与等とのバランスを考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
(ⅲ) 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　業績連動報酬等は、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため、当該年度の業績（売上高（Ａ～Ｃ）、経常利益（Ａ～Ｃ））、各取締役の実績（Ａ～Ｃ）の評価を行い総合評価として0.4～1.8の係数を乗じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。非金銭報酬等は、株主の皆様との利益意識の共有と中長期での目標達成への動機づけを目的とした譲渡制限付株式報酬とし、2025年７月18日開催の当社第109回定時株主総会において年額100百万円以内と決議された範囲内において、各取締役の役位・職責・報酬割合などを勘案し、毎年一定時期に支給する。
(ⅳ) 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　社内取締役の報酬割合については、当社と同規模や関連する業種に属する企業を参考とした報酬水準を踏まえた比率とする。
(ⅴ) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　個人別の報酬額については、基本報酬ならびに業績連動報酬等は2025年７月18日開催の当社第109回定時株主総会において年額300百万円以内（うち、社外取締役分は年額45百万円以内）と決議された報酬限度額及び非金銭報酬等は2025年７月18日開催の当社第109回定時株主総会において年額100百万円以内と決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の役位・職責に加え世間水準及び従業員給与等とのバランスを勘案し取締役会決議に基づき決定するものとする。

　迅速且つ正確な情報把握と意思決定を図るため、社外取締役及び監査役は原則として月１回定期的に開催される取締役会に出席し各種情報の共有化を行う他、必要に応じて社外役員としての業務遂行に必要な情報について各部署が資料を提供する体制を整える等、的確な情報提供が可能な体制を構築しております。

　当社は監査役制度を採用しており、監査役３名体制で内２名の社外監査役を独立役員として指定し、各監査役は取締役会に出席し業務の執行状況を監視しております。
　取締役会は、業務執行を監督する機関として10名の取締役で構成されており、社外取締役２名を独立役員として指定しております。
　迅速且つ正確な情報把握と意思決定を図るため、原則として月１回定例的に開催し重要事項を全て付議するとともに、逐次業務状況の報告を受け議論し対策を検討する他、業務の執行状況に関する監督を行っております。
　監査役会は、監査役３名体制で内２名は社外監査役であります。監査役は監査役会が定めた監査方針、監査計画に基づき取締役会等に出席及び重要な決裁書類の閲覧の他、会計監査人及び内部監査部門と連携することにより取締役の職務の遂行の監査を行っております。
　幹部会は、取締役10名および監査役３名に加えて各部門長で構成しており、原則として月１回定期的に開催し、各部門長らの報告に基づき、経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項の調整を図るとともに、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議、検討を行っております。
　内部監査体制につきましては、監査室を設置し、監査役及び会計監査人と連携して各種情報の共有化を図り、内部統制に必要な監査を実施しております。
　会計監査人として有限責任 あずさ監査法人が選任されており、一般に公正妥当と認められる監査の基準に基づく適正な監査を受けております。

　コーポレート・ガバナンスの充実および強化につきましては、経営の透明性、健全性、遵法性の確保、各ステークホルダーへのアカウンタビリティーの重視・徹底、迅速かつ適切な情報開示、経営者並びに各層の経営管理者の責任の明確化の観点から極めて重要な経営の骨格的な方針であると考えております。
　また、社外のチェックという観点から、独立役員としての社外取締役２名、社外監査役２名による監査を実施しており、経営の監査機能の面では、十分に機能する体制が整っていると考えております。

内部統制基本方針
　当会社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当会社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備
する。

１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
　企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力とは、いっさい関係を持たないこと、ならびに反社会的勢力に対しては、経済的な利益を供与しないことを基本方針とする。内部監査部門は、コンプライアンスの状況を監査する。これら活動は定期的に取締役会および監査役会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
　文書保存内規に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書保存内規により保存されているこれら文書等を常時閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則の制定・配布、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視は総務部が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　取締役会は取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的な施策の策定、および権限分配を含めた効率的な業務遂行体制を決定する。また、取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。

５．当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　グループの事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え管理する。

６．監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
　監査役は、内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。

７．取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
　取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。

８．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査役会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。
　監査役の職務を執行するうえで必要な費用は会社が負担するものとする。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制
　取締役または使用人は、当社の事業に関して財務報告は重要な情報であり、財務報告の信頼性を確保することは当社の社会的な信用維持、向上に資することを認識して財務報告に係る内部統制の整備に取り組む。財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況は、評価対象業務から独立し、かつ内部統制の整備および評価に精通した監査室によって評価する。

　当社では「反社会的勢力対策規程」に基づき、反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力との関係の遮断、排除等に関する対応を定めております。
　また、反社会的勢力を排除するために、不当な要求を受けた場合、警察や弁護士などの外部専門機関と連携して対応を行う社内体制を整備しております。

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適時開示に係る社内体制の状況について
１．適時開示に係る基本方針
　当社の財務的・社会的・環境的側面の情報の公正かつ適時・適切な開示方針を定めることにより、証券取引に関する法令及び金融商品取引所の諸規則を遵守することに加え、株主・投資家・地域社会をはじめとするあらゆるステークホルダーの当社に対する理解を促進し、その適正な評価に資することを目的とします。

２．情報取扱責任者
　重要情報を統括管理する責任者として、総務部長がこれに当たるものとし、総務部を所管部署とします。また、重要情報は各部門長から総務部へ適時報告され、一元的に管理されます。

３．適時開示情報の決定
①決定事実に関する情報等
　総務部は職務権限規程に従い、取締役会上程議案について開示の要否を検討し、必要と判断した場合には、情報取扱責任者へ報告します。　
情報取扱責任者は、開示内容の確認後、総務部へ開示書面の作成等、必要な開示手続きの準備を指示し、取締役会での決定及び監査役による意見陳述を経て、総務部により開示を行うものとします。
②発生事実に関する情報
　総務部は、発生部署で作成した内容を当該部署の部門長経由で入手し、開示の要否を検討します。必要と判断した場合には適時開示案を作成のうえ、情報取扱責任者へ報告します。情報取扱責任者は、開示内容の確認後、総務部へ必要な開示手続きの準備を指示し、社長との協議及び監査役による意見陳述を経て、総務部により開示を行うものとします。
③決算情報
　総務部からの決算情報の報告及び適時開示案を受けて、情報取扱責任者が最終的に記載内容の確認のうえ、取締役会へ上程します。当該決算情報は取締役会承認後、総務部へ必要な開示手続きを指示し、開示を行います。