当社は、「私たちは、異色ある価値創造企業として、ものづくりで世界をリードするお客様に、良質で最適な製品・サービスを提供し続けます。私たちは、すべてのステークホルダーを大切にし、社員の存在を強みとする地域に根差したグローバル企業を目指します。」という経営方針の実現に向けて、経営の健全性、効率性及び透明性を高めるため、経営の意思決定及び業務執行が適法・的確に行われ、監査が適法・適正に行われる企業統治体制を整備してまいります。

【原則1-3. 資本政策の基本的な方針】
【原則5-2. 経営戦略や経営計画の策定・公表】
１．資本政策の基本的な方針
　当社は、財務の健全性を確保しながら成長投資を継続し、持続的な利益成長を通じて中長期的な企業価値を高めていくことを基本方針
としています。

２．経営戦略や経営計画の策定・公表
　　（１）長期経営目標2031（2024年 11月5日策定・公表）
　　　　　　①当社が目指していく「姿」
　　　　　　　　・「異色ある価値」の創造で、お客様のものづくりの進化と持続可能な社会の実現を支える エッセンシャル・カンパニーへ！

　　　　　　②これからの「強み」
　　　　　　　　・これまでの当社の強みである「ものづくりで磨き・高めてきた QCD」と「お客様の技術的課題に向き合う営業スタイル」に、
　　　　　　　　　「当社のアイデアを起点とする新しい製品・商材・サービス」を新たな強みとして加えてまいります。

　　　　　　③基本方針
　　　　　　　　a. メーカー事業の売上高構成比の拡大
　　　　　　　 　・狙い　東京証券取引所の銘柄登録を「卸売業」から「製造業」へ
　　　　　　　 　・指標　連結売上高に占めるメーカー事業の売上高構成比を、2031年度に現在の1/2から2/3超へと拡大
　　　　　　　　b. Ecoプロダクツ事業（新セグメント）の立ち上げ及び拡大
　　　　　　　 　・狙い　事業活動を通じた「地球環境の保護」への更なる貢献
　　　　　　　 　・取組み　パートナー企業及び大学とのアライアンスにより開発した「製品及びキーモジュール」 の製造・販売を通じて、
　　　　　　　 　　　　　　　地球環境の保護に資する「Ecoプロダクツ事業」を立ち上げ、必要となるリソースを追加しながら軌道に乗せる
　　　　　　　　c. 財務規律の見直しによる積極的な成長投資の実行
　　　　　　　 　・狙い　攻めの「成長投資」と「人的資本投資」を通じたスピード感のある企業成長
　　　　　　　 　・基準　Net D/Eレシオ＝0.6倍以内

　　　　　　※具体的な経営指標の目標値は、「中期経営計画」の開示資料をもってお知らせしてまいります。
　　　　　　※Ecoプロダクツ事業をセグメント報告に追加し、「中期経営計画2028」の対象期間からお知らせしていく予定です。
　　　　　　※「長期経営目標2031」の詳細につきましては、当社ウェブサイト
　　　　　　　（https://www.nip.co.jp/ir/.assets/vision2031.pdf）をご参照ください。

　　（２）中期経営計画2025（2023年4月1日～2026年3月31日）
　　　　　　※2025年5月13日に「「中期経営計画2025」一部改定に関するお知らせ」でお知らせした更新内容を反映しております。
　　　　　　①定量目標
　　　　　　　　・本業の利益である「連結営業利益３カ年累計57.3億円」と、株主資本効率を示す「連結株主資本利益率（ROE）3カ年
　　　　　　　　　平均10.0%以上」を定量目標として定め、各実行施策に取り組んでおります。また、当社にとって大台となる営業利益
　　　　　　　　　20億円/年の達成を2025年度の目標に掲げて臨んでおります。

　　　　　　　　＜中期経営計画2022の実績と中期経営計画2025の定量目標＞
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中期経営計画2022（実績）　　　　中期経営計画2025（目標）　　　　成長率
　　　　　　　　連結営業利益（3ヵ年累計額）　　　　　　　　38.8億円　　　　　　　　　　　　57.3億円　　　　　　　　　　　　147％
　　　　　　　　ROE（3ヵ年平均値）　　　　　　　　　　　　　　　7.3％　　　　　　　　　　　　10.0％以上　　　　　　　　　　　 136％

　　　　　　　　【ご参考】＜中期経営計画2025の実績推移と見通し＞
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　FY2023　　　　　　　　　　　　　　　　FY2024　　　　　　　　　　　　　FY2025（見通し）
　　　　　　　　連結営業利益 　　　　　　　19.1億円　　　　　　　　　　　　　　　　19.7億円　　　　　　　　　　　　　　20.0億円　　
　　　　　　　　ROE 　　　　　　　　　　　　 　10.7％　　　　　　　　　　　　　 　　 　　8.9％　　　　　　　　　　　　　　　　－

　　　　　　②実行戦略
　　　　　　　　・「エレクトロニクス」「モビリティ」「医療・精密機器」の3つの事業セグメントを重点領域に置き、これに競争優位を創出する取組み
　　　　　　　　　に挑戦することに加え、「Ecoプロダクツ事業」の取組みを軌道に乗せ、新たなセグメントとして第4の事業の柱に成長させること
　　　　　　　　　を目指してまいります。
　　　　　　　　・事業ポートフォリオマネジメントの導入により、成長性と収益性の高い事業へ経営資源を投入するとともに、各事業セグメント
　　　　　　　　　における営業利益（額）の成長に「直接的にも、間接的にも貢献しない事業」、「時間の経過とともに貢献が見込めなくなる
　　　　　　　　　事業」から縮小・撤退を図ってまいります。

　　　　　　　　＜経営資源を投入していく事業領域＞
　　　　　　　　　　セグメント 　　　　　　　主力事業 　　　　　　新規事業　　　　　　 　　　　機能強化
　　　　　　　　エレクトロニクス　　　　・半導体材料 　　・水素エネルギー部材　　メーカー機能の強化
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ・配線板材料 　　・パワーデバイス部材　　　・フィルムスリット加工　　　・高機能接着剤
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ・ウエハ研磨用キャリア　　・自社企画製品
　　　　　　　　モビリティ　　　　　　　　・電子制御部品　　 ・センサー部品　　　 　コスト競争力の強化
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　・コイル部品　　　 ・自動化設備　　　 　　　 ・自動化の更なる推進（量産・検査）
　　　　　　　　医療・精密機器　　　　 ・医療機器用　　　 ・医療ロボット用部品
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　ディスポーザブル製品

　　　　　　③ 投資計画
　　　　　　　　a. 現行事業（主力事業を含む）への投資
　　　　　　　　　　・各年度における減価償却費の範囲内で計画

　　　　　　　　b. 成長投資
　　　　　　　　　　・運転資金の適正規模を見直した上で、現預金の金額（残高）を整えるとともに、増加したフリーキャッシュ（FC）と
　　　　　　　　　　　有利子負債の借入余力を有効に活用することで、現行事業の機能強化、新事業の基盤づくり、R&D、能力増強・
　　　　　　　　　　　自動化、人的資本投資の計画枠の金額を、2024年3月25日付にて30億円から60億円＋αに倍増

　　　　　　　　　　■「中期経営計画2025」 成長投資の計画枠 60億円＋α の使途
　　　　　　　　　　　 ・現行事業の機能強化・・・30億円＋α
　　　　　　　　　　　　　　　　A　エレクトロニクス：高機能フィルムの製造機能
　　　　　　　　　　　　　　　　B　モビリティ、医療機器：設計・評価・解析機能
　　　　　　　　　　　 ・新事業の基盤づくり、R＆D、能力増強・自動化、人的資本投資・・・30億円＋α
　　　　　　　　　　　 ※FY2024終了時点において、約20億円を実行済み

　　　　　　　　　　■成長投資によって獲得する長期目標：資本コスト（概ね９％）を上回るリターン

　　　　　　④ 株主還元の基本方針等
　　　　　　　　・金銭配当を株主還元の柱に置き、「持続的な利益成長に合わせた増配」を基本方針として定め、配当総額、配当
　　　　　　　　 性向ともに持続的に向上させていくことを目指します。

　　　　　　　　＜中期経営計画2025の株主還元目標＞
　　　　　　　　　・本期間内は、成長投資を拡大するとともに、株主還元についても、2024年3月25日付にて配当性向を「50%を目途」
　　　　　　　　 　に改定しつつ、継続的に増配していくことを目標に置く

　　　　　　　　　　　　　　　1株当たり配当金（期末）　　　　　　配当性向
　　　　　　　　　FY2023　　　　　　　74円　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　FY2024　　　　　　　76円　　　　　　　　　　　　50%を目途に
　　　　　　　　　FY2025　　　　　　　78円　　　　　　　　　

　　　　　　　　【ご参考】＜株主還元の実績＞
　　　　　　　　　　　　　　　1株当たり配当金（期末）　　　　　　配当性向　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　FY2021　　　　　　　22円　　　　　　　　　　　　19.4%
　　　　　　　　　FY2022　　　　　　　33円　　　　　　　　　　　　23.4%　　　　　
　　　　　　　　　FY2023　　　　　　　74円　　　　　　　　　　　　45.5%　　　　　　
　　　　　　　　　FY2024　　　　　　　76円　　　　　　　　　　　　49.0%　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　⑤ PBRのさらなる拡大に向けた実行施策
　　　　　　　　・当社は、PBRの更なる拡大に向けて、「IR」と 「バランスシート（貸借対照表）の効率化」、「収益力の強化」の3つを
　　　　　　　　 切り口とした実行施策に取組むことで、 「ROE」を持続的に高めてまいります。

　　　　　　　　■IRを切り口とした実行施策
　　　　　　　　 a. 年輪経営の取組み
　　　　　　　　 　・中期経営計画2019以降、年輪経営の実現のために実践してきた取組みとその結果の継続的説明
　　　　　　　　 b. 機関投資家向けIRの強化
　　　　　　　　 　・海外機関投資家向け英文スポンサードリサーチレポートの積極活用と、国内外中小型株ファンド等との対話の強化

　　　　　　　　■バランスシートの効率化を切り口とした実行施策
　　　　　　　　 a. 現預金の適正化
　　　　　　　　 　・現預金の内、運転資金の必要額を超える余剰資金を成長投資と株主をはじめとするステークホルダーへの
　　　　　　　　 　　還元に有効活用
　　　　　　　　 b. 「その他の包括利益累計額」の増加抑制
　　　　　　　　 　・為替変動により増減する本勘定科目の増加抑制策の立案と実行

　　　　　　　　■ 収益力の強化を切り口とした実行施策
　　　　　　　　 a.　「中期経営計画2025」による利益拡大
　　　　　　　　 　・セグメント別に定めた「持続的な競争優位を創出するための取組み」の継続　
　　　　　　　　 　 　（詳細：https://www.nip.co.jp/esg/.assets/esg_torikumi.pdf ）
　　　　　　　　 　・事業ポートフォリオマネジメントの導入による
　　　　　　　　　　　　　　 ・現行セグメント内の「主力事業」、「新規事業」、「機能強化」へのリソース再分配
　　　　　　　　　　　　　　 ・新たな事業セグメントの創出に向けたリソース分配

　　　　　　⑥ 「中期経営計画2025」におけるキャピタルアロケーション
　　　　　　　　・　営業CFに余剰資金と借入金を加えた金額を原資として、「成長投資」「維持・更新投資」及び「株主還元」を
　　　　　　　　　　実行いたします。
　　　　　　　　・　なお、FY2025終了時において、FY2026/上期内に実行することが明らかな投資の予定金額と、適正な運転資金を確保
　　　　　　　　　　した上でなお、余剰資金が生じた場合は、その余剰資金を株主をはじめとするステークホルダーに還元いたします。

　　　　　　※「中期経営計画2025」の詳細につきましては、当社ウェブサイト
　　　　　　　（https://www.nip.co.jp/ir/.assets/cyukei2025.pdf）をご参照ください。


【原則1-4． 政策保有株式の保有方針】
１．政策保有株式の保有方針
　　当社は、上場会社株式の保有の継続又は取得にあたり、十分な検討のもと、適切な手続きを経て、その保有意義及び経済合理性が
十分認められるものに限り、継続又は取得する方針です。従いまして、当該保有意義及び経済合理性が十分であると認められなかった
上場株式については、縮減し、その結果を毎年開示します。

２．政策保有株式の議決権行使の基準
　　当社は、株式の議決権行使にあたっては、発行会社及び当社の企業価値への影響を踏まえて、議案への賛否を判断します。


【原則1-7．関連当事者間の取引】
１．関連当事者間取引の基本方針
　　当社は、役員や主要株主等との取引にあたっては、取締役会において、他の既存取引先との契約条件との比較を行ったうえ、当該取引
　の諾否を決定することを基本方針としています。


【補充原則2-4①．中核人材の登用等における多様性の確保】
１．中核人材の登用等における多様性の確保
　　（１）中核人材の登用方針
　　　　　当社は、「職務等級制度規程」及び「管理職制度規程」に基づき策定した「職務要件」及び「行動特性」を満たす又は満たすことが
　　　　　十分に見込まれる人材を性別、国籍、年齢、新卒・中途採用の別にかかわらず、中核人材である「管理職」に登用することを方針
　　　　　としております。

　　（２）指標と目標
　　　　　当社は、中核人材における多面的な視点すなわち多様性が組織の実効性を高めるものと考えており、当社の海外子会社におい
　　　　　ては女性社員の管理職登用が進んでいる一方で、当社（単体）における役員及び管理職者に占める女性の割合は、4.0%（2024年
　　　　　度末時点）と課題を残しております。
　　　　　当社は、この割合を高めていくためにも、次世代の役員及び管理職候補となる総合職・専門職に占める女性社員の割合と後輩の
　　　　　指導的立場にある係長級に占める女性社員の割合を向上させ、その母集団を形成していくことを優先課題に位置付けて取り組
　　　　　んでおります。

　　　　　　 ＜中核人材における多様性の確保＞
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2024年度実績　　　2025年度目標
　　　・総合職・専門職に占める女性社員の比率（管理職を含まず）　　　　 　10.0%　 　　　　　　　15%
　　　・係長級に占める女性社員の比率（一般職を含む）　　　　　 　 　　 　　36.4%　　　　　　　　 40%

　　　※上記に定める目標値は、当社（単体）に所属する社員を対象としております（海外及び国内子会社に出向している社員を含み、
　　　　　海外及び国内子会社で採用した社員を除く）。
　　　※海外及び国内子会社を含む連結の管理職における女性社員の人数及び比率については、当社ウェブサイト
　　　　（https://www.nip.co.jp/esg/.assets/esg_society.pdf）をご参照ください。

　　　　　　　　・取組み
　　　　　　　　　　　社員が、家事や育児と仕事を両立し、ライフプランに応じた働き方を選択しつつも、自身のマネジメント能力や専門能力を
　　　　　　　　　　　発揮できるキャリアパスの構築を目的とした「居住地限定制度」の導入により、居住地を限定した働き方を選択できる
　　　　　　　　　　　職場環境づくりに努めております。

２．多様性の確保に向けた取組み
　当社にとって、テクニカルイノベーターたる社員は競争優位の源泉であり、社員の存在こそが当社の強みと言えます。多様な視点を
持つ社員一人ひとりの活躍と社員間の共生・協働を通じた「異色ある価値創造」を継続的に実践していくためにも、これまで以上に、
人的資本の強化及び多様性の実現に向けた取組みに注力してまいります。

　　　（１）多様性の確保に向けた方針
　　　　　　①異色ある価値を創造できる人材の育成に関する方針
　　　　　　　　・「異色ある価値創造」を継続的に実践していくためにも、社員がそれぞれの専門性を磨き続けることだけでなく、
　　　　　　　　　お互いの価値観や考え方を尊重し、戦略思考に基づく「１+１=３」のアイディアと挑戦を導き出すことを支援する
　　　　　　　　　等、社員のワークエンゲージメントを高め、活躍できる職場環境づくりに努めてまいります。

　　　　　　②多様な社員が活躍できる職場環境づくりに関する方針
　　　　　　　　・社員が安心・安全に働くことができる環境が「異色ある価値創造」を継続的に実践していくための基本条件であると考え、
　　　　　　　　　人事諸制度の導入及び見直しと、働き方改革に基づく働きやすい職場環境づくりに努めてまいります。また、多角的な
　　　　　　　　　視点、すなわちジェンダーや国際性の面を含む多様な個性が、ポジション・キャリア・年齢等に関係なく議論できる
　　　　　　　　　環境が「異色ある価値創造」を継続的に実践していくための基本条件であると考え、人材の多様化に向けた人事諸制度
　　　　　　　　　の導入・見直しと、誰もが活躍できる職場環境づくりに努めてまいります。　

　　　（２）指標と目標
　　　　　　①異色ある価値を創造できる人材の育成

　　　　　　 ＜社員研修の充実＞
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2024年度実績　　　2025年度目標
　　　　　　　　・階層別研修の受講率　　 　　　　 91.0% 　　　　　　　 100%
　　　　　　　　・管理職者研修の受講率　　　　　 98.0%　　　　　　　　 100%

　　　　　　　　・取組み
　　　　　　　　　　・階層別の人材育成
　　　　　　　　　　　中長期的な視点をもって、技術力と戦略思考を兼ね備えたテクニカルイノベーターを育成すべく、「教え、教わり、
　　　　　　　　　　　共に育つ」をコンセプトとした相互学習型の階層別研修を実施しております。
　　　　　　　　　　・管理職候補者の育成
　　　　　　　　　　　組織の目標達成力の向上を目的とし、管理職者及び管理職候補者を対象としたマネジメント力の強化に向けて
　　　　　　　　　　　育成体系に沿った研修を実施しております。
　　　　　　　　　　・職種別研修の充実
　　　　　　　　　　　各専門分野で必要とされる知識・スキルの修得に向けた研修を事業部別に行い、職務を通して人材が育つ
　　　　　　　　　　　体制づくりに努めております。

　　　　　　②社員が安心・安全に働くことができる職場環境づくり

　　　　　　 ＜育児休業取得の促進＞
　　　　　　　　　　　　　　　　　2024年度実績 　　　2025年度目標
　　　　　　　　・男性社員　　 　71.4%　　 　　　　　　　 80％以上※1
　　　　　　　　・女性社員　　　　100%　　　　　　　　 　 100%
　　　　　　　　 ※1 これまでの実績を踏まえて、2025年5月に目標を15％以上から80％以上へ修正いたしました。
　　　　　　　　　　
　　　　　　　　・取組み
　　　　　　　　 社員が、出産・育児等を理由に希望した休業を不安なく取得することができ、且つ、円滑に職場復帰ができる
　　　　　　　　制度構築と職場環境づくりに努めております。

　　　　　　 ＜メンタルヘルス及び社員満足度の向上＞
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　 2024年度実績　　2025年度目標
　　　　　　　　・ストレスチェック指数　※1　　　　　　97　　　　　　　　94
　　　　　　　　・社員満足度指数　※2　　　　　　　63.2%　　　　　　65%以上
　　　　　　　　・高ストレス者の割合　※3　　　　　19.5%　　　　　　10%未満
　　　　　　　　・離職率　※4　　　　　　　　　　　　　4.3%　　　　　　　5%未満

　　　　　　　　※1 ストレスチェック指数：厚生労働省が定める「総合健康リスク」の指標で、全国平均を100とし、
　　　　　　　　 　　　　　　　　 　　　　　　　　数値が高い（100を超える）ほど、職場環境が労働者の健康に悪影響を与えている
　　　　　　　　 　　　　　　　　 　　　　　　　　リスクが高いと判定される
　　　　　　　　※2 社員満足度指数：ストレスチェックによる「仕事の満足度」の指数（仕事に「満足」「やや満足」の割合）
　　　　　　　　※3 高ストレス者の割合：ストレスチェックによる「高ストレスと判断された社員」の割合
　　　　　　　　※4 離職率：正社員の離職率（定年退職を除く）

　　　　　　　　・取組み
　　　　　　　　社員の心の健康が、社員とその家族の幸福な生活と活力ある職場の実現の基本条件であると認識し、精神
　　　　　　　　疾患のみでなく、職場内コミュニケーションの活性化施策を講じる等、心の健康づくりに努めております。

　　　　　　③誰もが活躍できる環境づくり
　　　　　　　　多面的な視点が組織の実効性を高めるものと考え、【補充原則2-4①. 中核人材の登用等における多様性の確保】
　　　　　　　　「１．中核人材の登用等における多様性の確保」のとおり管理職並びに管理職候補者である総合職・専門職及び
　　　　　　　　係長級に占める女性社員の比率向上を目指しております。

　　　　　　「中核人材の登用等における多様性の確保」に関する具体的な活動（トピックス）につきましては、当社ウェブサイト
　　　　　　（https://www.nip.co.jp/esg/.assets/esg_torikumi.pdf）をご参照ください。


【原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、社員の資産形成の支援及び当社の財政状態への影響の軽減を図るため、確定給付企業年金制度及び確定拠出
企業年金制度を採用しており、これら企業年金の積立金の運用に当たっては、適正かつ安定的に機能させるための規約を定
めるとともに、適切な資質を持った人材を配置することに努めています。
　確定給付企業年金については、スチュワードシップ・コードを受け入れている運用機関を選定し、定期的に運用状況のモニタ
リングを行い、運用の健全性を確認することに加えて、当該運用機関と連携し、モニタリング結果に基づいた運用商品の見直
しを図っております。
　なお、確定給付企業年金に係る個別の投資先企業の選定や議決権行使に当たっては、運用機関にそれらを一任する契約
をしており、利益相反が生じないように適切に運営しております。


【原則3-1．情報開示の充実】
１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　　当社役職員は、「経営理念」「経営方針」「行動規範」から構成される企業理念に基づいた行動を常に意識し、これを実践しています。

　＜経営理念（創業理念であり、当社の究極的な目的を示しています）＞
　　我社は、互いの善意と信頼とによって結ばれた運命共同体であり、
　　常に新しい価値を創造し、広くこれを販売することによって、
　　会社の繁栄と社員の幸福増進の一致を計り、
　　社会の恩恵に報いることを使命とする。

　＜経営方針（当社の存在目的と努力の方向性を示しています）＞
　　私たちは、異色ある価値創造企業として、
　　ものづくりで世界をリードするお客様に、
　　良質で最適な製品・サービスを提供し続けます。
　　私たちは、すべてのステークホルダーを大切にし、社員の存在を
　　強みとする地域に根差したグローバル企業を目指します。

　＜行動規範（当社における行動の軸を示しています）＞
　　顧客第一
　　　お客様の視点で考え、お客様に「1+1＝3プラスαの価値」を提供しよう
　　基本重視
　　　ものづくりの基本、販売の基本、仕事の基本を大切にしよう
　　フェア
　　　ルールを守り、公正な仕事を心掛けよう
　　チャレンジ　
　　　高い目標に向かって、常に前向きに、とにかくやってみよう
　　スピード
　　　情報を先取りし、すぐ行動し、はやく結果を出そう
　　コミュニケーション
　　　情報と知識を広く共有し、討議をつくそう

２．本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　（１）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
　　　当社は、「私たちは、異色ある価値創造企業として、ものづくりで世界をリードするお客様に、良質で最適な製品・サービスを提供
　　し続けます。私たちは、すべてのステークホルダーを大切にし、社員の存在を強みとする地域に根差したグローバル企業を目指し
　　ます。」という経営方針の実現に向けて、経営の健全性、効率性及び透明性を高めるため、経営の意思決定及び業務執行が適法
　　・的確に行われ、監査が適法・適正に行われる企業統治体制を整備してまいります。

　（２）コーポレートガバナンスに関する基本方針
　　　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための自律的な対応を図ることを通じて、会社、投資家、ひいては経済全体の
　　発展に寄与するという本コードの制定趣旨を踏まえ、各原則の要求に真摯に取り組むことを基本方針とし、実施しない又は速やかに
　　実施できない原則については、その理由等を開示します。

　（３）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
　　　当社は、代表取締役及び業務執行取締役の報酬等に関して、2023年5月19日開催の取締役会において決議した「当社の中長期
　　的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現」と「優秀な人材の確保」を目的とした中長期業績の結果と連動させたインセンティブ
　　要素を含む役員報酬制度（金銭報酬）を、2024年3月22日開催の取締役会において一部改正し、2024年7月より適用しております。

　　　　①金銭報酬
　　　　　　ａ）代表取締役及び業務執行取締役
　　　　　　　代表取締役及び業務執行取締役の金銭報酬の金額は、次に示した「A. 固定報酬」と「B. インセンティブ報酬」の合計額
　　　　　　　であり、これを12（ヶ月）で除して毎月支給します。

　　　　　　　　【算定方法】
　　　　　　　Ａ．固定報酬
　　　　　　 　・2022年7月～2023年6月の役員報酬金額の95%を目安とした固定報酬とします。
　　　　　　　Ｂ．インセンティブ報酬
　　　　　　 　・当期を含む過年度5期の連結純利益の平均金額に5%を上限とする基準支給係数を乗じて得た金額をインセンティブ
　　　　　　 　　報酬の基礎額とします。
　　　　　　 　・この基礎額に下表に基づいたウエイト及び各率を乗じて得た金額をインセンティブ報酬の総額とします。
　　　　　　 　・このインセンティブ報酬の総額に「A. 固定報酬」の総額に占める各取締役の固定報酬の金額の割合をもって計算し
　　　　　　 　　た金額を、原則として、各取締役のインセンティブ報酬の金額とします。

　　　　　　　 　 評価項目 　　　　　　　 評価ウエイト 　　　　　　　　 　　　達成率／支給率
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　予算（目標）比　　前年比　
　　　　　　　　　連結売上高　　　30%　　 　　　70%　　　　　　30%　　　　　110%以上／200%、90%以下／0%　　　
　　　　　　　　　連結営業利益 　40%　　 　　　70%　　　　　　30%　　　　　150%以上／200%、50%以下／0% 　　
　　　　　　　　　ROE　　　　　　　　30%　　 　　　70%　　　　　　30%　　　　　150%以上／ 200%、50%以下／ 0%

　　　　　　b) 非業務執行取締役
　　　　　　　社外取締役その他の非業務執行取締役の金銭報酬は、月例の固定報酬であり、他社水準及び当社の業績を総合的に勘案
　　　　　　　して決定します。

　　　　② 評価及び評価基準の変更
　　　　　　a) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
　　　　　　 2021年６月24日開催の取締役会において、代表取締役、監査等委員長及び３名の独立社外取締役の計５名から構成される
　　　　　　 指名・報酬委員会の設置を決議し、取締役会の諮問機関として設置しており、同委員会は、取締役（監査等委員である
　　　　　　 取締役を除く。）の職務の執行に係る評価及び評価基準の変更等に関して、取締役会に答申する役割を担っております。

　　　　　　b) 監査等委員である取締役
　　　　　　 監査等委員である取締役の個別の報酬等は、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

　（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行うにあたっての方針と手続き
　　　　①-1 選任基準（共通）
　　　　　　・当社の経営理念に共感し、その実現に向かって行動する意思と能力がある者
　　　　　　・遵法精神に富んでいる者
　　　　　　・誠実な性格で、自らの人望、品格その他の資質向上に努めることができる者
　　　　　　・常に会社全体の利益を第一に考え、行動できる者
　　　　　　・心身ともに健康であり、職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者
　　　　　　・法令上求められる取締役及び社外取締役としての適格要件を満たす者

　　　　①-2 選任基準（監査等委員）
　　　　　　・当社の経営方針や経営改善について、適切な助言・意見具申を行うことができる知見やバックグラウンドを有している者
　　　　　　・当社と重大な利害関係がなく、独立性を担保できる者
　　　　　　・公正不偏の態度を保持できる者
　　　　　　・当社取締役会に原則として80%以上参加できる者
　　　　　　・候補者のうち1名は、会計及び財務に関する相当程度の知見を有している者

　　　　①-3 選任基準（社外取締役）
　　　　　　・在任期間（当社監査役であった期間並びに、新たに重任された場合における任期満了までの期間を含む。）が原則として
　　　　　　 12年を超えない者

　　　　② 解任基準
　　　　　　・取締役の選任基準を満たせなくなった者
　　　　　　・法令、定款、公序良俗等に違反し、当社の信用又は企業価値を著しく毀損した者

　　　　③ 取締役会等の構成に関する考え方
　　　　　　・経営戦略、事業戦略、会計・財務・税務、IR・ESG、人事労務・人材開発、法務・知財・リスク管理等の当社の持続的な
　　　　　　　成長と中長期的な企業価値の向上に資する分野で豊富な経験を有する者を社外取締役として選任します。
　　　　　　・監査等委員会は、過半数の社外取締役で構成します。
　　　　　　・独立社外取締役の人数を取締役会構成人数の3分の1以上選任します。

　（５）取締役（監査等委員を除く）の選解任手続き
　　　　・株主総会に提案する取締役候補者は、選任基準及び取締役会等の構成に関する考え方を踏まえて、代表取締役、監査等委員長
　　　　 及び3名の独立社外取締役の計5名から構成される指名・報酬委員会による協議を経たうえで、取締役会で決定します。　　
　　　　・株主総会への取締役の解任提案は、取締役会で決定します。

　（６）監査等委員の選解任手続き
　　　　・株主総会に提案する監査等委員候補者は、選任基準及び取締役会等の構成に関する考え方を踏まえて、監査等委員会の同意を
　　　　 経たうえで、取締役会で決定します。
　　　　・株主総会への監査等委員の解任提案は、監査等委員会の決議を経たうえで、取締役会で決定します。

　（７）取締役会が上記(４)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　　　　・当社は、第68期定時株主総会より、取締役（監査等委員取締役を含む）の選任議案の上程にあたり、個々の指名理由を付して
　　　　　上程する運用に改めています。


【補充原則3-1③. サステナビリティについての取組み】
【補充原則4-2②. サステナビリティの基本的な方針】
【補充原則5-2①．事業ポートフォリオに関する基本的方針や見直しの状況】

１．サステナビリティ方針
　当社グループは、「新しい価値の創造を通じて、会社の繁栄と社員の幸福増進の一致を計り、社会の恩恵に報いることを使命とする」という“経営理念”と、良き企業市民として遵守すべき “コンプライアンス宣言・行動憲章” の下に、サステナビリティ方針として以下の取組方針を定め、事業活動を通じて、これに取り組むことにより、中長期的な企業価値の向上とSDGsに沿った持続可能な社会の実現に努めていきます。

　（１）社会課題に関する取組方針
　　　　・日本国憲法をはじめ、各国の法令で保障された基本的人権及び国際ガイドラインで示された基本的人権を理解し尊重します。
　　　　・各国・地域の文化・習慣を尊重し、多様なステークホルダーと連携しながら地域社会との調和と貢献に努めます。

　（２）環境課題に関する取組方針
　　　　・地球環境の保護に資する事業活動を推進し、この活動の継続的改善を図ります。
　　　　・気候変動リスクへの対応に取組み、製品・商材の製造及び販売プロセスを通じて、CO2排出量の削減に努めます。

　（３）ステークホルダーに対する取組方針
　　　　・お客様
　　　　　新しい挑戦を通じた「異色ある価値の創造と提供」により、お客様のものづくりを支え、技術の発展と世の中の便利で豊かな
　　　　 暮らしに貢献します。

　　　　・取引先
　　　　　フェアな精神にのっとり、公正かつ自由な取引を通じた相互繁栄の理念をもとにして、事業パートナーとしての関係づくりに
　　　　 努めます。

　　　　・社員
　　　　　国籍・人種・性別・年齢・宗教等に関わらず、互いの価値観や考え方を尊重し、共に挑戦しながら安心して働くことができる
　　　　 職場環境づくりに努めることで、社員が豊かな人生を築いていくことを支援します。

　　　　・株主・投資家
　　　　 株主及び投資家に対して、適時かつ適正な情報開示を行うとともに、中長期的な企業価値の向上に資するよう、
　　　　 建設的な対話に努めます。

　　　　・地域社会
　　　　 地域に根差した良き企業市民として、積極的な社会貢献活動に努めます。

２．事業ポートフォリオに関する基本方針
　（１）「エレクトロニクス」「モビリティ」「医療・精密機器」の3つの事業セグメントを重点領域に置き、これに競争優位を創出する取組
　　　 みに挑戦することに加え、「Ecoプロダクツ事業」の取組みを軌道に乗せ、新たなセグメントとして第4の事業の柱に成長させ
　　　 ることを目指してまいります。
　（２） 各事業セグメントにおける営業利益（額）の成長性の高い事業に経営資源を戦略的に投入し、リソースシフトを進めていきます。
　　　 あわせて、各事業セグメントにおける営業利益（額）の成長に対して、直接的にも、間接的にも貢献しない事業と、時間の経過
　　　 とともに当該貢献が見込めなくなる事業から、縮小・撤退を図ってまいります。
　（３） 資本コストを意識した経営指標を定めるとともに、この経営指標と事業活動（オペレーション）との連動性を図るために各事業
　　　 セグメントの営業利益（額）の成長目標を定めた上で、中長期的な企業価値の向上を実現する取組みと事業ポートフォリオの
　　　 定期的な見直しを取締役会で監督してまいります。

３．価値創造プロセス等
　当社は、エレクトロニクス・モビリティ・医療精密機器の３つの事業セグメントを柱として事業活動を展開しております。お客様のもの
づくりを支える「テクニカルイノベーター」として、６つの資本（財務・製造・知的・人的・社会・自然）と２つの機能（商事機能・製造機能）
を活用し、「考える、選ぶ、創り出す」ことを通じて「プラスαの価値」となる「異色ある価値」を提供し続けることで、中長期的な企業
価値の向上と持続可能な社会の実現に貢献してまいります。
　当社の中長期的な企業価値向上の取組みと持続的な成長を支えるESGの取組みにつきましては、当社ウェブサイト
（https://www.nip.co.jp/esg/.assets/esg_torikumi.pdf）をご参照ください。

４．人的資本への投資等
　当社の事業アイデンティティである「テクニカルイノベーター」とは、「異色ある価値」を「考える、選ぶ、創り出す」という当社の技術力
と戦略思考に裏付けられた事業スタイルそのものであり、これを体現する社員の存在が当社の強みです。従って、当社は、
【原則1-3.資本政策の基本的な方針 】【原則5-2. 経営戦略や経営計画の策定・公表】「2(2)③投資計画」の枠組みの中で柔軟に人的
資本への投資等を実行しています。また、「社員のために安全で衛生的な職場環境を確保」し、【補充原則2-4①. 中核人材の登用等
における多様性の確保】「2. 多様性の確保に向けた取組み」　「(2)①異色ある価値を創造できる人材の育成」のとおり「研修と教育」
に努め、「社員が豊かな人生を築いていくことを支援する」ことを方針としています。

５．知的財産への投資等
　当社は、知的財産を持続的な競争優位を創出する取組みに不可欠なものと捉えており、「発明・考案等取扱規程」に基づき、社員
による職務発明等の創作の促進と研究意欲の向上を図るしくみを整えています。また、当社は、知的財産を発明・考案等に限らず、
新規性のあるノウハウの創出やパートナーとのアライアンスによる技術・部材等の開発を含めて考えており、【原則1-3.資本政策の
基本的な方針 】【原則5-2. 経営戦略や経営計画の策定・公表】「2(2)③投資計画」の枠組みの中で柔軟に知的財産への投資等を
実行しています。


【補充原則4-1①．取締役会の決議事項と取締役への委任範囲】
　当社取締役会は、法令、定款及び株主総会決議により授権された事項の他、取締役会が決議すべき事項を「取締役会規則」に、代表
取締役及び業務執行取締役に対して委任する事項を「組織規程」及び「職務権限規程」等の社内規定に定めて運用しています。

１．取締役会の決議事項（法令、定款及び株主総会決議により授権された事項を除く）
　（１）重要な業務に関する事項
　　　　① 重要な規程及び規則の制定及び改廃
　　　　② 1件100百万円以上の投資
　　　　③ 1件100百万円以上の社外貸付、債務保証及び重要な担保権の設定
　　　　④ 1件50百万円以上の債権放棄
　　　　⑤ 1件5百万円以上の無償の利益供与（寄付金を含む）
　　　　⑥ 前4号に準ずる重要な契約の締結
　　　　⑦ その他取締役会が必要と認めた事項

　（２）「関係会社管理規程」に定める子会社に関する重要事項
　　　　① 経営の基本方針の決定
　　　　② 定款の制定及び改廃
　　　　③ 経営又は事業にかかるライセンスの取得等
　　　　④ 増資及び減資
　　　　⑤ 子会社及び関連会社等の設置、移転並びに廃止
　　　　⑥ 剰余金の配当
　　　　⑦ （１） ② 乃至 ⑦ の事項
　　　　⑧ 訴訟、調停及び仲裁等並びに複数人の労務にかかる紛争処理
　　　　⑨ 当会社の規定管理規程に反する規程及び規則の制定

２．取締役への委任事項の概要
　①取締役会決議事項（１） ② 乃至 ⑤ 及び（２） ⑦ に定める基準金額に満たない事項
　②経営組織、業務分掌及び職務権限に関する事項
　③社員の人事労務に関する事項（執行役員及び子会社取締役の選解任を除く）
　④取引及び取引に付随する事項
　⑤法令、定款及び株主総会の決議により授権された事項及び規程等の運用に関する事項
　⑥その他取締役会決議事項の運用に関する事項
　

【原則4-8． 独立社外取締役の有効な活用】
　当社取締役会は、社内取締役5名、独立社外取締役6名の計11名で構成しています。
　当社は、次の「1.取締役会等の構成に関する考え方」にまとめましたとおり、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与
する活発な意見をいただくため、独立社外取締役を取締役会構成人数の3分の1以上選任すべきと考えています。

１．取締役会等の構成に関する考え方
　　　・経営戦略、事業戦略、会計・財務・税務、IR・ESG、人事労務・人材開発、法務・知財・リスク管理等の当社の持続的な成長と
　　　　中長期的な企業価値の向上に資する分野で豊富な経験を有する者を社外取締役として選任します。
　　　・監査等委員会は、過半数の社外取締役で構成します。
　　　・独立社外取締役を取締役会構成人数の3分の1以上選任します。


【原則4-9． 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、金融商品取引所が定める独立役員の要件を踏まえ、下記の項目のいずれにも該当しない場合は、独立性を有していると判断
しています。

１．当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」とする。）の業務執行者※1
２．当社グループの大株主（総議決権の10%以上の議決権を直接・間接的に保有している者）又はその業務執行者
３．当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接・間接的に保有している者又はその業務執行者
４．当社グループの主要な取引先※2又はその業務執行者
５．当社グループを主要な取引先とする者※3又はその業務執行者
６．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
７．当社グループから役員報酬以外に、金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又は　コンサルタント等
８．当社グループから金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等
　　　の法人、組合等の団体に所属する者
９．当社グループから寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
１０．当社グループの業務執行取締役、常勤取締役が他の会社の社外取締役又は社外監査等委員を兼職している場合における、当該
　　　他の会社の業務執行者
１１．過去３年間において、上記2～10に該当していた者
１２．上記１～１０に該当する者が重要な地位にある者※4である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

※1　業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事その他これらに準じる者並びに、
　　　過去10年間に当社グループに所属したことがある者をいう。
※2　当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上を占める取引先、直近事業年度末に
　　　おける当社の連結総資産の2%以上の額を当社に融資している取引先及び、金額の多寡を問わず継続して当社と取引又は当社に融資
　　　している取引先をいう。
※3　当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその取引先の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社から
　　　受けた取引先及び、金額の多寡を問わず継続して当社と取引又は当社が融資している取引先をいう。
※4　重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査等委員（社外監査等委員を除く）、執行役員及び部長格以上の管理職に
　　　ある使用人をいう。


【補充原則4-10①．指名・報酬委員会】
　当社は、独立社外取締役の人数が取締役会の過半数に達しておりますが、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討にあたり、
手続きの公正性・透明性・客観性をより強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の下に独立社外取締役
を主要な構成員とする独立した指名・報酬委員会を設置し、適切な関与・助言を得ます。

　＜指名・報酬委員会メンバー＞
　　　　委員長　独立社外取締役　監査等委員　　　　 梅野 勉
　　　　委員　　 代表取締役　　　　　　　　　　　　　　　 岩佐 恭知
　　　　　　　　　 取締役（常勤）　　監査等委員長　　　川邊浩之
　　　　　　　　　 独立社外取締役　監査等委員　　　　池田 桂子
　　　　　　　　　 独立社外取締役　監査等委員　　　　蒲生 貞一


【補充原則4-11①．取締役会全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方】　
　当社は、各取締役の知識・経験・能力のみならず、多角的な視点すなわちジェンダーや国際性の面を含む多様性が取締役会の実効性を
高めるものと考えています。取締役会のバランスに関しては、当社のビジネスモデル、経営組織の各機能及び企業規模を踏まえますと、
社内取締役は、最高経営責任者（代表取締役）、複数の組織・機能を統括する者並びに、事業本部及びコーポレート本部の各長に加え、
監査等委員長の選任が望ましく、また取締役会全体の実効性を確保するためにも、専門家である弁護士及び会計士、会社経営者等を
含むその道のプロフェッショナルを社外取締役に複数選任すべきと考えています。

１．取締役の選任・解任に関する方針・手続き
　　取締役（監査等委員を含む）の選任及び解任に関する方針・手続きは、【原則3-1．情報開示の充実】2．（４）（５）（６）をご参照ください。

　　スキル・マトリックスは（図３）をご参照ください。


【補充原則4-11②．取締役・監査等委員の兼任状況】
１．取締役・監査等委員の他の上場会社役員の兼任状況
　 　当社社外取締役（監査等委員を含む）の他の上場会社役員の兼任状況は次のとおりです。
　　
　　　　地位：社外取締役
　　　　氏名：土地 陽子
　　　　他の上場会社役員の兼任
　　　　　　　：リンナイ株式会社　社外取締役
　　　　　　　　キリンホールディングス株式会社　社外監査役

　　　　地位：社外取締役（監査等委員）
　　　　氏名：梅野　勉
　　　　他の上場会社役員の兼任
　　　　　　　：株式会社シモジマ　社外取締役

　　　　地位：社外取締役（監査等委員）
　　　　氏名：池田　桂子
　　　　他の上場会社役員の兼任
　　　　　　　：中部日本放送株式会社　社外取締役
　　　　　　　　東邦瓦斯株式会社　社外監査役
　　　　　　　　カネ美食品株式会社　社外取締役（監査等委員）


【補充原則4-11③． 取締役会評価の結果の概要】
　当社は、次の4つの基本的要素に関するアンケートを実施し、2025年5月21日開催の取締役会において、取締役会全体の実効性の分析・
評価を行いました。また、取締役会の実効性をさらに高めていくため、評価結果に基づき設定した各種施策に継続的に取組んでいくことを
確認しました。今後もアンケートを実施し、取締役会の運営等を継続して改善してまいります。

１．実効性評価の項目
　　　・取締役会の構成
　　　・取締役会の役割・責務
　　　・取締役会を支える体制
　　　・その他

２．評価結果に基づく取組項目
　　　・企業価値の向上に資する中長期的な事業戦略及び中期経営計画の進捗とその課題に関する協議の継続
　　　・重要事項に関する審議後の取組み状況のモニタリングの継続
　　　・次世代経営体制に関する協議の継続
　　　・会議資料の事前配信の徹底と内容、ボリュームの適正化


【補充原則4-14①②．取締役・監査役に対するトレーニング】
１．取締役・監査等委員に対するトレーニングの方針
　　　　当社は、社外取締役・社外監査等委員を含む取締役・監査等委員が就任するにあたって、取締役・監査等委員に求められる法的
　　　責任、会社の定款・諸規定、事業・財務・組織等に関する必要な知識並びに、コーポレートガバナンスや上場規則に関して十分な理解
　　　を深める機会を与え、就任後においても、これら知識等を更新する機会を設けます。


【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】
１．株主との建設的な対話に関する方針
　　　・当社では、株主からの対話（面談）のお申込みに対しては、株主の希望と主な関心事項を踏まえ、合理的な範囲・方法でIR担当
　　　 役員、又はIR担当者が中心となって応対させていただきます。
　　　・IR担当役員は、個別面談の他、会社・決算説明会等を開催し、IR活動の充実を図ります。
　　　・IR担当役員は、株主からいただいたご意見・ご要望を代表取締役に適宜報告するとともに、代表取締役が現計画、現規定等を
　　　 修正する必要があると判断した場合は、取締役会にその修正を諮ります。
　　　・IR担当役員は、「インサイダー情報管理規程」に基づき、情報管理を徹底します。


コーポレートガバナンス・コードの取組状況の詳細については、当社ウェブサイト
（https://www.nip.co.jp/esg/.assets/CorporateGovernanceCode.pdf）をご参照ください。

・当社の株主資本コストは、概ね9%と捉えております。足元においては、過年度に発生させた多額な減損損失による投資リスクの影響から、株主資本コストが高い水準にあることに加えて、メーカー事業と商社事業の２つの事業をコア事業としている当社に対する市場認知が、業界全体としてPERの低い「専門商社」のカテゴリーに位置付けられてしまっていることが課題であります。
・年輪経営の実現を目指し、単年ではなく中期経営計画で定める3ヵ年累計単位での定量目標を達成していくことで、着実に収益力の向上を図ってまいります。そのために、事業ポートフォリオに則った経営資源を投入していく事業領域への成長投資を積極的に行い、メーカー機能の強化と新たな事業セグメント（Ecoプロダクツ事業）の立ち上げ及び拡大を推し進め、成長性と収益性の高い事業へとシフトしていくことで純利益を向上させ、株主資本コストを上回るROEの実現を図ってまいります。

具体的な取組みについては、当社ウェブサイトに掲載しております、「長期経営目標2031」（https://www.nip.co.jp/ir/.assets/vision2031.pdf）及び「中期経営計画2025」（https://www.nip.co.jp/ir/.assets/cyukei2025.pdf）をご参照ください。

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　監査等委員会が補助する使用人を必要とする場合には、その都度これを置くものとしております。監査等委員会は、当該使用人を選定するにあたり、業務執行者からの独立性及び、当該使用人への指示の実効性を確保するものとしております。

　当社は、内部監査室長により構成された内部監査室を設置しております。内部監査室長は、監査計画を常勤監査等委員並びに会計監査人に対し事前に通知するとともに、監査結果を定期的に報告し、監査状況の共有に努めております。また、常勤監査等委員及び内部監査室は会計監査人による監査へ必要に応じて同行する等、緊密に連携をとり効率的な監査を実施しております。

　当社は、独立社外取締役の人数が取締役会の過半数に達しておりますが、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討にあたり、手続きの公正性・透明性・客観性をより強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名・報酬委員会を設置し、適切な関与・助言を得ます。

　当社は2020年６月24日付取締役会において「独立社外取締役の独立性判断基準」を改正し、金額の多寡を問わず継続して当社と取引した又は取引している取引先（その業務執行者を含む）は独立性を有していないとしております。
　なお、当社は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与する活発な意見をいただくため、独立役員を取締役会構成人数の3分の1以上選任すべきと考えています。

　当社は、代表取締役及び業務執行取締役の報酬等に関して、2023年5月19日開催の取締役会において決議した「当社の中長期的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現」と「優秀な人材の確保」を目的とした中長期業績の結果と連動させたインセンティブ要素を含む役員報酬制度（金銭報酬）を、2024年3月22日開催の取締役会において一部改正し、2024年7月より適用しております。

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　役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

　当社は、代表取締役及び業務執行取締役の報酬等に関して、2023年5月19日開催の取締役会において決議した「当社の中長期的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現」と「優秀な人材の確保」を目的とした中長期業績の結果と連動させたインセンティブ要素を含む役員報酬制度（金銭報酬）を、2024年3月22日開催の取締役会において一部改正し、2024年7月より適用しております。

　　　　① 金銭報酬
　　　　　　a) 代表取締役及び業務執行取締役
　　　　　　 代表取締役及び業務執行取締役の金銭報酬の金額は、次に示した「A. 固定報酬」と「B. インセンティブ報酬」の合計
　　　　　　 額であり、これを12（ヶ月）で除して毎月支給します。


　　　　　　 【算定方法】
　　　　　　 Ａ．固定報酬
　　　　　　 　・　2022年7月～2023年6月の役員報酬金額の95%を目安とした固定報酬とします。
　　　　　　 Ｂ．インセンティブ報酬
　　　　　　 　・ 当期を含む過年度5期の連結純利益の平均金額に5%を上限とする基準支給係数を乗じて得た金額をインセン
　　　　　　 　　ティブ報酬の基礎額とします。
　　　　　　 　・ この基礎額に下表に基づいたウエイト及び各率を乗じて得た金額をインセンティブ報酬の総額とします。
　　　　　　 　・ このインセンティブ報酬の総額に「A. 固定報酬」の総額に占める各取締役の固定報酬の
　　　　　　 　　 金額の割合をもって計算した金額を、原則として、各取締役のインセンティブ報酬の金額とします。


　　　　　　　 　 評価項目 　　　　　　　 評価ウエイト 　　　　　　　　 　　　達成率／支給率
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　予算（目標）比　　前年比　
　　　　　　　　　連結売上高　　　 30%　　 　　　70%　　　　　　30%　　　　　110%以上／200%、90%以下／0%　　　
　　　　　　　　　連結営業利益 　 40%　　 　　　70%　　　　　　30%　　　　　150%以上／200%、50%以下／0% 　　
　　　　　　　　　ROE　　　　　　　　30%　　 　　　70%　　　　　　30%　　　　　150%以上／ 200%、50%以下／ 0%

　　　　　　ｂ）非業務執行取締役
　　　　　　 社外取締役その他の非業務執行取締役の金銭報酬は、月例の固定報酬であり、他社水準及び当社の業績を
　　　　　　 総合的に勘案して決定します。

　　　　② 評価及び評価基準の変更
　　　　　　ａ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）
　　　　　　 2021年６月24日開催の取締役会において、代表取締役、監査等委員長及び３名の独立社外取締役の計５名
　　　　　　 から構成される指名・報酬委員会の設置を決議し、取締役会の諮問機関として設置しており、同委員会は、
　　　　　　 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行に係る評価及び評価基準の変更等に関して、取締役
　　　　　　 会に答申する役割を担っております。

　　　　　　ｂ）監査等委員である取締役
　　　　　　 監査等委員である取締役の個別の報酬等は、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

　社外取締役のサポートは業務分掌に基づき経営企画部が行っております。取締役会において積極的な意見表明ができるように付議事項等を事前に配付し、必要に応じて事前説明を行っております。また、取締役が当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得するための勉強会を開催しております。

　当社は、コーポレートガバナンスを「株主に代わって、経営の適法性や効率性をチェックする仕組み」であると捉え、最も適した仕組みとして、株主総会、取締役会、監査等委員会、代表取締役及び会計監査人を設置し、取締役の職務執行の監督及び監査の体制を整備しております。また、「内部統制システムに関する基本的な考え方」「内部統制システムの推進体制」をまとめ、当社及び当社の関係会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備を図っております。 なお、取締役会は、原則として２ヵ月に１回以上開催し、経営上重要な事項については、常勤取締役（監査等委員長を含みます。）で構成された経営戦略会議において、事前に十分な審議を行ったうえで、取締役会に上申しております。 また、監査等委員会は、監査等委員５名（常勤監査等委員１名、社外取締役である監査等委員４名）からなり、原則として２ヵ月に１回以上開催し、経営上の重要な事項、監査等委員監査及び内部監査の結果並びに会計監査人による監査結果等について、協議、決議を行っております。

２．の体制は、業務執行及び監督・監査を行ううえで、最も適した仕組みであると考え、この体制を選択しております。

　当社は、2020年8月21日に開催した取締役会において、会社法第399条の13及び会社法施行規則第110条の4に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社及び当社の関係会社から成る企業集団（以下、総称して「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関して、次のとおり決議しました。


1．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　(1)　取締役会は、コンプライアンスに関する基本的方針として「コンプライアンス宣言」及び「行動憲章」を採択し、業務遂行上遵守すべき
　　　　 規範として「コンプライアンス規程」等を制定し、取締役を筆頭にして、執行役員及び使用人とともにこれらを実践する。
　　(2)　取締役会は、「取締役会規則」を定め、各取締役の職務執行を監督し、監査等委員会は、「監査等委員会規則」を定め、取締役の
　　　　 職務執行について監査する。
　　(3)　取締役会は、「就業規則」を完備し、執行役員及び使用人に「就業規則」に定める服務規律を遵守させる。
　　(4)　取締役会は、業務規定を完備し、執行役員及び使用人に業務規定に定める手順等を遵守させる。
　　(5)　取締役会は、コンプライアンス推進体制の構築、社内通報制度、内部監査等を通じて、取締役、執行役員及び使用人の法令及び
　　　　 定款の遵守の徹底を図る体制を構築する。

2． 取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　(1)　法令等及び社内諸規定に従い、株主総会、取締役会及び監査等委員会の議事録その他重要文書を保存、管理し、法令により
　　　　 閲覧に供し開示する。
　　(2)　企業秘密情報については、「企業秘密管理規程」を定め、管理責任者を置き、同情報への、内・外部からのアクセスを防止し、
　　　　 漏洩を完封する。
　　(3)　「個人情報管理規程」及び「特定個人情報管理規程」を定め、個人情報等も同様に保護する。

3． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　(1) 取締役会の下に内部統制推進本部を設置し、常に損失の危険を予知する体制を整備し、損失危機に適切かつ迅速に対応する。
　　　　 同推進本部長にはコーポレート本部長があたる。
　　(2)　損失の危機を管理するため「リスク管理基本規程」を制定し、個別のリスク毎に管理マニュアルを作成し、リスクの発生を未然に
　　　　 防止するとともに、発生したリスクへの的確な対応、速やかな回復を図る。
　　(3)　取締役会は、内部統制システムを整備し、各取締役の損失危険管理への対応・運用状況につき監督、監視及び検証する。

4． 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　(1)　経営方針及び「取締役会規則」に定める重要事項の審議は、常勤取締役と監査等委員長から成る経営戦略会議で行い、そこで
　　　　 内定したものをたたき台として、最終的に取締役会で決定する。
　　(2)　当社において、「取締役の職務執行等に関する規則」、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」により、取締役の各業務執行に
　　　　 かかる責任を明確にし、各取締役にそれぞれ定められた業務を信義誠実にして忠実に行わせる。
　　(3)　当社の常勤取締役は取締役会、経営戦略会議及び経営方針説明会に、非常勤取締役は取締役会及び経営方針説明会に
　　　　 出席し、取締役は職務の執行状況を相互に監督し、監査等委員も取締役の職務を監査する。

5．当社グループの業務の適正を確保するための体制
　　(1)　「関係会社管理規程」、「管理職制度規程」及び「当社子会社間取引に関する基準規程」等を定め、子会社の取締役、監査役及び
　　　　 使用人を管理し、当社が直接子会社取締役等に対し指示命令をする体制を整備する。
　　(2)　当社の監査等委員会及び内部監査室が子会社の監査をそれぞれ定期的に行う体制を整備する。

6． 監査等委員会の職務を補助する使用人について
　　(1)　監査等委員会が補助する使用人を必要とする場合には、その都度これを置く。監査等委員会は、当該使用人を選定するにあたり、
　　　　 業務執行者からの独立性及び当該使用人への指示の実効性を確保する。

7． 取締役、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
　　(1)　取締役会には全監査等委員が出席し、経営戦略会議等、当社の重要会議には監査等委員長が出席し、取締役はこれらの重要
　　　　 会議において職務執行状況につき、これらを監査等委員会に対し報告する。
　　(2)　社内通報制度による通報情報は、速やかにすべてが監査等委員会に報告される。

8． その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
　　(1)　内部監査室は、監査等委員会に対し、内部監査計画及び内部監査結果について、定期的に報告し、かつこれらを共有する。
　　(2)　監査等委員会監査の有効性を確保するため、「監査等委員会規則」を定め、取締役、執行役員及び社員並びに子会社の取締役、
　　　　 監査役及び使用人から当社監査等委員会への報告を確実に実施させる。
　　(3)　子会社の取締役及び使用人は、当該子会社の監査役から当該子会社の業務執行に関する事項について報告を求められたときは、
　　　　 速やかに適切な報告を行う。
　　(4)　内部通報のみならず、監査等委員会に報告を行った当社グループの取締役、監査役及び使用人は、当該報告をしたことを理由
　　　　 として不利な取扱いを受けることはない。
　　(5)　当社は、監査等委員会が、その職務の執行について費用の前払い等の請求をした場合は、速やかに当該費用の支払いを行う。
　　　　 但し、その支出の必要性と必要額について、後日コーポレート本部のチェックを受けることがある。

　当社は、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える反社会的勢力との一切の関係を排除することを基本方針としており、コンプライアンス規程等にその旨を定めております。
　また、対応統括部署を経営企画部とし、顧問弁護士、所轄警察及び企業防衛対策協議会等の外部機関と連携し、反社会的勢力による企業活動への関与や当該勢力による被害を防止する体制を整備するとともに、コンプライアンスガイドブックをもって社員教育をすすめております。

　当社は、2025年6月24日開催の第74期定時株主総会において「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）」を継続することにつき、 承認可決をいただきました。

＜当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針＞
　当社取締役会は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、株式の大規模買付提案に応じるかどうかは、最終的には株主の皆様の決定に委ねられるべきであり、そのためにも、株主の皆様に必要な情報が提供され、透明性・公正性が確保されることが重要であると考えています。
　但し、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
　そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の共同利益の確保を実現する者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉等を行う必要があると考えています。

　詳細につきましては、当社ウェブページ（https://www.nip.co.jp/ir/.assets/tob-1.pdfをご覧ください）

(1) コーポレートガバナンス体制の概要
a. 当社の企業統治の体制の模式図は（図1）のとおりであります。

(2) 適時開示体制の概要（図2）
　a. 情報開示の基本方針
　　 当社は、株主や投資家並びにすべてのステークホルダーに対し、当社グループに関する情報の開示を適正に行うため、会社法及び
　 　金融商品取引法等の関係諸法令並びに、東京証券取引所及び名古屋証券取引所（以下「取引所」）が定める上場有価証券の発行者に
　　よる会社情報の適時開示等に関する規則に従い開示することを基本方針としております。また、取引所の開示規則に該当しない情報で
　　ありましても有用で適切であると判断したものは開示します。

　 b. 情報開示体制
　 　この基本方針に基づき、適時・適切な情報の開示を行うための社内体制として、以下の適時開示業務を執行する体制を構築しております。

　①情報収集プロセス
　　各部門、拠点の責任者は、情報収集に努め、関連法令等に基づく対応が必要となる可能性がある情報を把握した場合、
　　コーポレート本部長及び経営企画部に報告。　コーポレート本部長及び経営企画部は、対象となるすべての情報を精査した上、
　　IR担当役員に報告。
　 ②分析・判断プロセス
　　関係部署と開示の要否について協議・確認。必要に応じて、外部専門家や取引所等への確認も実施。重要なものは、社長または
　　取締役会において判断。
　③公表プロセス
　　IR担当役員の承認（重要なものは社長または取締役会の承認）を得て、適時開示情報についてはTDnet、金融商品取引法を
　　根拠とする法定開示についてはEDINETにて開示。適時開示情報については、当社ウェブページにも速やかに掲載し開示。