当社のトップ・マネジメントは、株主価値の持続的な増大を図ることが最大の責務であると考えており、健全性（コンプライアンス）と透明性（ディスクロージャー）を確保しながら、常に株主の利益を念頭においた企業活動を実践することを行動規範としております。
　なお、当社は、現状の会社規模であれば、執行役員制度の運用や、社外取締役の選任、監査役（監査役会）の充実等により、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化が可能であると考えていることから、監査役設置会社形態を採用しております。

【補充原則１－２④】
当社は、株主が議決権を行使しやすい環境づくりの必要性について認識しておりますが、機関投資家や海外投資家の構成比率が比較的低いため、コスト等を勘案した結果、現在のところ議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳を行っておりません。今後の株主構成の推移を見ながら、必要に応じて検討を行ってまいります。

【補充原則２－４－①】
当社は、従業員規模が比較的小さいため、現状においては性別や国籍、年齢等を限定することなく、様々な経験、能力、識見等を有する人材を積極的に管理職へ登用することが、中核人材の多様性の確保につながると考えております。また、これまで採用面においても女性の採用を積極的に行っており、女性・中途採用者の管理職への登用については複数の実績があります。今後については、企業規模の拡大に応じて、目標値等の開示を検討してまいります。

【補充原則４－１③】
当社は、最高経営責任者等の後継者計画は策定しておりませんが、最高経営責任者については、経験・能力・知見・人格等の資質を勘案し、その時々の経営状況や対処すべき課題に対応できる人選を行うこととしております。

【原則４－２】および【補充原則４－２①】
取締役会は、経営陣幹部からの提案について、十分に検討したうえで合理的な意思決定を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の意思決定を支援しております。また、取締役の報酬については持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう意識しておりますが、中長期的な業績等に連動する報酬制度は設定しておりません。今後については、その要否を含めて検討してまいります。

【補充原則４－３③】
当社は、最高経営責任者の解任に関して、業績等の評価基準を設けておりません。ただし、職務執行における不正または重大な法令・定款違反、心身の故障、その他職務への著しい不適任があると判断される事由が生じた場合には、最高経営責任者の解任について、取締役会において十分に審議した上で決議いたします。

【補充原則４－10①】
当社は、独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名・報酬委員会は設置しておりませんが、取締役の指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討にあたっては、取締役会にて審議を行い、適切に決定しております。

【補充原則４－11③】
当社は、取締役会の運営にあたり、十分な経験と能力、識見を有する人物を取締役として選任し、実効性の確保に努めておりますが、その実効性評価については、合理的かつ効果的な仕組みの整備に相応の時間を要するため、実施しておりません。取締役会全体の実効性向上に向けては、取締役会の構成や運営状況に鑑みながら、実効性評価における最適な実施方法・開示について検討してまいります。

【原則１－４】【政策保有株式】
政策保有株式については、取引先における資本政策の一環としての、新株式発行時の引受要請に基づき取得することを原則としております。取得の決定にあたっては、当該取得時点における、取引先の業界内での地位、財政状態及び経営成績並びに、取引状況等を個別に勘案した上で、取締役会において取得の可否を決定しております。
また、取得後においては、当初取得以降の取引の性質及び取引額の変化を継続的にモニタリングし、年1回取締役会にて検証しております。さらに、当社グループ事業との関係性が希薄化したと認められる会社の株式については、処分の要否を個別に検討し、取締役会における審議を経て、処分することとしております。
なお、政策保有株式の議決権行使については、当社及び投資先の中長期的な企業価値向上の観点から、十分に検討したうえで判断いたします。

【原則１－７】【関連当事者間の取引】
関連当事者間の取引については、法令及び当社取締役会規程により、取締役会の承認事項とし、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、取締役会において十分に審議の上、承認を得るものとしております。
また、取締役会の承認を受けた取引が実行された際には、その実績についても取締役会に報告することとしております。

【原則２－６】【企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定拠出年金制度を導入しており、確定給付企業年金及び厚生年金基金の制度は導入しておりません。

【原則３－１】【情報開示の充実】
（i）当社は、経営理念や経営戦略、経営計画等について有価証券報告書等で開示しております。
（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載しています。
（iii）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しています。
（iv）取締役候補者の指名については、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することが期待できる人物を指名することを基本方針とし、取締役会にて協議の上で決定します。監査役候補者の指名については、当社の健全な経営と社会的信用の維持向上に資する、公平な視点で客観的に監査を行うことができる人物とすることを基本方針とし、監査役会の同意を得た上で取締役会にて決定します。これに加え、社外取締役及び社外監査役については、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考に、十分な独立性が確保できる人物を選任しております。
取締役及び監査役の解任については、法令、定款等に違反する行為または任務懈怠により著しく企業価値を毀損した者について、取締役会における決議により株主総会に解任に関する議案を上程し、決定いたします。
また、執行役員については、その能力と経験に加え業務執行の最高職として取締役に比肩する責任感を持って当社の価値向上に資することができる人物を選任する方針としており、その選解任については取締役会で決定しております。
（v）取締役候補者及び監査役候補者の選任理由については、株主総会招集通知にて開示いたします。取締役及び監査役の解任についても株主総会招集通知等で必要に応じて開示いたします。

【補充原則３－１③】
当社は、サステナビリティに関する基本方針を策定し、その取組みについては当社ウェブサイトに記載しております。また、人的資本や知的財産への投資等については、経営戦略・経営課題との整合性を意識した取組みを行っており、その具体的な情報については、有価証券報告書を通じて開示しております。

【補充原則４－１①】
取締役会は、法令及び定款にて定める事項の他、経営上の重要な決議事項を取締役会規程に定め、運営しております。決議事項に該当しない範囲の事項の決定等は、執行役員で構成する経営役員会に権限を委任することで、業務執行の柔軟性と機動力のある執行体制を整えております。

【原則４－９】【独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたって、会社法が定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準（上場管理等に関するガイドラインⅢ５．（３）の２）に基づき選任しております。

【補充原則４－11①】
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することが期待できる人物を取締役として選任しており、取締役の選任に関する手続きについては、原則3-1（ⅳ）に記載しております。また、独立社外取締役については、他社での経営経験等を有する人物を選任し、実効性の確保に努めております。なお、スキル・マトリックスについては、株主総会招集通知を通じて開示しております。

【補充原則４－11②】
当社の取締役および監査役の取締役会への出席状況は良好であり、その役割・責務を果たすために必要となる時間・労力は確保されているものと認識しております。また、取締役および監査役は自身の受託者責任を踏まえ、他の上場会社の役員を兼任する場合には合理的な範囲にとどめており、その重要な兼任状況は、株主総会招集通知および有価証券報告書を通じて毎年開示しております。


【補充原則４－14②】
取締役は、外部機関の研修等を活用して、より高いリーダーシップの発揮と戦略的な視点の養成を図ってまいります。監査役は、各種セミナー等に参加することで、監査のスキル及び品質の向上を図ってまいります。社外取締役及び社外監査役が新たに就任する際は、事業・業務内容、課題等についての説明を行い、当社グループについての理解を深めてまいります。

【原則５－１】【株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、その時々の状況に応じ、相当と認められる範囲及び方法で株主との間で建設的な対話を行うことを基本方針としております。
株主との対話に関する統括責任者は情報開示担当取締役とし、管理部を中心に社内部門と協力して対応します。
対話手段については、法令及び証券取引所規則で求められるものに加えて、当社サービス等についてウェブサイトに掲載するなど、適時適切に情報を提供します。さらに、ウェブサイト上にIR専用問い合わせフォームを設置し、電話も含め受領した個別の質問や意見について適宜回答を行います。
また、これらの対話内容は、IR担当者が管理部長、情報開示担当取締役及び関係者に対して適宜共有し、情報開示担当取締役は、必要に応じて取締役会、経営役員会に共有を行います。
なお、対話に際してのインサイダー情報の管理については、四半期ごとの決算発表前の約１ヶ月間を決算情報に関する対話を控える「沈黙期間」とし、決算に関連する問い合わせへの対応は控えることとしております。

―――

―――

―――

監査法人による監査計画及び監査結果の報告には、監査役及び内部監査室が同席し、相互に意見交換が図られており、本社、各事業所監査においても積極的に同行、同席し問題点の共有を図る等、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。
　また、監査役は、内部監査計画書や内部監査報告書等を閲覧し、内部監査室と相互に意見交換を図り、問題点が共有されており、本社、各事業所の内部監査においても同行し、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。
　内部統制上の問題点については、内部監査室が、適時、監査役及び監査法人に報告の上、調整を図っております。

―――

基本報酬について業績を加味して決定する方針としており、現段階ではインセンティブ付与の必要はないものと判断しております。

―――

社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額を開示しております。
（2025年３月期）取締役報酬総額82百万円（うち社外取締役４百万円）

役員報酬等の内容の決定に関する方針等
　当社は、2025年６月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について次のとおり決議しております。

１．基本方針
当社の取締役の報酬は、短期的な業績の向上と株主利益の追求を考慮しながらも、取締役が中長期的視点で当社グループの持続的成長と企業価値向上に取り組めるよう、基本報酬の水準と安定性を重視することを基本方針とし、基本報酬のみで構成する。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位および職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等については支給しない。
４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針は、基本報酬のみであるためこれを定めない。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、株主総会で決議された取締役の年間報酬総額の限度額内で、基本報酬の総額について取締役会で決議し、当該決議に基づいて経営陣の複数名が個別評価チームを構成し、特定の者への権限集中・依存を防止しつつ、当社グループ全体の業績を多角的に評価し、上記各方針に従って具体的な額を設定する。これを代表取締役最高経営責任者である大島克俊が承認することにより決定する。取締役会は、個別の報酬等の内容が決定方針に沿い、適切に行われていることを確認する。

取締役会議案等については、添付資料を併せて事前にメールで通知し、開催前に議案の十分な検討ができるよう配慮しております。

法令及び定款に定めのあるもの並びに会社経営の重要事項として取締役会規程に定めのある事項の決定は、毎月１回以上開催される取締役会で行われております。当社では常勤取締役は少人数であることから、日常における頻度の高いコミュニケーションが可能であり、また社外取締役の選任による牽制効果と相まって効果的な業務執行の監視が可能な体制であると考えております。
　また、意思決定、経営監督と業務執行を分離し、責任の明確化を図ることを目的として執行役員制度を導入し、取締役会において選任された執行役員で構成される経営役員会において、綿密な審議と機動的な業務執行が行なわれております。
　当社は監査役設置会社であり、監査役は取締役会に常時出席している他、経営役員会を始めとする社内の重要会議にも積極的に参加し、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。

当社の企業規模や経営環境等から総合的に判断した結果、上記のガバナンス体制により、当社の業務執行の適正性と透明性は確保されているものと考えております。

基本的な考え方
　当社は健全で透明性の高い企業活動を維持し、永続的な発展を確実なものとするために、内部統制システムを整備し、運用することが経営上の重要な課題であると考え、下記の通り内部統制システムを整備し、もって当社の業務の適正性を確保し、企業価値の維持、増大に努めております。
１．コンプライアンス体制の整備状況
　管理部においてコンプライアンスへの取組みを横断的に統括しております。また、各種法令、企業倫理の中で当社業務に関連し留意すべき事項を整理し、明文化した「コンプライアンス・マニュアル」に従い、取締役が自ら実践するとともに、研修等の機会を通じて従業員への周知徹底を図っております。
２．リスク管理体制の整備状況
　当社が直面しうるリスクについては、既存のリスク管理に関する諸規程等、並びに今後必要に応じて制定するリスク管理に関する諸規程等に従い管理しております。組織横断的なリスク管理は管理部が行い、また各部門においてリスク管理体制を確立するとともに、特に重要な案件については、取締役会または経営役員会での審議及び決定を行なうこととしております。
３．情報管理体制の整備状況
　職務の執行に係る情報・文書の取扱いについては、文書管理規程等の当社社内規程及びマニュアルに従い、適切に保存及び管理（廃棄を含む）を行なっており、取締役及び監査役が、これらの情報・文書を常時閲覧しうる体制が確保されております。
４．内部監査
　上記の体制が適切に運用されていることを確認するため、内部監査室による内部監査を実施し、必要に応じて改善を行なっております。

当社は、その行動規範の筆頭に「法令遵守」を謳い健全な企業活動を推進すべくトップマネジメントが社内外にその浸透を図るとともに、平成15年４月には各種法令、企業倫理の中で当社が遵守すべき事項を整理し明文化した「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、社内への周知徹底を図っております。「コンプライアンス・マニュアル」の一項目には「反社会的勢力との関係断絶」が明確に謳われております。
　また、反社会的勢力の排他姿勢を明確にし、その実効性を高めるため、平成15年12月に「反社会的勢力排除に関する取扱い規程」（以下、規程という）を制定し、反社会的勢力の排除推進を主管とする部署を管理部と定め、新規の得意先及び仕入外注先について外部信用調査機関による調査を依頼し、情報収集に努めることとしております。
　さらに、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）に加盟し、反社会的勢力に関する情報収集に努めるとともに、万一反社会的勢力が当社に接触してきた際には、その対応策について助言、指導を受け適切に対処することとしております。
　なお、以上の手続が規程に基づき適切に実施されていることを確認するため、内部監査および監査役監査による業務監査が実施されております。

買収防衛策は導入しておらず、今のところ導入の予定はありません。

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりであります。
ａ．「業務等に関する重要事実」等の管理体制
　(1）内部情報の管理責任者として、取締役会の決議により、情報開示担当役員を設置し、また各部門長を内部情報管理者と定めている。
　(2）内部情報管理者は、重要事実が発生した場合、速やかに情報開示担当役員に報告するとともに、情報の社内外への漏洩防止に努めている。
　(3）情報開示担当役員は、社長その他必要と認めた者と、「業務等の重要事実」への該当の可否を協議する。
　(4）情報開示担当役員は、「業務等に関する重要事実」に該当すると判断された情報について、これ以降情報開示担当役員の一元管理のもと、漏洩防止の指示を行い、適切な時期及び方法により公表する。
ｂ．適時開示体制の整備及び運用状況
　当社は、内部情報の管理責任者として、取締役会の決議により情報開示担当役員を設置し、取締役CFOがその任に当たっております。
　開示が必要であると判断された重要事実の発生もしくは決定があった場合には、情報開示担当役員の指示のもと、経理部において、法令及び取引所適時開示規則に照らして必要充分かつ正確に開示文書が作成されているかを確認し、TD-net及び自社のホームページにおいてすみやかに公表しております。　また、決算情報については、監査法人による指導、助言を受けながら、経理部で作成し、管理部による確認を経て、社外に開示しております。
　ＩＲ活動については、CEOがＩＲ担当役員の任に当たっており、主管部門である管理部と連携し、公平、タイムリーかつ積極的な情報開示に取り組んでおります。
　
ｃ．役職員のインサイダー取引防止策
　当社は、「インサイダー取引管理規程」を制定し、内部情報の管理及び役職員の自社株式等の売買に関する行動基準を定め、同規程の説明会の開催、その他研修会等の機会において、その内容の周知徹底を図ることにより役職員のインサイダー取引の未然防止に努めております。
　また、当社の役職員が当社の有価証券の売買その他の取引を行う場合は、事前に「自社特定有価証券等売買申請書」を情報開示担当役員に提出し、承認後取引を行うことを義務づけております。さらに、期末及び中間期末における株主一覧表により、役職員及び同家族の株主の移動状況をチェックしております。