・当社のミッション
今後、我が国は2070年に国民の約2.4人に１人が65歳以上の高齢者となるという世界で類を見ない超高齢化社会になることが予測されております。また、日本のデジタルトランスフォーメーション（以下「DX」といいます。）
の進展が世界から大きく後れを取っている認識のもと、株式市場においてDXに対応し進化している企業とそうではない企業の二極化が進展し、企業は自社の生き残りをかけ、DXへの対応・変革・投資が急務となっている状況です。また、地方自治体においても、厳しい財政状態・人口減少の課題に直面し、職員数が減少しているにもかかわらずその業務負担は増加傾向にあり、DXによる業務効率化が必要不可欠となっております。
そのような環境の中、当社グループにおいては「Change People、Change Business、Change Japan」をミッションに掲げ、「生産性をCHANGEする」というビジョンのもと、「人×技術」で日本の生産性を飛躍的に向上させ、人口減少下の日本を持続可能な社会にするため、ビジネスモデル・業務プロセスのデジタル化及びデジタル人材の育成支援などの事業を展開し、創業以来、多くの顧客のデジタル化ニーズに対してソリューションを提供しております。

・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客、使用人をはじめとするステークホルダーの皆様に対して、経営責任と説明責任の明確化を図り、もって、企業価値の最大化によるメリットを提供するため、経営と業務執行における透明性の確保並びにコンプライアンス遵守の徹底を進め、同時に、効率的な経営の推進を行うための仕組みであると考えております。当社は、この仕組みが正しい方向に進んでいることを確認するツールとして、コーポレート・ガバナンス・コードを活用し、コーポレート・ガバナンスの継続した充実と一層の深化に取り組んでまいります。
なお、当社は、2025年６月26日開催の第23回定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これにより、取締役会から執行陣への権限委譲を通じた意思決定の迅速化、取締役会における経営方針・経営戦略を中心とした審議を一段と充実させることによる取締役会の監督機能の強化及びグループ経営の効率化を図り、企業価値の向上に取り組んでおります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【原則１－４】
当社は、企業との関係・提携強化を図る目的で政策保有株式を保有しております。
個別の政策保有株式については、当社の成長に必要かどうか、他に有効な資金活用はないか等の観点で外部委員を含む投資諮問委員会にて株式の取得及び取得後の検証を適宜行い、必要に応じて取締役会に諮ることとしております。また、同株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有目的に適合するかに加え、発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうかなどを総合的に勘案して行うこととしております。
なお、個々の株式に応じた定性的かつ総合的な判断が必要なため、現時点では統一の基準を設けておりません。

【原則１－７】
当社は、関連当事者との取引について、経営の健全性を損なう可能性があることを十分に認識しております。よって、関連当事者取引管理規程に基づき、事業上の必要性、及び取引条件の妥当性、並びに取引条件が他の外部取引と比較して適正であるか等を慎重に検討し、該当する役員を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外した上で、取締役会にて審議し、承認を得ることとしております。当社は、各役員に対し、他社役員の兼任状況、関連当事者などの事項について定期的に、かつ変更がある場合は速やかに報告することを求めており、常に最新情報を管理するための仕組みを設けるとともに、新たな事業年度開始後最初に開催する取締役会において、継続して行われる関連当事者取引の全てを報告しております。当社は、関連当事者との取引が発生した場合には、会社法及び金融商品取引法その他適用のある法令並びに東京証券取引所の規定に従って、その取引実績を有価証券報告書に開示します。
また、当社の関連当事者が10％以上50％以下の議決権を保有する主要株主となる会社等、及び当該会社等の子会社との取引は、関連当事者取引には該当しないものの、不要な取引を強要されたり、取引条件が歪められたりする懸念があり、当社にとって注意する必要が高い取引であると考えられることから、当該取引を適切に牽制することを目的として、これを取締役会への報告事項としております。
これらの取引の状況については、Control&Managementユニットが取引内容、金額等を把握するほか、監査等委員会が確認する体制となっております。

【原則２－４①】
■ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョンの推進に向けた基本的な考え方
当社は、当社グループの価値を創出する最も重要な源泉は「人」であり、事業成長における最重要の経営資源は「人材」であると認識しております。当社にとって「ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン」とは、社員一人ひとりが互いの個性や価値観を尊重し合い、その力を最大限に活かせる組織風土を維持・促進するだけでなく、組織全体のパフォーマンスを向上させてミッションの実現を目指す企業活動・事業活動そのものであると考えております。この認識のもと、当社は、「ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン」を積極的に推進しております。

■多様性の確保に向けた目標と取組状況
＜全体として＞
当社は、中長期的な企業価値を向上させるためには、多様性を確保し続けるとともに、国籍・ジェンダー・年齢・障がいの有無等に関わらずあらゆる人材が活躍できる環境づくりに努めることが重要であると考えております。そのために、社員一人ひとりに積極的なスキルアップと自己啓発を促すべく各種研修プログラムを提供するとともに、働きやすい職場環境づくりとして、育児・介護休暇、テレワーク勤務制度をはじめとする各種制度を導入し、これを定着させております。当社は、当社の取り組み状況の総体を、当社のサステナビリティサイトにて公開しております。
当社のサステナビリティサイト：https://www.changeholdings.co.jp/sustainability/society/

＜女性＞
当社では、すべての社員がジェンダー（性別）にかかわらず、個人の生活やライフステージにおけるさまざまなニーズに合った多様な働き方を選択でき、その結果としてそれぞれの個性や才能を発揮しつつ、モチベーション高く働き続けることができる社内環境の整備に取り組んでおります。
具体的には、出産・育児・介護などライフイベントに伴う様々な環境の変化に対しても、プライベートと仕事を両立できるよう男女問わず利用できる各種制度の拡充に努めております。今後も、「指導的地位に女性が占める割合を少なくとも30％程度」とするという政府目標の達成に努めてまいりたいと考えております。

＜外国人＞
当社は、サステナビリティ基本方針にて、人種、皮膚の色、国籍、民族、言語等によるあらゆる差別、除外又は優先を行わないことを定めており、性別・国籍・採用経緯等とは一切関係なく、職務遂行に必要な人格、経験、能力及び知見等を有している人物を、管理職へ登用しております。現在、当社には、外国人管理職はおりませんが、過去には外国人執行役員が着任していた時期もございます。今後は、「現状の数値を上回る比率を実現していく」という目標を目指し、引き続き社内環境の整備に取り組んでまいりたいと考えております。

＜中途採用者＞
当社では、例年、入社者の50％以上が中途採用による入社者でございます。現在、全正社員中、中途採用者が占める割合は91.9%であり、その多くが各事業部において中核的な役割を果たしております。当社は、性別・国籍・採用経緯等とは一切関係なく、職務遂行に必要な人格、経験、能力及び知見等を有している人物を、管理職へ登用しており、中途採用者の管理職登用に関しても一切の差別的な取扱いをしておりません。
その結果、近年では、全管理職に占める中途採用者の比率が、恒常的に50％を超える水準となっております。2023年４月のホールディングス化以降、ホールディングスでは新卒採用を実施しておらず、一方で積極的な中途採用活動を実施しており、今後については中途採用者の占める割合が高まっていくことが予想されます。

【原則２－６】
当社には、企業年金基金制度はありません。

【原則３－１】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、「ミッション」、「ビジョン」、及び「バリュー」から構成される理念体系を定め、当社役員及び社員は行動原則としてこれらを実践しております。当社は、「ミッション」、「ビジョン」を、当社ホームページ及び決算説明会資料等に開示しております。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンス報告書「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載しております。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に係る取締役会機能の独立性及び客観性、並びに説明責任を強化するために、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役とする「報酬諮問委員会」を設置しております。当社の報酬諮問委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等を決定するにあたっての方針（業績連動型報酬についてのリンク対象となる業績等の指標の選定及び株式関連報酬の付与基準等を含む。）に関する事項及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。当社は、2020年12月15日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。また、2021年12月24日開催の取締役会において、業績連動報酬に関する方針について、「2022年３月期以降、業績連動報酬に係る指標は、親会社の所有者に帰属する当期利益（連結業績）のみ」に変更する旨の決議を行っております。
a.基本報酬に関する方針
社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましては、固定報酬と業績連動報酬で構成されております。固定報酬については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）としての職務執行の職責・役割・貢献度合い等の総合的な判断を行い決定し、業績連動報酬は当期の職務執行の対価として、親会社の所有者に帰属する当期利益（連結業績）を評価基準としております。中長期的な業績と連動する報酬については、現時点において、社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く。）が十分な自社株式を保有していることから、持続的な成長に向けた健全なインセンティブを得ていると考えております。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましては、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみとしており、取締役としての経営責任や当社の業績及び景気動向等を総合的に判断したうえで、決定するものとしております。
監査等委員である取締役の報酬の総額につきましては、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会決議をもってこれを定めております。また、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成されております。
b.業績連動報酬に関する方針
業績連動報酬に係る指標は、親会社の所有者に帰属する2026年3月期利益（連結業績）としております。当該指標は、成長投資に向けた原資や株価に影響を与える分かり易い指標であるため株式市場の関心が高く、当社として最も重要な指標であると考えております。
c.業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬は、固定報酬と業績連動報酬で構成され、業績連動報酬については、当社グループ及び当社の事業年度毎の業績目標の達成に向けた健全なインセンティブが機能することを目的として決定しております。なお、社外取締役の報酬は固定報酬のみとしております。
d.取締役報酬額等を与える時期又は条件の決定方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬のうち固定報酬については、月例の固定金銭報酬としております。また、監査等委員である取締役のうち監査等委員である取締役の基本報酬の額は、株主総会で承認を受けた報酬総額の範囲内において、監査等委員会の協議により、決定します。
取締役の業績連動報酬については、当該事業年度の定時株主総会終了後、１か月以内に年１回支給します。
e.報酬等の決定の委任に関する事項
当社の取締役会は、個人別報酬等の決定を委任しておりません。
（４）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名（後継者計画を含む。）に係る取締役会機能の独立性及び客観性、並びに説明責任を強化するために、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役とする「指名諮問委員会」を設置しております。当社の指名諮問委員会は、取締役の選任、再任、解任に関する事項及び代表取締役の後継者計画（育成を含む。）に関する事項について、審議し、取締役会に対して、答申を行っております。
当社では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補は、人格、経験、能力及び知見等を備え、当社の成長と中長期的な企業価値向上に資する候補者であるかを基準に、指名諮問委員会からの答申を受け、取締役会にて検討、審議し、決定しております。
また、当社では、監査等委員である取締役候補は、人格、経験、能力及び知見等を備え、中立的・客観的に監査を行うことができる候補者であるかを基準に、監査等委員会の協議及び同意を得て、取締役会にて決定しております。
一方で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を解任すべき事由が生じた場合は、指名諮問委員会での審議及び答申を受け、取締役会で検討し、法令に従い、株主総会に解任議案を上程し、その決議をもって解任いたします。
また、監査等委員である取締役を解任すべき事由が生じた場合は、取締役会で検討、審議し、法令に従い、株主総会に解任議案を上程し、その決議をもって解任いたします。

（５）取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
福留大士（代表取締役兼執行役員社長）
福留大士氏は、当社創業メンバーであり、2003年4月より代表取締役としての職責を担ってきました。当社事業全般に関する知見を引き続き取締役会の機能強化に生かすことができると判断し、選任しております。
伊藤彰（取締役兼執行役員副社長）
伊藤彰氏は、当社創業メンバーであり、2003年4月より取締役としての職責を担ってきました。企業経営・DX等に関する知見を有しており、引き続き取締役会の機能強化に生かすことができると判断し、選任しております。
山田裕（取締役兼執行役員CFO）
山田裕氏は、2014年6月より取締役としての職責を担ってきました。企業経営・財務会計等に関する知見を有しており、引き続き取締役会の機能強化に生かすことができると判断し、選任しております。
松本壮志（社外取締役、独立役員）
松本壮志氏は、長年にわたるIT関連業界における豊富な実務経験、経営者としての豊富な経験及び幅広い見識を有しております。同氏の知識と経験に基づき社外の視点を取り入れ、経営監督機能の客観性及び中立性を確保することで、さらなる当社グループの成長及びコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくことを期待しております。上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。
滝川佳代（社外取締役、独立役員）
滝川佳代氏は、弁護士資格を有し、企業法務に精通しており、法務に関する幅広い知見を有しております。同氏の知識と経験に基づき社外の視点を取り入れ、経営監督機能の客観性及び中立性を確保することで、さらなる当社グループの成長及びコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくことを期待しております。同氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。
久保剛彦（社外取締役、監査等委員、独立役員）
久保剛彦氏は、大企業での経営経験及び長年にわたる金融機関での経験により、コンプライアンス、内部統制、リスクマネジメント、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、2022年からは当社監査役として適切に職務を遂行しております。同氏には、引き続き、経営から独立した立場である社外取締役として、コンプライアンス、内部統制、リスクマネジメント、財務及び会計の見地から取締役の職務執行に対する監督、助言をいただくことにより、当社取締役会の監督機能の強化に適切な役割を果たしていただけるものと期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
矢治博之（社外取締役、監査等委員、独立役員）
矢治博之氏は、公認会計士として長年にわたる企業会計監査の豊富な経験を有し、企業統治、コンプライアンス等にかかる高度で幅広い知識・見識を有しており、2023年からは当社監査役として適切に職務を遂行しております。当社グループの経営の健全性の確保及び中長期的な企業価値の向上を図るため、同氏には、引き続き、経営から独立した立場である社外取締役として、財務及び会計の見地から取締役の職務執行に対する監督、助言をいただくことにより、当社取締役会の監督機能の強化に適切な役割を果たしていただけるものと期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
小出隆造（社外取締役、監査等委員、独立役員）
小出隆造氏は、大企業での豊富な実務経験や経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、2023年からは当社監査役として適切に職務を遂行しております。同氏には、当社グループの経営の健全性の確保及び中長期的な企業価値の向上を図るため、引き続き、経営から独立した立場である社外取締役として、経営の見地から取締役の職務執行に対する監督、助言をいただくことにより、当社取締役会の監督機能の強化に適切な役割を果たしていただけるものと期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

【補充原則３－１③】
■サステナビリティについての取組み
当社グループは、「Change People Change Business Change Japan」をミッションに掲げ、「生産性をCHANGEする」というビジョンのもと、持続可能な社会を様々な関係者と共創していくこと（サステナビリティな社会の実現）をゴールに、人口減少下の日本を持続可能な社会にするため、ビジネスモデル・業務プロセスのデジタル化及びデジタル人材の育成支援、並びに自立した持続可能な地域創生の共創などの事業を展開し、多くの顧客に様々なソリューションを提供しております。当社は、当社グループ各社における各事業のテーマそのものが、サステナビリティの観点を組み込んだものであり、当社グループの成長戦略はサステナビリティの考え方を前提としたものになっていると考えております。サステナビリティに関する当社の基本的な考え方及びグループ各社の取組み事例、並びに気候変動に係るリスク及び機会が当社の事業活動や収益等に与える影響等については、当社サステナビリティサイトにてこれらを詳しく開示しております。サステナビリティに関する当社の考え方と当社の経営戦略・経営課題との関係性については、2025年５月15日に発表した「中期経営計画（DJ3）」にて、情報を開示・提供しております。
当社サステナビリティサイト：https://www.changeholdings.co.jp/sustainability/society/
中期経営計画（DJ3）：https://ssl4.eir-parts.net/doc/3962/tdnet/2618583/00.pdf

■TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示
当社グループの事業戦略は、環境と密接につながっております。当社グループでは、中期経営計画にて「持続可能性が危ぶまれる地域の重大かつ喫緊の課題の解決に挑む」ことを目指し、「地域が抱える社会課題を解決し地域を持続可能にする」ことを戦略分野の一つとしております。特に、CO2/GHG（温室効果ガス）排出を含む気候変動の影響は、地域で暮らす人や社会・経済に直接的に影響を与えるものであり、当社グループに対して求められるサービスについても、気候変動の影響を緩和するための解決策が多くあります。これらに対して真摯に取り組むことは、当社グ
ループの重要な社会的責務の一つであるとともに、新たな事業機会をもたらすものと考えております。当社は、上記認識のもと、当社サステナビリティサイトに「気候変動に伴う事業上のリスクと機会」を開示（https://www.changeholdings.co.jp/sustainability/environment/climate/#sec2）しております。今後も、TCFDの枠組みに基づく体制や仕組みを評価・改善し、開示情報をより一層充実させていきたいと考えております。

■人的資本や知的財産への投資等
＜人的資本＞
当社は、従業員に対してスキル・能力の向上を目的とした研修機会を積極的に提供することは、企業価値及び競争優位を持続的に向上させていくという観点から非常に重要なテーマであると考えております。当社は、社員一人ひとりがその能力を最大限に発揮するとともに、新たな価値創出のため、自ら進んで学習しそのスキル・能力を向上させ続ける意欲を維持できるよう「学び合える組織文化」の維持・促進に継続的に取り組むとともに、年間を通して社内トレーニング（職種/階層/在籍期間別）を実施しております。今後も、社員１人ひとりが“Try& Error”を恐れず、様々な分野において積極的にチャレンジしていくことができるよう、スキル・能力の向上を目的とした様々な研修機会を提供してまいりたいと考えております。人的資本に関する当社の具体的な取組み状況は、当社サステナビリティサイト（https://www.changeholdings.co.jp/sustainability/society/employe
e/#sec2）にて開示しております。

＜知的財産＞
当社では、AI、音声インターネット、モビリティ、IoT、ビッグデータ、クラウド、セキュリティなどの各種アルゴリズム、基盤テクノロジーを活用したサービス及びデジタル人材の育成研修（以下「ライブラリ」と総称します。）を通してデジタルトランスフォーメーションを推し進めております。顧客のデジタルトランスフォーメーションを実現するため、顧客のニーズに基づいてライブラリを組み合わせることで、包括的なデジタルトランスフォーメーションソリューションの提供が可能となります。NEW-ITを構成するAI、音声インターネット、モビリティ、IoT、ビッグデータ、クラウド、セキュリティなどの新しい技術を活用するうえでは、「効果を創出するための用途開発（攻めの活用）」と「安全で効率的な運用管理（守りの活用）」の両輪がうまく回らなければなりません。当社では、新しい技術の登場に合わせて、各業種・業態に合わせた用途開発を行い、体制整備やスキルアップも含めた技術・ノウハウの体系化を行っております。また、このようなライブラリは、タイムリーな供給体制の構築が重要であり、新しい技術については、国内外を問わず、情報収集のためのアンテナを張り巡らし、実用性・可用性・信頼性の観点から評価を行い、常にライブラリの更新をかけております。当社は、当該ライブラリに基づき、必要と考えられる知的財産の譲渡契約またはライセンス契約の締結、又は当該知的財産を所有する会社のM&Aなどを通じて知的財産への投資を行っております。

【補充原則４－１① 】
当社は、迅速で実効性の高い業務執行体制を構築するとともに、取締役会の経営監督機能強化等を図るため、重要な業務執行の一部を取締役会から執行役員に権限委譲する執行役員制度を導入しております。当社の取締役会は、法令及び定款により取締役会の意思決定が必要とされる事項、株主総会の決議により委任された事項、及び当社の事業運営に影響を与える重要な事項を、取締役会規程に決議事項として定め、取締役会においてこれらの意思決定を行っております。
取締役会で決定する事項以外の審議及び決定については、組織規程、業務分掌規程、稟議規程、並びに職務権限規程等の社内規程に基づき、執行役員その他の役職者に広く権限を委譲し、業務執行における責任を明確化するとともに、業務執行の柔軟性・迅速性の確保を図っております。

【原則４－９】
当社は、社外取締役の選任にあたって、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、独立性に関する独自の基準を定め、これを運用しております。
＜社外役員の独立性判断基準＞
当社の社外取締役が、次の①～⑬のいずれにも該当しない場合には、独立性を有すると判断しています。なお、以下、当社及び当社の関係会社（親会社、子会社及び兄弟会社（同一の親会社を有する他の会社をいいます。）をいう。）を併せて「当社グループ」といい、業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人を「業務執行取締役等」といいます。
①当社グループが現在の主要株主（議決権所有割合10%以上の株主をいい、以下同じ。）である会社の業務執行取締役等
②最近5年間において、当社グループの主要株主又は当該主要株主が法人である場合には当該主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社（当該会社の直近事業年度に係る事業報告の「重要な親会社及び子会社の状況」等の項目又はその他の当該会社が一般に公表する資料において、重要な子会社として記載されている子会社をいいます。）の業務執行取締役等
③当社グループの主要な取引先（当社グループの過去3事業年度における当社グループの年間連結総売上高の2%額以上の支払を当社グループから受けた者をいいます。）又はその業務執行取締役等
④当社グループの主要な借入先（当該組織の過去3事業年度の平均で、年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額以上の融資を当社グループに対して行っている者をいいます。）又はその業務執行取締役等
⑤当社グループの会計監査人又は会計参与である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員
⑥最近3年間において、当社グループの会計監査人又は会計参与であった公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員であって、当社グループの監査業務を実際に担当（ただし、補助的関与を除く。）していた者
⑦上記⑤及び⑥に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、その者の過去3事業年度いずれかの事業年度において、役員報酬以外に、当社グループから年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
⑧上記⑤及び⑥に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファーム（当該ファームの過去3事業年度のいずれかの事業年度において、当該ファームの連結売上高の2％又は1億円のいずれか高い方の額を超える報酬の支払を、当社グループから受けたファームをいいます。）の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員
⑨当社グループから、その者の過去3事業年度のいずれかの事業年度において、年間1,000万円以上の寄付又は助成を受けている者又はその業務執行取締役等
⑩当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその関係会社の業務執行取締役等
⑪就任前10年以内において、次のいずれかに該当している者
(A)当社の親会社の業務執行取締役等又は業務執行取締役等に該当しない取締役
(B)当社の親会社の監査役（ただし、社外監査役について独立性を有するとする場合に限る。）
(C)当社の兄弟会社の業務執行取締役等
⑫上記①～⑪に該当する者の配偶者又は二親等内の親族
⑬その他、当社の一般株主全体との間で、上記①～⑫で考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのある者
※なお、上記基準において独立性を有する社外取締役に該当しない者であっても、当該人物の人格、識見等に照らして、当社の独立性を有する社外取締役としてふさわしいと当社取締役会が判断した者は、証券取引所の定める基準及び会社法その他の法令に反しない限り、当該人物が当社の独立性を有する社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当社の独立性を有する社外役員とすることができる。

【補充原則４－10①】
本報告書の以下の箇所をご参照ください。
Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
【任意の委員会】
任意の委員会の設置状況、委員構成及び委員長（議長）の属性及び補足説明

【補充原則４－11 ① 】
当社は、当社グループのミッションを実現していくためには、様々なステークホルダーの価値観と企業の社会的な影響力を踏まえ、長期的な視点を持って社会課題の解決に貢献する経営を行うことが求められていると考えております。そのため、当社の取締役会は、中長期的な企業価値向上の観点から、取締役会全体として、知識、経験、能力、並びに多様性が最適になるよう努めております。現在、当社の取締役会は、各部門に精通した取締役と高い専門性を有した独立社外取締役を中心に構成されており、総体として十分なスキルセットと多様性を保持していると考えております。また、取締役会の規模につきましては、充実した議論を行うのに十分かつ適切な人数で構成することを基本的な考え方としており、定款の定めにより取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内を構成員数としております。現在、当社の取締役会は、社内取締役３名、独立社外取締役５名でそのうち監査等委員３名としており、独立社外役員が５名の体制です。
本報告書末尾に記載している表は、現在の取締役の有するスキルを一覧にしたものでございます。当社は、当社の取締役会が全体として必要なスキルが備えているものと考えております。
※スキルマトリックスは末尾の模式図を参照ください。
取締役、監査等委員の選任に関する方針・手続については、原則３－１（４）に記載のとおりです。

【補充原則４－11 ② 】
当社は、当社の社外取締役をはじめ、取締役の重要な兼職の状況は、株主総会招集通知及び有価証券報告書にて開示しております。

【補充原則４－11 ③ 】
当社は、取締役会の実効性に関する評価を、以下の評価プロセスに則り、2021年3月期以降実施しております。
＜評価プロセス＞
当社の取締役会は、社外取締役を含む全ての取締役会メンバーを対象にして、32項目の記名式アンケートを実施しております。
また、その集計・分析結果に基づき、取締役会にて、今後取り組むべき課題についての審議を実施しております。
2025年3月期に実施した評価の結果は、次のとおりです。
＜評価結果の概要＞
アンケート・インタビューによる評価の結果、取締役会の構成員の属性（独立役員、業務執行性など）にかかわらず肯定的な評価が多数を占めていたことから、当社の取締役会の実効性は、当社の企業規模、事業特性等に照らして、概ね確保されている状態であると考えております。そのうえで、取締役会における審議により、取締役会の実効性を継続的に向上させ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るために、次の施策に取り組むことが確認されました。今後も取締役会の実効性を一層向上させていきたいと考えております。
＜今後取り組む施策＞
●グループの事業戦略、ポートフォリオマネジメント、サステナビリティ等に関する議論の更なる充実を図るために、経営情報の迅速な収集とその分析体制を強化するとともに、グループ経営における重要事項の審議に集中できるよう取締役会にて議論すべき事項を洗練化し、また、取締役会の運営を合理化すること。
●グループ経営の実効性を更に高め、持続的な事業成長を実現するために、グループの経営人材の育成、報酬・評価等のプロセスを洗練化すること。

【補充原則４－14②】
当社では、個々の役員の知識や経験を勘案のうえ、期待される各自の役割や責務を十分に果たせるよう、必要な研鑽機会の提供を行うとともに、適宜、各種セミナー、勉強会、異業種交流会等に参加し、必要な知識及び業界動向の習得等の研鑽に努めることを推奨しております。また、その費用については、当社が負担しております。当社の全ての取締役は、取締役会後に外部講師を招聘し年１回以上開催される役員勉強会に出席し、研鑽に努めております。
また、新任役員の就任に際しては、当該役員に対して、会社法上求められる役割や責務の説明、及び当社及び当社グループの事業内容、当社及び当社グループの財務状況・内部統制システムの整備状況などについて事前に説明する機会を設けております。

【原則５－１】
当社では、株主様との建設的な対話を促進するためにControl&ManagementユニットをIR担当部署と定めるとともに、以下のような取組みを毎年実施し、代表取締役兼執行役員社長が決算概要の発表及び質疑応答を直接に対応しております。
＜四半期毎＞
・個人投資家向けオンライン決算説明会
・機関投資家及びアナリスト向け決算説明会
＜株主総会開催時＞
・株主との対話の会（株主総会に引き続いて実施しております。）
また、当社は、持続的かつ中長期的な企業価値向上を実現すべく、機関投資家及びアナリストとの個別のIRミーティング（海外投資家との電話会議、オンライン会議を含む。）を積極的に設けております。加えて、証券会社主催のカンファレンスに参加する等、積極的に対話の機会を設けております。
当社では、経営計画、決算説明資料等を、当社ウェブサイトにて開示しております（https://www.changeholdings.co.jp/ir/news/#top_anchor）。

当社は、未だ成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大に向けた運転資金もしくは投資に充当することで、更なる企業価値の向上を実現することを目指しております。
当社では、資本効率を意識した経営を実践について、2025年6月27日に、その現状分析と、更なる業価値向上に向けた取組方針を策定し、開示しております。
資本コストと株価を意識した経営の実現に向けた当社の対応について
https://ssl4.eir-parts.net/doc/3962/ir_material3/254157/00.pdf

1.持株比率は自己株式 4,273,415 株を控除して計算しておりますが、上記大株主からは除外しております。
2. 2025年3月末時点の株主名簿をもとに作成しております。

―――

（１）グループ経営に関する考え方
当社グループは「Change People Change Business Change Japan」をミッションに掲げ、「生産性をCHANGEする」というビジョンのもと、「人×技術」で日本の生産性を飛躍的に向上させ、人口減少下の日本を持続可能な社会にするため、ビジネスモデル・業務プロセスのデジタル化及びデジタル人材の育成支援などの事業を展開しております。またデジタル技術を活用することで地域が抱える社会課題を解決し、地域を持続可能にすべく、最先端の技術を活用した新たなビジネス領域の拡大、地方自治体向けITプラットフォームサービスや地方自治体向けSaaSサービス及びプロダクトの展開等を進め、地方を含めた日本の生産性を飛躍的に向上させるビジネスの成長に邁進しております。
また、当社は、2023年4月1日に、商号を「株式会社チェンジホールディングス」へ変更し、持株会社体制へ移行しております。現在、29社（2025年6月26日時点）のグループ会社を有しており、当社グループのミッションのもと、グループ会社の自立性を尊重した経営体制を構築するとともに、当社グループの一員としてシナジーを創出し、当社グループの企業価値を最大化するため、当社グループ各社の独立した経営を尊重しつつ各社の連携を最大化する経営を目指しております。なお、当社は、親会社として、当社グループの企業価値の向上のため、グループ戦略機能の強化、経営資源配分の最適活用及び次世代に向けた経営人材の育成を推進するほか、「関係会社管理規程」等の社内規程を整備し、グループ会社の執行を監視・監督しており、グループ会社の重要な意思決定やコンプライアンスに関する事項については、当社の取締役会に報告し、承認を得て行うこととしております。

（２）上場子会社を有する意義
当社は、東京証券取引所プライム市場に上場しておりますイー・ガーディアン株式会社をグループ会社として有しております。当社は、2023年10月に成立した同社株式の公開買付け及び同月に実施された同社の第三者割当を引き受けることにより、同社の発行済み株式の48.98％を保有しており、国際会計基準（IFRS）により、同社を連結子会社化しております。
同社は、インターネットセキュリティに関連する広範な事業を展開しており、当社グループが、セキュリティ業界の再編を通じた日本のサイバーセキュリティ分野におけるトップクラスのセキュリティベンダーとなることを目指すにあたって、その中核的な役割を担うことが期待されております。また、両者は、それぞれに異なる顧客基盤を有しており、それぞれのサービスを相互に提供することで、双方の顧客ニーズを満たし、両者の販売力及び収益性を向上させ、双方の企業価値の向上に貢献することが期待されております。特に、当社グループの顧客が持つセキュリティ人材へのニーズを満たすためには、同社との提携による同社のセキュリティサービスの展開や新たなサービスの共同開発を進めることが重要となっており、当社が、同社を子会社として保有する意義は大きいと考えております。
また、より多くの優秀なセキュリティ専門人材を確保するためには、展開する事業に根差した独自の企業文化の醸成、並びに社会的信用度及びサイバーセキュリティ業界における認知度の向上が重要であると考えており、経営の自主性を保ち同社を上場企業として維持することが、同社の他の株主を含む株主全体の利益に合致するとともに、当社グループ全体の企業価値向上を図るためにも最適であると判断しております。
なお、当社は、同社を完全子会社化せずとも、両者が有するノウハウの共有、広範囲な人的交流及び経営資源の有効活用が可能であると考えておりますが、同社の状況を踏まえて保有の合理性を議論のうえ、保有の形態を含めて、その保有方針を決定しており、今後も、同社および当社グループの経営環境の変化等を踏まえながら、最適な協業の在り方を検討しています。

（３）上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に対する考え
当社は、当社の開示義務等に対応するため、当社の株主総会の議決権行使に関わるもの、当社の適時開示に影響を与えるもの及び当社の連結財務諸表に重要な影響を与えるものについて、イー・ガーディアン株式会社に対して事前報告を求めております。また、2023年10月に成立した同社株式の公開買付けの実施にあたり、同社との間で締結した2023年8月2日付「資本業務提携契約」において、当社との事前協議事項及び当社による事前承諾事項を定めております。当該事項は、同社の他の株主との利益相反に配慮したうえで、当社グループの経営に影響を与える可能性のある重要な事項に限定されております。同契約では、当社が同社の取締役候補者のうち1名を指名する権利を有する旨を定めており、同社の第26期定時株主総会を経て、当社から取締役1名を派遣することを予定しております。当該取締役（候補者）は、同社の企業価値向上を図るべく業務執行を監督する立場をとり、原則として同社の経営陣の判断を尊重することとし、同社の他の株主の利益が不当に損なわれることがないよう最大限配慮するよう努めることを想定しております。
また、当社グループ（同社並びにその子会社及び関連会社を除きます。）と同社並びにその子会社及び関連会社との間の取引に関する条件については、同社取締役会のもとに独立社外取締役で構成する特別委員会を設置しており、また、「グループ間取引に関するガイドライン」を両者間で取り決め、第三者との間で実施する同一、同種又は類似の取引と比較して不当に有利又は不利な条件での取引の禁止や、利益又は損失・リスクの移転を目的とする取引の禁止を明確にしており、双方の株主の利益を不当に害さぬように努めております。

監査等委員会から監査業務の補助の依頼を受けた場合は、必要に応じ、内部監査部門が、監査等委員会の職務を補助するものとしております。監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとしております。

内部監査担当者と監査等委員会、会計監査人は、監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っております。具体的には、下記のように連携しております。
・監査等委員会と内部監査部門の連携
監査等委員会は、内部監査部門との間で、内部監査部門が行う監査計画（リスクの洗い出し、リスク評価の実施、リスク評価結果に基づく重点監査テーマの選定、監査スケジュール等）の説明並びに質疑を実施しております。また、監査等委員である取締役は、必要に応じて内部監査部門による実査ヒアリングに同席し、業務執行に関する課題を把握するとともに、認識した課題等に関して内部監査部門と意見交換を実施しております。監査等委員会は、監査終了時、内部監査報告書を受領しております。更に、内部監査部門は、随時監査等委員である取締役と打ち合わせを実施しております。
・監査等委員会と会計監査人の連携
監査等委員会は、会計監査人との間で、会計監査人が行う監査計画（監査の体制、監査の方法等）の説明並びに質疑を実施し、監査終了時は法令に基づく会計監査報告を受領しております。また、必要に応じて、個別事案に関する打ち合わせ、並びに制度の変更等に関する意見交換を実施しております。
・監査等委員会と会計監査人と内部監査部門の連携
当社は、監査を有効かつ効率的に進めるとともに、監査自体の実効性を高めることを目的として、年１回以上三様監査会議を実施しております。

＜指名諮問委員会＞
当社は、取締役の指名（後継者計画を含む）に係る取締役会機能の独立性及び客観性、並びに説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役とする「指名諮問委員会」を設置しております。当社の指名諮問委員会は、取締役の選任、再任、解任に関する事項及び代表取締役の後継者計画（育成を含む）に関する事項について、審議し取締役会に対して答申を行っております。なお、当社は、「指名諮問委員会」の位置付け、運営方法等を明確にした指名諮問委員会規程を定めております。
●構成
「任意の委員会の設置状況、委員構成及び委員長（議長）の属性」をご参照ください。
●開催状況
指名諮問委員会は、当期におきましては２回開催し、別途、委員による個別の検討を行っております。開催日につきましては、以下のとおりです。
第1回指名諮問委員会　2025年5月12日開催
第2回指名諮問委員会　2025年5月20日開催
●出席状況
福留　大士（社内取締役）　当期２回、全てに出席
松本　壮志（社外取締役）　当期２回、全てに出席
滝川　佳代（社外取締役）　当期２回、全てに出席

＜報酬諮問委員会＞
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に係る取締役会機能の独立性及び客観性、並びに説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役とする「報酬諮問委員会」を設置しております。当社の報酬諮問委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等を決定するにあたっての方針（業績連動型報酬についてのリンク対象となる業績等の指標の選定及び株式関連報酬の付与基準等を含む）に関する事項及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。なお、当社は、「報酬諮問委員会」の位置付け、運営方法等を明確にした報酬諮問委員会規程を定めております。
●構成
「任意の委員会の設置状況、委員構成及び委員長（議長）の属性」をご参照ください。
●開催状況
報酬諮問委員会は、当事業年度におきましては２回開催し、別途、委員による個別の検討を行っております。開催日につきましては、以下のとおり
です。
・第１回報酬諮問委員会　2025年５月12日開催
・第２回報酬諮問委員会　2025年５月20日開催
●出席状況
福留　大士（社内取締役）　当期２回、全てに出席
松本　壮志（社外取締役）　当期２回、全てに出席
滝川　佳代（社外取締役）　当期２回、全てに出席

当社は、社外取締役の選任にあたって、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、独立性に関する独自の基準又は独自の方針を定め、これを運用しております。当社の社外役員の独立性判断基準については、Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報、【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】、【原則４－９】をご参照ください。

業績向上に対する意欲や士気を高め、中長期的な株主価値の向上を目的としてストックオプション制度を導入しております。 業績連動報酬制度の詳細については、【取締役報酬関係】に記載しております。

業績向上に対する意欲や士気を高め、中長期的な株主価値の向上を目的としてストックオプション制度を導入しております。

報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役の報酬は、それぞれ役員区分ごとの総額にて開示しております。

(a) 取締役報酬額等の決定方針
本報告書の以下の箇所をご参照ください。
Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則３－１】
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
(b）2026年3月期の業績連動報酬の算定方法
2026年3月期の業績連動報酬は、業績連動指標の数値の確定後、次の方法に基づき算定のうえ支給額を確定し支払います。
　a.総支給額
総支給額は、下記個別支給額b.（ア）の合計額（100,000,000円が上限金額）です。
　b.個別支給額
個別支給額に係る具体的算定フォーミュラを示すと、次のとおりとなります。
（ア）連結業績を基準とする業績連動報酬
連動指標：業績連動報酬計上前親会社の所有者に帰属する当期利益
連結業績を基準とする業績連動報酬総支給額＝B×C
A＝2026年3月期業績連動報酬計上前親会社の所有者に帰属する当期利益(実績値)÷2026年3月期親会社の所有者に帰属する当期利益(目標値：7,904,316,415円）
B＝5,000,000円
C＝(A-1.00)×100（小数点以下切捨、マイナスの場合は0とする）
個別支給額算定ベース=連結業績を基準とする業績連動報酬総支給額×役位ポイント÷対象となる役位ポイントの総和役位ポイントは次のとおりです。
代表取締役兼　　　　　　　　取締役兼　　　　　　取締役兼
執行役員社長　　　　　　　執行役員副社長　　　執行役員CFO
　　 50　　　　　　　　　　　　　　　　25　　　　　　　　　　　25
(c）業績指標の内容及び2025年3月期の実績　（単位：百万円）
　　業績指標の内容　　　2025年3月期目標値　　2025年3月期実績値　　　上記算定式に基づく総支給額
連結業績を基準とする　　　　　　8,069　　　　　　　　　　　　7,532　　　　　　　　　　　　 　--
業績連動報酬

当社は、社外取締役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、管理部門及び内部監査部門との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。

元取締役会議長の神保吉寿氏は、2023年6月27日をもって取締役を退任しており、同年6月28日より当社の委嘱に基づき執行役員会長兼ファウンダーに就任しております。なお、同執行役員会長兼ファウンダーは、職務権限規程に基づき、一部の対内的な事項について取締役会から権限を委譲されておりますが、その他の経営の意思決定・執行には関与せず、取締役会にも原則として参加しません。

当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名（うち2名は独立社外取締役）及び監査等委員である取締役3名（いずれも独立社外取締役）の計8名により構成されております。環境変化に迅速に対応できる意思決定機関としていることで、業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。また、当社は、社外の視点を取り入れることで経営監督機能の客観性及び中立性を確保するため、取締役の過半数を社外取締役としております。取締役会は、原則として毎月1回の定時取締役会に加え、四半期ごとの決算に係る取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。主な検討事項としては、経営計画・事業計画に関する事項、役員に関する事項、財務に関する事項、コンプライアンス・リスク管理・ガバナンスに関する事項等です。また、監査等委員である取締役は、取締役の職務執行を監査・監督しております。なお、定款上において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内としております。また、当社の取締役は12名以内（監査等委員である取締役を含む）とし、その選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらないものとする事としており、また、監査等委員である取締役である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任することとしております。
ｂ．指名諮問委員会
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名（後継者計画を含む）に係る取締役会機能の独立性及び客観性、並びに説明責任を担保強化するため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役とする「指名諮問委員会」(代表取締役兼執行役員社長及び独立社外取締役２名の合計３名で構成)を設置しております。当社の指名諮問委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任、再任及び解任に関する事項並びに代表取締役の後継者計画（育成を含む）に関する事項について、審議し取締役会に対して答申を行っております。また、当社は、指名諮問委員会規程において、委員は３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役でなければならないと定めるとともに、その決議に際しては、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、その出席委員の過半数をもって行うこととしております。
ｃ．報酬諮問委員会
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に係る取締役会機能の独立性及び客観性を担保、並びに説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役とする「報酬諮問委員会」(代表取締役兼執行役員社長及び独立社外取締役２名の合計３名で構成)を設置しております。当社の報酬諮問委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等を決定するにあたっての方針（業績連動型報酬についてのリンク対象となる業績等の指標の選定及び株式関連報酬の付与基準等を含む。）に関する事項及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。また、当社は、報酬諮問委員会規程において、委員は３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役でなければならないと定めるとともに、その決議に際しては、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、その出席委員の過半数をもって行うこととしております。
ｄ．経営会議
当社は取締役会の諮問機関として、経営会議を設置し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等を協議しております。経営会議は業務執行取締役並びに取締役兼執行役員、執行役員、代表取締役兼執行役員社長の指名した執行役員及び役職者で構成され、常勤の監査等委員である取締役が任意で参加し、原則、毎月１回開催しております。
ｅ．監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名及び監査等委員である取締役２名の計３名（いずれも独立社外取締役）から構成され、株主の負託を受けた独立の機関として取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行を監査しております。具体的には、取締役会等の重要な会議への出席、内部監査部門等との実効的な連携等を通じて、会社の業務及び財産の状況に関する調査並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証を行います。また、必要があると認めたときは、取締役会に対して報告、提案、意見の表明又は取締役（監査等委員である取締役を除く。）もしくは内部統制部門に対する助言、勧告を行うなど、良質な企業統治体制の確立に努め、経営に対する監督・監査機能を果たします。
当社の監査等委員会は常勤の監査等委員である取締役１名及び非常勤の監査等委員である取締役２名の合計３名で構成されております。監査等委員は取締役会へ出席し、会計監査及び業務監査を中心として、経営全般に関する監査を行う体制を構築しております。なお、定款上において、監査等委員である取締役は５名以内とし、その選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。
ｆ．リスク管理体制
当社は、リスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的には、取締役及び取締役会による業務執行及びその監督に努め、一方で、リスク管理体制を強化するため、グループコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェック及び内部監査の強化による社内の内部統制機能の充実に取組んでおります。
ｇ．内部監査
当社は、独立した内部監査室を設置しており、代表取締役兼執行役員社長の命を受けた専任の内部監査担当者が、業務監査を実施し、取締役会議長である代表取締役兼執行役員社長及び常勤の監査等委員である取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役兼執行役員社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査等委員、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

当社は、経営判断の質とスピードを高め、経営の効率化を図るとともに、経営の実効性・透明性を確保するため、現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用しております。
具体的には、当社は、2025年６月26日開催の第23回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しており、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
また、当社は、執行役員制度を導入し迅速で実効性の高い業務体制を構築するとともに、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェック、内部監査の強化等による内部統制機能の充実に取り組んでいるほか、取締役会の各種諮問機関を設け、諮問機関の性質に応じて議題を分散し、各諮問機関において重要事項につき重点的に協議を行うことで経営の妥当性及び透明性の確保に努めております。
加えて、当社は、当社の事業領域に関する豊富な経験又は企業法務、会計等に関する専門的かつ幅広い知識、複数企業での役員経験を有する社外取締役を選任することで、社外の視点を取り入れるとともに経営監督機能の客観性及び中立性の確保に努めております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について取締役会において決議しております。その概要は以下の通りであります。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　A）取締役及び使用人が、法令や定款、社会規範及び社内規則を遵守した行動をとるための行動規範を定めるとともに、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する継続的な教育・普及活動を行っております。
　B）コンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無について、グループコンプライアンス・リスク管理委員会が調査を実施し、問題がある場合は改善を指示しております。
　C）コンプライアンス違反の疑いがある行為に対する通報体制を整備するとともに、通報者の秘密管理性を確保し、通報者が不利益を被らないよう「グループ共通内部通報規程」を制定し、厳格な措置を講じております。
　D）コンプライアンス違反が発生した場合は、グループコンプライアンス・リスク管理委員会が原因追及、再発防止に努めるとともに、責任を明確にした上で、厳正な処分を行っております。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　取締役の職務の執行に係る情報については、「文書保管管理規程」等の社内規則に基づき、文書又は電磁的記録により適切に保存及び管理を行っております。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　A）損失の危険（リスク）については、「グループ共通コンプライアンス・リスク管理規程」に基づく対応によって、リスク発生の未然防止や危機拡大の防止に努めております。
　B）リスク管理に関する各部署の活動状況は、必要に応じて取締役会に報告されるとともに、リスク管理体制の有効性について、内部監査部門が監査を行っております。
　C）使用人全員に対する定期的な業務遂行に関する連絡、報告の場を設けており、情報収集に努めるとともに、情報の共有化と意思統一を図っております。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　A）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、毎月１回の取締役会に加え、四半期ごとの決算に係る取締役会を開催し、必要応じて適宜臨時に開催しております。
　B）取締役会は、取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図っております。
　C）各取締役は、「業務分掌規程」に基づき業務執行を委任された事項について、必要な決定を行っております。
５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
　A）関係会社管理責任者は、「関係会社管理規程」等の社内規程に従い、子会社の取締役の執行を監視・監督しております。
　B）子会社の経営活動上の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告し、承認を得て行うこととしております。
　C）定期的に子会社と会議を開催し、当社グループ間の情報共有、意思疎通及び当社グループ経営方針の統一化を図っております。
　D）当社の内部監査部門は、定期的に子会社の業務監査、内部統制監査等を実施し、その結果を代表取締役兼執行役員社長及び監査等委員会に報告しております。
６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその社員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
　A）監査等委員による監査の実効性を高め、かつ監査機能が円滑に遂行されるため、監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、補助するための使用人を置くことができます。これらの使用人は、取締役会が監査等委員会と協議し、監査業務に必要な、適正な知識、能力を有する者の中から選出しております。
　B）これら使用人は、他役職を兼務することを妨げないが、監査等委員会より専任すべきとの要請を受けた場合には、その要請に応じることとしております。
　C）これら使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査等委員会の承認を得たうえ決定しております。
７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
　A）監査等委員である取締役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、経営会議に出席することができます。
B）監査等委員である取締役は、稟議書その他重要書類が閲覧でき、監査等委員会からの要請があれば直ちに関係書類・資料等を提出しております。　
C）取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、自己の職務執行過程において当社グループに著しい損害を与える恐れがあるときは、これを直ちに監査等委員会に報告しております。　
D）監査等委員会は、事業又は業績に影響を与える重要な事項の報告を取締役（監査等委員である取締役を除く。）及びその使用人に対し直接求めることができます。
８．監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制　　
当社グループは、監査等委員会への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、不利な扱いを行うことを禁止し、また、懲戒その他の不利益処分の対象になることがないことを周知徹底しております。
９．監査等委員会及び監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項　
　監査等委員会又は監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員会又は監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　A）監査等委員会が必要と認めたときは、代表取締役兼執行役員社長と協議のうえ、特定の事項について内部監査実施者である内部監査部門に調査を求めることができます。また、監査等委員会は、内部監査部門に対して、随時必要に応じて監査への協力を求めることができます。
　B）監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、各々が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施しております。
11．反社会的勢力の排除に向けた体制
A）当社グループは、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に応じたりすることがないよう毅然とした姿勢で、組織的な対応をとることとしております。
B）そのため、管理担当部署を反社会的勢力対応部署として、「グループ共通反社会的勢力に対する基本方針」を定め、関係行政機関等からの情報収集に努め、またこれらの問題が発生した時は、 関係行政機関や顧問弁護士と緊密に連絡をとり組織的に対処できる体制を構築しております。
C)新規顧客との取引開始時においては、「グループ共通反社会的勢力に対する基本方針」に基づき、インターネットによる独自調査に加え、信用情報機関等を利用した新聞、雑誌記事検索を行い取引開始前に十分な事前調査を行っております。

当社は、当社、当社の特別利害関係者、株主及び取引先等は、反社会的勢力と関係を一切持っていないと認識しております。
反社会的勢力の排除に向けた具体的な体制・対応策につきましては、「グループ共通反社会的勢力に対する基本方針」及び当社の「グループ共通反社会的勢力対策規程」」に基づき、新規の取引先となる販売先、外注先、仕入先、役員等を対象に、取引開始前における調査を実施しております。また、継続取引先に関しては、年１回同様の調査を実施しております。なお、取引基本契約書等には反社会的勢力との関係が判明した場合の解除条項を入れております。
その他、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターへの加入、従業員への啓蒙活動の実施及び警察や顧問弁護士などの外部専門機関との連携を行っております。

―――

（１）コーポレート・ガバナンス体制について
模式図（参考資料）をご参照ください。
（２）適時開示体制について
当社は、IR業務を管掌する取締役を適時開示の責任者としております。
当社は、「金融商品取引法」、「有価証券上場規程」その他関連法規を遵守し、適時・適切に企業情報を公平に開示するよう努めてまいります。
収集された情報は、適時開示責任者に集められ、検討・手続きを経た上で、公表すべき情報は適時に公表してまいります。
適時開示体制については末尾の適時開示体制の概要（模式図）をご参照ください。