当社グループは、「エネルギーの未来をつくる」というミッションを掲げ、世界的な課題である脱炭素社会（カーボンゼロ）の実現に向けて、グリーン・トランスフォーメーション（GX）を推進する企業です。脱炭素社会の実現のためには、①電力網の脱炭素化、②交通の電化、③食の改善、④自然保護、⑤製造業の浄化、⑥二酸化炭素の除去といった手法が有効とされており、当社グループは、「エネルギーの未来をつくる」というミッションを掲げ、①電力網の脱炭素化及び②交通の電化に貢献する事業を展開し、エネルギーテック領域におけるカテゴリーリーダーとなることを目指しております。このミッションの実現のため、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、当社グループにおける「企業行動憲章」のもとにその職務を遂行し、企業活動を行っていくことで、経営の効率性及び透明性を高め、持続的な成長と企業価値の最大化を図ってまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードにおける５つの基本原則の全てを実施しております。

[原則1-3. 資本政策の基本的な方針]
当社グループは、配当政策として、「現状では財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考えています。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針です。」としており、有価証券報告書等において開示しております。
資本政策に関しては、借入を活用しながら、成長投資が必要な場合には資本市場の活用も検討するという基本方針を決算説明会等において説明を行うよう努めております。

[原則1-4. 政策保有株式]
当社グループは、上場株式を保有しないことを原則としますが、業務提携その他経営上の合理的な目的に基づき上場株式を保有する場合には、その目的に応じた保有であることを定期的に確認しております。
政策保有株式に係る議決権行使については個別に中長期的な視点での企業価値向上、株主還元向上につながるかどうか等の視点に立って判断しますが、対象会社の企業価値を毀損するおそれがある議案については特に留意して判断します。

[補充原則1-4 ①]
大株主である事業会社から売却等の意向を示された場合には、原則として意向通りに売却頂いております。
[補充原則1-4 ②]
当社グループでは、政策保有株主との間での取引については、経済合理性を踏まえたうえで通常の他の取引と同様の経済条件で行っており、会社または株主共同の利益を害することのないように努めております。特に大株主である伊藤忠エネクス株式会社、ポート株式会社及び株式会社エプコとの取引については、取締役会での条件確認も経たうえで行っております。

[原則1-7. 関連当事者間の取引]
取締役の利益相反取引・競業取引、会社と取締役等との関連当事者取引については、取締役会規程及び職務権限細則に基づき、事前に取締役会の承認を得て、取引実施後はその結果を取締役会へ報告することとしており、取締役会にて監督をしております。また関連当事者取引の有無に関する確認書を毎年入手し、利益相反取引がないことを確認しております。

[原則2-1. 中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定]
当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出が、株主以外のステークホルダーとの協働関係により成り立っていると認識しており、「ENECHANGEグループにおける企業行動憲章」において定め、健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを取っております。

[原則2-3. 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題]
当社グループでは、サステイナブルな社会の実現に向けて、構造改革が不可欠となっているエネルギー業界に身を置く企業として、またエネルギーテック分野のカテゴリーリーダーとして、人と未来のエネルギー技術への投資を積極的に行い、エネルギー業界とその先にある脱炭素社会の実現に向けポジティブな影響を与える存在でありたいと考えています。かかる考えのもと、ESGにかかるマテリアリティマップを策定し、具体的な取り組み内容を公開しております。

[原則2-4. 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保]
当社グループでは、多様性の確保が経営課題の一つであると認識し、取締役や執行役員の選定において多様性の観点を検討項目に挙げております。また、具体的には2024年３月28日に開催しました第９期定時株主総会の決議のもと、2024年７月30日開催の第９期定時株主総会継続会の終結をもって社外監査役に女性２名が選任されたため、役員構成における女性比率は、全役員での比率が28.6%(2/7)となっております。

[補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保]
＜多様性の確保についての考え方＞
当社では、性別・年齢・職歴等の属性に関わらず、当社で活躍できる社員を幅広くフラットに採用することを基本方針としております。具体的な目標数値は定めておりませんが、専門的な人員の確保、多様な人材の確保、能力のある人材の管理職への登用は性別や年齢に関係なく行っております。
＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞
当社では、性別・年齢・職歴等の属性に関わらず、経験・能力等を総合的に判断して管理職への登用を行っているため、管理職に占める属性ごとの目標値は定めておりません。
＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
当社では、性別・年齢・職歴等にとらわれず採用、配置、評価を行っています。当社の人事評価制度では、性別や年齢等の情報を含めず、従業員が公正に評価されるように制度を設計しています。
また、次世代の人材育成とライフワークバランス等の柔軟な働き方の環境整備のため、産休・育休の取得及び育休後の復帰支援に務めており、「TOKYOパパ育業促進企業2022」において過去２年間の男性の育休取得率が50%以上の「ブロンズ認定」を取得しております。
なお、2025年３月末時点での産休育休復帰率は100％となっています。

[原則3-1. 情報開示の充実]
(ⅰ)経営理念、基本戦略、財務ハイライト等をホームページや決算説明資料等にて開示しております。
(ⅱ)コーポレートガバナンスの基本方針をホームページ、コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書にて開示しております。
(ⅲ)役員の報酬等については、株主総会で決議された報酬額の限度内で、任意の指名・報酬委員会の答申を参考にし、会社の業績及び市場情勢等を考慮し、取締役会の決議及び監査役会の協議により決定し、有価証券報告書等に開示しております。
(ⅳ)取締役の選解任を含む候補者の選任は、任意の指名・報酬委員会の答申を参考に、取締役会で事業全般に提言及び提案できる能力及び見識に加え、担当業務の遂行能力等を総合的に勘案して決定しています。監査役の選解任を含む候補者の選任については、任意の指名・報酬委員会の答申を参考に、専門分野の知見及び見識を重視し、豊富な経験を有する者を監査役会の同意を得て決定しています。
(ⅴ)取締役と監査役の選解任及び指名等の理由については、株主総会招集通知に具体的な説明を記載いたします。

[原則4-1. 取締役会の役割・責務(1)]
当社グループは、スキルマトリクスにおいて定めた高い専門性や経験を有する独立した社外取締役を半数選任し、さらに非執行の取締役を加えたメンバーにて、年２回の執行役員を含めた終日の経営会議の実施など、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築するとともに、取締役の職務執行に対する独立性の高い監査体制を構築しております。また取締役会では、当社の経営戦略や経営計画等の基本方針について、社外取締役を交え、自由な意見交換のもとで議論をしている他、当社の事業推進にあたり、対処すべき社会的課題についてその対処方法等についても検討しております。

[補充原則4-1 ①経営陣に対する委任の範囲]
取締役会は、法令または定款で定められた事項のほか、重要な事業計画等の基本方針、一定額以上の固定資産の取得・処分等、「取締役会規程」及び「職務権限細則」に定めた決議事項について意思決定しており、「取締役会規程」及び「職務権限細則」に定められている決議事項以外は、業務執行取締役及び執行役員を中心とする経営陣幹部に業務執行に関する重要事項の意思決定を委任しております。

[補充原則4-1 ③]
当社グループの取締役会は、最高経営責任者（CEO）等に関する後継者計画の策定・運用を重大な課題として認識しており、各取締役及び執行役員が後継者計画及び育成に関する目標を設定することとしております。今後の運用において後継者計画の実効性を高めてまいります。

[補充原則4-3 ②]
当社グループはCEOの選解任について、取締役４名のうち２名の社外取締役を含めた取締役会（2026年３月期体制）において、客観性・適時性・透明性ある手続きを通じ、十分な時間と資源をかけて行っております。また、任意機関である指名・報酬委員会を設立し、議長を社外取締役としたうえで、議論の実効性を更に担保しております。

[原則4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質]
取締役会は、独立社外取締役候補者の選定にあたっては、任意の指名・報酬委員会からの答申を参考に、経営課題について積極的に提言、提案及び意見を表明することができる人物を決定することとしております。また、当社の独立社外取締役は、会社法及び東京証券取引所が定める基準に則り選任することとしております。

[補充原則4-10①指名委員会・報酬委員会の権限・役割等]
本報告書の「II．１．機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】」にて記載しております。

[補充原則4-11 ①取締役会の多様性に関する考え方等]
経営の土台であるコーポレート・ガバナンスについては、経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できる体制の構築を追求し、進化を続けています。現在では、取締役の半数が社外取締役であり、国内外の企業経営の経験者や経済産業行政における経験者等、多様な視点から重要事項への意思決定を行い、社内取締役の知見だけで判断することがないよう、実効性の高いガバナンス体制を構築しています。

[補充原則4-11 ②取締役・監査役の兼任状況]
当社取締役・監査役の他の上場会社等の兼任数は、合理的な範囲内にとどめられております。また兼任状況は、定時株主総会の招集通知に記載しております。

[補充原則4-11 ③]
当社グループは、取締役会全体の実効性の分析や評価に関して、取締役間での相互アンケートを実施し、各取締役からの意見・要望を取締役会の運営に反映しております。今後は取締役会の運営に関して適時の見直しを行っていくとともに、取締役会全体の実効性について分析・評価・対応を進めてまいります。

[補充原則4-14 ②]
当社グループは、社外取締役がその機能を十分に果たすことを可能とするため、当社グループの事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得できるよう、各社外取締役の状況に応じた機会を提供しております。また、取締役及び監査役がその役割や責務を果たすため、会社の費用負担により、外部セミナーや勉強会等への参加を推奨し、継続的に必要な知識を習得できる機会を提供することとしております。

[原則5-1.　株主との建設的な対話に関する方針]
当社グループでは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主及び投資家の皆様に対して、透明性の高い情報開示に努め、建設的な対話に基づく長期的な関係性を作り上げていきたいと考えております。この考え及び当社の「ディスクロージャーポリシー」に基づき、経理財務部　財務IRチームを担当としてIRを推進しており、関連部署との相互連携により、株主及び投資家の皆様への情報開示体制の強化を図っております。すべてのステークホルダーの皆様に、会社情報の公平かつ適時適正な開示を継続的に行うことを定めております。

[原則5-2. 経営戦略や経営計画の策定・公表]
当社グループは、フリーキャッシュ・フローの最大化による企業価値の向上を重視しております。
フリーキャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローと投資キャッシュ・フローで構成され、事業活動による利益創出力や投資余力を示す指標であり、これを拡大することは将来的な成長投資やM&A等の迅速な経営判断を可能とし、企業価値の向上に直結します。
当社グループは、一括型プラットフォームとして多様な顧客ニーズに対応できるソリューションの拡大に取り組んでおります。その一環として、他事業部の既存顧客へのクロスセルや新規サービスの提供を推進し、事業間のシナジー最大化を図っています。また、既存事業の強化策としてオーガニックグロースに加えM&Aに関しても積極的に活用し、グループ全体の成長と収益基盤の安定化を目指しております。
こうした方針のもと、外部環境や自社戦略等を考慮した中期経営計画を策定・更新し、売上高や調整後EBITDAなど各種目標を設定しております。さらに、決算説明会等を通じて、これら目標の達成に向けた具体的施策や投資計画について、株主・投資家の皆様へ丁寧な説明を行っています。

1.上記大株主の状況は、2025年３月31日現在における株主名簿に基づいて記載しております。

2.株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は11,900株であり、それらの内訳は、投資信託設定分8,400株、年金信託設定分3,500株となっております。

3.2025年５月23日付で、ポート株式会社より、2025年５月16日時点で同社が当社株式3,700,000株（当社発行済株式総数の8.69％）をBriarwood Capital Partners LPに売却した旨が記載された変更報告書が関東財務局長に提出されております。

4.2025年５月23日付でBriarwood Capital Partners LPより提出された大量保有報告書において、2025年５月23日現在で同社が3,700,000株（持株比率合計8.69%）を保有している旨が記載されておりますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

5.2025年５月16日付「主要株主の異動に関するお知らせ」のとおり、ポート株式会社が主要株主に該当しなくなったことを確認したため、2025年５月23日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。

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<外部調査委員会による調査報告書で指摘を受けた課題>
当社は、2024年６月27日付「外部調査委員会の調査報告書の公表に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社のEV充電事業におけるSPC(EV充電インフラ１号合同会社)を非連結とした従来の会計処理(以下、「本件会計処理」といいます。)について、2024年３月より独立した外部の有識者による外部調査委員会を設置して調査を進め、2024年６月21日付で外部調査委員会より調査報告書を受領しました。当社の2024年９月24日付「改善報告書」のとおり、外部調査委員会による調査及び検証の結果、EV充電事業の事業リスクに対応し得る態勢の不足、本件会計処理に関わった当時の当社代表取締役CEO城口洋平氏(以下、「城口氏」といいます。)及び一部の執行役員において、当時の会計監査人であったあずさ監査法人との適切なコミュニケーションが不足しており、また、そのような状況について認識を共通化することができていなかったこと、株価の上昇を強く志向する一方でコンプライアンスを軽視した経営トップらの姿勢、実効性のある内部統制及びガバナンスが構築されず、本件会計処理を採用するにあたって十分な牽制・監督機能を果たすことができていなかったことが発生原因と評価され、外部調査委員会の調査結果を踏まえ、当社として、本件会計処理に起因する一連の問題の発生原因として、①当時の代表取締役CEOへの権限集中と強烈なトップダウンカルチャー、②業績優先の経営姿勢、③管理部門による内部牽制機能の不足、④取締役会及び監査役会への情報共有の不足に起因する監督機能不全、⑤経営陣のコンプライアンス意識を軽視する姿勢、⑥会計・法務コンプライアンス面における社内体制の脆弱性、⑦会計監査人とのコミュニケーション上の課題、⑧外部専門家の活用の不足があったと認識し、下記のとおり、再発防止策を策定いたしました。

①責任の明確化
a.2024年７月29日付「代表取締役CEOの異動(退任)のお知らせ」に記載のとおり、当社は、上記の外部調査委員会による事実認定及びあずさ監査法人の見解を踏まえ、本件会計処理に起因する一連の問題について、城口氏の当社代表取締役CEOとしての責任を明確化する必要があると判断いたしました。城口氏は、2024年３月28日に開催された当社第９期定時株主総会(以下、「本定時株主総会」といいます。)の決議によって取締役に選任され、同選任議案記載のとおり本定時株主総会継続会(2024年７月30日開催)終結時をもって取締役に就任(再任)する予定でしたが、外部調査委員会の調査結果等を踏まえ、城口氏より、当社取締役就任を辞退する旨の申し出があり、当社はこれを受理いたしました。
b.後任の代表取締役については、2024年７月30日(定時株主総会継続会開催日)から2024年９月３日(臨時株主総会開催日)までは平田政善氏が代表取締役会長に就任いたしました。また、平田氏においては、2024年９月３日以降も取締役会長として、当社の再発防止策の確実な実行に関与しております。

②権限分散による経営トップに対する牽制機能の強化
経営トップに対して、適切な牽制や抑制を図ることができる組織体制の見直しを図り、経営トップの権限行使を適切に牽制あるいは抑制できる体制を構築しております。
a.代表取締役を複数名選出し、代表取締役相互の牽制体制の実効性を担保いたします。なお、2024年９月３日開催の臨時株主総会において取締役に選任された丸岡智也氏が代表取締役CEOに、曽我野達也氏が代表取締役COOに就任しております。
b.最高財務責任者(CFO)は上級執行役員とし、任命及び人事評価は、指名報酬委員会が行うこととします。

③取締役会及び監査役会の経営トップに対する監督機能の強化
外部調査委員会によって認定された当社の問題点については、城口氏を中心とした当時の執行体制において、金銭消費貸借契約やオプション行使条件等の重要なリスク要素が取締役会へ報告されていなかったことが一因となっています。これを是正するため、今後のリスクへの対応等においては、「②権限分散による経営トップに対する牽制機能の強化」に記載のとおり、複数の代表取締役を選任するとともに、既存のガバナンス体制の適正な運営を前提に、複数のチャネルから取締役会へのリスク事項の報告と議論が徹底できる体制を構築しております。
a.経営執行会議及びコンプライアンス・リスク管理委員会での議論項目と粒度を見直し、現段階のオペレーションリスクのほか、事業戦略に起因するリスク等について執行サイド(常勤取締役、執行役員)と監督サイド(社外取締役、監査役)間での徹底した議論を行うことで、執行サイドと監督サイドを含めた会社全体でリスク認識を共有し、経営課題と一体的に取り組める体制にすることで取締役会及び監査役会の監督機能をより一層強化いたします。
b.権限分散を前提とし、旧来の限定的になっていた取締役会へのレポートラインを複数にすることで、法務及び会計・経理上のリスクを含む重要なリスク要因への対応について、その具体的内容や検討過程、対応状況を積極的に共有いたします。

④コンプライアンス意識の向上
経営トップを筆頭に、当社の全役職員のコンプライアンスに係る認識を改め、上場企業として求められるコンプライアンス意識を徹底するため、以下の施策を実行してまいります。
a.正しい行動を促す企業風土を醸成するため、経営理念や行動規範等を見直し、すべての役職員が守るべきコンプライアンスの基本的な考え方や指針を明文化するとともに、浸透を徹底するための取り組みを継続的に行います。
b.コンプライアンス・リスク管理委員会が主導して実効性あるコンプライアンスプログラムの立案・計画、推進を図るとともに、モニタリングを通して継続的に評価・改善に取り組んでまいります。
c.全経営幹部の会計リテラシーの醸成を目的として、内部統制、財務報告・開示等に関する研修を実施しております。
d.役職員の意識変革を着実に推進するため、体系的な研修プログラムを計画し、実施しております。
e.役職員の人事評価に多面的評価を取り入れるなど、人事評価制度を改善しております。
f.内部通報制度の実効性を高めるための取組みを継続的に行っております。
g.社内のコンプライアンス意識の定着度や醸成状況を把握するため、定期的な意識調査を実施しております。

⑤会計機能・法務機能・内部監査機能の強化
会計・法務・内部監査機能の強化のため、経理リソースの増強、コーポレート企画・管理部法務チームの関与拡大、内部監査の独立性強化を実施いたします。
a.会計・経理機能の強化
会計処理の検討やモニタリングを行うために必要な経理リソースの増強を図るとともに、既存の経理リソースを含め継続的な教育研修を行ってまいります。加えて、金額的重要性が高まっている取引や契約内容が変更となっている取引の有無を経理財務部財務IRチーム、コーポレート企画・管理部法務チーム及び事業部門双方が定期的に確認するとともに、グループ会社の設立やグループ会社との取引条件の決定に際しては、経理財務部財務IRチーム、コーポレート企画・管理部法務チーム及び事業部門で会計処理や契約関係を整理し、その共通認識に基づいたポジションペーパーを作成した上で、重要性に応じて外部の専門家のチェックを経た上で、CFO及び法務責任者を含む執行サイド並びに監督サイドがポジションペーパーのレビューを行い、会計処理の妥当性を確認する態勢を整備しております。
b.法務コンプライアンス機能の強化
コーポレート企画・管理部法務チームを社内の重要なプロジェクトに前広に関与させ、かつその業務執行の独立性が尊重される態勢を併せて整備いたします。具体的には、コーポレート企画・管理部法務チームに法務コンプライアンスを担う専門的知見と相応の経験を有する人材の採用等を検討します。
c.内部監査機能の強化
内部監査の独立性及び実効性を確保するため、専任の内部監査室長を配置いたしました。また、内部監査の過程で不正の兆候等を検知した場合等には、監査役会へ報告することを義務化します。さらに、内部監査室長の人事評価は、監査役会の同意を経て確定することとしております。

⑥会計監査人との信頼関係の構築
会計監査人との連携強化と三様監査の定期的な情報共有を実施し、適切な会計処理と三様監査の体制を確立しております。
a.会計監査人との連携強化
当社の会計処理にかかる方針を策定する際は、必要に応じて専門家に相談を行い、会計上の論点を明確にし、当社としての判断とその論拠についてポジションペーパーを作成した上で、会計監査人と協議いたします。また、当社が会計監査人とその会計処理にかかる方針について協議する際には、案件の全体像を提示して説明することを徹底します。また、当社と会計監査人間で確認・合意した会計処理にかかる方針に関する事項については、事後的な会計上の解釈の齟齬を防ぐため、整理して書面化することを徹底します。
b.三様監査の連携強化
監査役、内部監査部門、会計監査人によるミーティングを少なくとも四半期毎に開催し、適時・適切な情報共有と意見交換を実施しております。

当該再発防止策の実行状況に関する詳細は、2025年3月25日付「東京証券取引所への「改善状況報告書」の提出に関するお知らせ」に添付の「改善状況報告書」第3.改善措置並びにその実施状況及び運用状況等をご参照下さい。

取締役の指名、報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、2021年６月１日に取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置いたしました。指名・報酬委員会の詳細は、後述の「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」「６．指名・報酬委員会」をご参照ください。

監査役会は、内部監査室と内部監査の実施状況等について随時情報交換を行っております。また、監査役会は、定期的に内部監査室長及び会計監査人と一同に会して情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、意見交換を行っております。

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員6名を全て独立役員に指定しております。

当社は、取締役の報酬について、短期的な業績目標の達成を適切に評価するための業績連動型報酬制度と、株主価値向上と中長期的な企業価値の創出に貢献することを目的とした有償ストックオプション（新株予約権）の発行を実施しております。業績連動型報酬制度については、2025年３月27日の取締役会において、指名・報酬委員会の審議結果を踏まえ、全社業績及び個人評価に基づく評価項目及び算定基準を決定しており、これに基づき支給を行う予定です。他方、有償ストックオプションについては、会社の持続的成長及び中期経営計画の達成を主たる目的とし、一定の業績条件の達成を前提に、社内取締役、執行役員、従業員の一部のうち希望する者が自己負担で取得する形で、取締役会決議の上で発行いたします。これらのストックオプションは、会社法上の「報酬等」には該当しないものの、株主価値の向上と取締役のインセンティブを連動させる施策として実施しています。

当社は、株主の皆様との価値共有を実現し、中長期的な企業価値向上への貢献を促すことを目的として、社内取締役、執行役員及び従業員の一部のうち、希望する者を対象に、複数の業績条件の達成度合いに応じて行使可能割合が決定される有償ストックオプション（新株予約権）を取締役会決議に基づき発行します。これらのストックオプションは、対象者が自己負担で取得するものであり、会社の持続的成長に向けた責任を共有し、長期的な視点での経営判断や成果創出に取り組むインセンティブとして位置づけています。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の記載はしておりません。取締役及び監査役の報酬等は、それぞれ役員区分ごとの総額で開示しております。

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定め、その内容は基本報酬と業績連動報酬から構成されております。当該方針に基づき、株主総会の決議により役員の報酬総額の上限を定めており、その範囲内で支給することとしております。基本報酬につきましては、取締役の職務執行の対価として、当該取締役の役位と役割貢献度に応じ、業界水準や当社業績等の事情を考慮し決定することとしております。業績連動報酬につきましては、当社業績及び各役員の業績への寄与度等を考慮し決定することとしております。当該事業年度に係る基本報酬の額は、2024年７月29日及び30日の取締役会にて、個別の金額を開示したうえで固定報酬の付与を決議しており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。また、業績連動報酬については、2025年３月27日の取締役会において、指名・報酬委員会の審議結果を踏まえ、支給条件、算定基準を決定しております。

コーポレート企画・管理部及び経営企画部が窓口となりサポートしております。重要な案件については個別に説明を行っております。また、取締役会の開催に際しては、資料を事前に配布し、十分な時間をかけて事前に説明を行っております。

[現状の体制]
1.取締役会
取締役会は、取締役４名(うち独立取締役として届出を行っている社外取締役が２名)で構成され、原則四半期に２回、その他必要に応じて臨時に開催しております。経営の基本方針、重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役の業務執行の監督、報告を行っております。また、取締役会には監査役３名が出席し、取締役の業務執行の監査を行っております。

2.監査役会
当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、すべて社外監査役であります。監査役会は、原則月１回、その他必要に応じて開催しております。常勤監査役は、経営執行会議等社内の重要な会議への出席、重要書類の閲覧等監査手続を実施し、取締役の職務執行を監視しております。また、代表取締役、会計監査人、内部監査担当者と意見交換を行うことで情報収集に努め、監査機能の向上を図っております。

3.経営執行会議
経営執行会議の構成員は、代表取締役及び執行役員とし、その他の統括部長、内部監査室長及び常勤監査役は原則として出席する経営執行会議を週１回開催し、事業の進捗状況の確認、課題の共有を行うとともに実務的な意思決定を機動的に行っております。

4.コンプライアンス・リスク管理委員会
当社グループを取り巻くリスクを認識し、適切に対応するため、代表取締役CEO、代表取締役会長、執行役員、事業部及び室の各責任者、監査役、内部監査室長から構成されるコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則として四半期ごと１回開催することとしております。コンプライアンス・リスク管理委員会では、当社及び子会社のリスク管理に必要な情報の共有化を図り、コンプライアンスに係る取組みを推進する他、コンプライアンス違反の事例が生じた場合に迅速な対応、事実関係の調査、再発防止の立案等を行います。
また、リスクアセスメントの導入と対応策のモニタリングをし、リスク管理体制の検証や関連当事者等取引についての検証及びコンプライアンス教育の立案を行うだけでなく、再発防止策の監視・提言を行うことを主な目的とする組織となっております。

5.内部監査室
内部監査につきましては、内部監査の実効性を確保するため、独立した内部監査室を設置し、専任の室長を配置いたしました。
当社グループ全体の経営の効率性、適法性、健全性を確保し経営効率の増進に資するために、当社グループの組織、制度及び業務が法令並びに経営方針及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかについての適切性及び有効性を検証、評価及び助言活動を行ってまいります。
また、報告に係る内部統制の有効性の評価については、外部専門家を活用しつつ、監査役や会計監査人と定期的、あるいは必要に応じて臨時会合をもち、それぞれの監査計画と結果について情報共有、意思疎通をはかりながら、効率的で実効性のある監査を実施しています。

6.指名・報酬委員会
当社は、取締役会の指名・報酬等に係る評価、決定プロセスの透明化及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役会の構成、取締役の個別指名、取締役の報酬構成・水準・総額上限等に関する原案等についての諮問に対する答申を行っております。 なお、現在の委員は、代表取締役会長の平田政善、独立社外取締役の藤田研一の２名で、委員長は藤田研一が務めております。

7.会計監査人
当社は、2024年７月30日付開催の当社監査役会において監査法人アヴァンティアが一時会計監査人に選任され、同年９月３日開催の当社臨時株主総会において同監査法人が正式に当社の会計監査人に選任されており、現在、同監査法人との監査契約に基づき適時適切な監査が実施されております。

[執行役員、取締役候補者及び監査役候補者の選任の方針と手続]
当社における、執行役員、取締役候補者及び監査役候補者の選任の方針と手続は、次のとおりです。

1.執行役員の選任の方針と手続
執行役員は、原則、当社の職務等級制度における経営者候補層の中から高評価を得、誠実な人格で専門分野における高い識見と能力を有している者、または既に執行役員として選任されている者の中から、その職責を全うするために必要な知見と経験を有する者を毎年選任します。選任の手続としては、新任の者については社内取締役の推薦に基づき、また、再任の者については執行役員としての業績評価を踏まえて社内取締役が候補者を選定し、指名・報酬委員会及び取締役会における審議を経て、取締役会にて決定します。なお当社の執行役員制度は委任型としており、その任期は１年としております。

2.取締役候補者の選任の方針と手続
エネルギーテック領域におけるカテゴリーリーダーを目指す企業の取締役会として、適切な経営の監督及び重要な業務執行の意思決定を行えるよう、原則として社内取締役に加え、取締役会の経営監督機能を強化するため、社外取締役を半数とする、複数名の社外取締役を選任します。社外取締役については、独立性を重視する観点から、（株）東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たすとともに、各分野における経験を通じて培った高い見識をもって当社の経営に貢献することが期待される者を優先的に選任します。取締役候補者については、上記の方針を踏まえ、また専門分野における多様性にも留意しながら、指名・報酬委員会が原案を作成し、取締役会での審議を経て、取締役会にて決定します。

3.監査役候補者の選任の方針と手続
エネルギーテック領域におけるカテゴリーリーダーを目指す企業の監査役として、経営の監査・監視を適切に行えるよう、当社の経営に関する知見や、会計、法律、人事等の各分野で高度な専門分野を有し、広範囲にわたる経験を兼ね備えた者を監査役として選任します。当社は、監査役会設置会社として監査役の全てを社外監査役とし、社外監査役については、独立性を重視する観点から、（株）東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び当社の「独立性判断基準」に定める独立性の要件を満たすとともに、高度な専門知識や各分野での豊富な経験をもって当社の経営を適切に監査・監視することが期待される者を選任します。監査役候補者については、上記の方針を踏まえて、指名・報酬委員会が原案を作成し、取締役会での審議を経て、監査役会の同意を得たうえで取締役会にて決定します。

【責任限定契約の内容の概要】
当社は、社外取締役、社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、社外取締役及び社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。本規定に基づき、当社は、社外取締役及び社外監査役全員と、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。
・社外取締役の責任限定契約
社外取締役が会社法第423条第１項に基づき、当社に対して損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める最低責任限定額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うものとする
・社外監査役の責任限定契約
社外監査役が会社法第423条第１項に基づき、当社に対して損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める最低責任限定額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うものとする。

当社は、上記のとおり、取締役会、監査役会、経営執行会議、コンプライアンス・リスク管理委員会、指名・報酬委員会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査室を設置しております。これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しています。

当社は、取締役会において定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。その概要は以下のとおりです。

1. 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　a.当社は、取締役に対しては「役員規程」において「法令及び定款、並びに株主総会及び取締役会の決議を遵守」すること、「常に、コンプライアンスの観点から自らの言動を律し、法令の遵守と会社の社会的責任を全うするよう努めること」を定め、執行役員に対しては「執行役員規程」において「会社法その他の法令または会社の規則等に定める義務に違反すること」を禁止事項として定め、また従業員に対しては「就業規則」において「本規則、社内諸規定、通達、通知事項を守り、これらに違反し又は違反するおそれのある行為をしないこと」を遵守事項として定めている。
　b.当社は、企業行動規範として、「コンプライアンス規程」をはじめとするコンプライアンス諸規程を整備するとともに、これらを遵守することを全取締役及び全従業員に徹底させる。
　c.当社は、取締役会を設置し、法令・定款等の違反行為が発生した場合は、迅速に情報を把握し、その対処に努める。
　d.当社は、「内部通報規程」に基づき内部通報制度を構築し、法令・定款違反行為を未然に防止する。
　e.当社は、取締役、執行役員や従業員の法令・定款違反行為を認識したときには、取締役の場合には「役員規程」に則り、執行役員の場合には「執行役員規程」に則り、従業員の場合には「就業規則」に則り、懲戒処分の対処をする。
　f.当社は、執行部門から独立した内部監査室を置き、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。内部監査室は、内部監査の計画・結果等について、代表取締役及び監査役会に対し、定期的に報告を行う。 また、内部監査室は、必要に応じて監査役会及び会計監査人と連携して監査を行い、三様監査の有機的な連携を図る。
　g.当社は、監査役会（少なくとも常勤の監査役）と内部監査室との間で、定期連絡会を開催し、相互に情報共有を行うことで、監査の実効性向上に努める。
　h.内部監査室長の人事評価に係る査定については、監査役会の同意を得るものとする。
　i.当社は、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理及び決算業務並びに財務報告に関する規程やマニュアル等を制定すると共に「ポジションペーパーガイドライン」に則り、①会計上の見積、会計方針、連結財務諸表作成のための基本となる事項等の会計処理、注記事項等の開示、又は当社の見解を示す必要がある事故や不祥事等の特殊な事象であり、かつ、金額的又は質的重要性がある事項、並びに②会計監査人との協議により作成が必要と認められた事項についてはポジションペーパーを作成する。また、経理業務から独立した担当者が評価し、財務報告に係る内部統制の環境整備と有効性向上を図る。
　j.反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求等を受けた場合には毅然たる態度で対応するための制度を構築する。

2. 当社の取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制
　a.当社は、「文書管理規程」に従い、経営一般に関する重要文書、決裁及び重要な会議に関する文書または財務・経理に関する文書等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等について、適切に作成、保存、授受及び廃棄する。
　b.当社は、前号の規程において、保存期間、文書種別責任者、文書等(電磁的記録を含む。以下同じ)の保存及び廃棄の管理方法を定め、運用する。

3. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　a.当社は、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」において、種々のリスクを管理するための体制及びリスクマネジメントシステムを維持するための仕組等を定め、処々のリスクを定期的に、また、必要に応じて把握・評価する。
　b.当社は、上記の方針に則り、各執行役員は、全社的リスクにおいて自身が所管する各部門において顕在化している又は潜在的なリスクを識別及び分類を行い、識別又は分類されたリスクに関して、経営執行会議に報告する。
　c.経営執行会議は、前項に基づき報告されたリスクについて、評価を行ったうえで、必要と認めるリスクについて、コンプライアンス・リスク管理委員会に報告する。
　d.コンプライアンス・リスク管理委員会はリスクマップを活用した継続的なリスク管理のため、四半期に1度モニタリングをする。また、対応状況を適宜モニタリングし、発生事案の早期関与やリスク情報の集約・整理を行うと共に、リスクマップは年間を通じた統制活動の結果を踏まえて、再評価・新規追加する等、毎年リスクマップの見直しを行う。
　e.経営上の重大なリスクに対してはコンプライアンス・リスク管理委員会において十分な審議を行った上で、必要に応じて取締役会にて適切に対応する。
　f.「内部監査規程」において、内部監査室に業務監査、会計監査、子会社・関連会社監査、特別監査の権限を与え、内部監査により会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図る。

4. 当社及び子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
　a.取締役会を四半期に２回定期に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を図る。
　b.取締役は、取締役会で定めた事業計画及び予算に基づき効率的な意思決定を行い、予算の進捗状況について取締役会に報告する。
　c.取締役会において月次業績のレビューを行い、改善策を策定する。
　d.「業務分掌一覧」「職務権限規程」を定め、業務執行を効率的に行うとともに実態に応じて適宜改正を行う。

5. 当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
　a.子会社の業務の円滑と管理の適正化を目的として、「関係会社管理規程」を定める。
　b.当社は、取締役会等の重要な会議において、出席する子会社取締役より、子会社の営業成績、財務状況及びその他の重要な情報について報告を受ける。
　c.当社内部監査室が子会社の業務執行、管理状況について内部監査を行い業務の適正を確保する体制を構築する。

6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　a.当社において監査役会又は監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めたとき、当社は、当社の使用人の中から監査役補助者を任命するものとする。
　b.監査役の職務を補助すべき使用人の任命、異動等の人事に係る事項の決定については、監査役会の事前の同意を得るものとする。
　c.当社は、監査役の職務を補助すべき使用人が置かれた場合、当該使用人が監査役会及び監査役の指示に従うべき旨を当社の役職員に周知徹底する。

7. 当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役会に報告するための体制その他監査役会への報告並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　a.取締役、執行役員及び使用人等（総称して以下本項において「使用人等」という）は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
　b.監査役への報告及び情報提供を以下のとおり行う。
　・取締役会での報告及び情報提供
　・各事業部長等へのヒアリング時の報告及び情報提供
　c.上記a、bに基づき報告を行った使用人等が、そのことを理由として、不利な取扱いを受けないように、使用人等に対しては、「内部通報規程」に準じた当事者保護の措置をとるものとする。

8. 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　a.監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
　b.監査役は、会計監査人及び内部監査室長と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
　c.監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
　d.監査役は、取締役会への出席に加えて必要と認める社内の重要会議に出席し、重要事項の報告を受けるほか、意見を述べることとする。

9. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する事項
　a.監査役が、その職務執行について生じる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

1.　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力の排除に向けて、「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力の排除を掲げ、暴力団をはじめとした反社会的勢力と一切の関わりをもたないこと、及び反社会的勢力が当社に関わりを求めてくる場合は、毅然とした態度でこれを拒絶することを徹底しております。

2.　反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しており、会社法上の内部統制システム構築の基本方針にも上記の一部を盛り込んでいます。また、日頃より、取引先について取引関係が生じる前に反社会的勢力との関係を示すような情報がないか確認を行うとともに、既存の取引先等において反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合は、速やかに取引関係等を解消する体制を採っており、当社の事業活動に対して反社会的勢力が侵入することのないよう、未然防止及び早期発見に努めています。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続に関する事務フローの模式図を参考資料として添付いたします。