１．認定放送持株会社と公益性

　当社は、放送法に基づく認定放送持株会社です。
　事業環境の変化にいち早く対応し当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」という)の企業価値を向上させるため、経営資源の最適な配分を行う必要があります。認定放送持株会社は、こうした対応に最も適した組織形態であると考えています。
　当社グループは、人権の尊重を最優先としたうえで、人的資本経営の推進、事業改革を通じた成長戦略の促進及び資本収益性の向上により、当社グループの中長期的な企業価値の着実な向上を目指しており、その実現のためには適切なグループガバナンスが不可欠であると認識しています。
　一方、当社は、子会社である株式会社フジテレビジョン（以下、フジテレビ）が国民共有の財産である電波を預かり放送事業を営んでいること、その社会的インフラとしての役割を果たすために、基幹メディアとしてライフライン機能を維持する緊急災害放送を行うなど、その使命について最大限考慮する必要があると考えています。このことは、結果としてグループ全体の企業価値の向上にも寄与するものと考えられます。
　したがいまして、当社は、認定放送持株会社として放送の公共性を重んじ、もって社会的責任を全うする基本理念に基づき、上場企業として会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を追求するために、グループ全体のコーポレート・ガバナンスの体制について検討を続けます。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しております。

【原則1－4　政策保有株式に関する方針及び政策保有株式に係る議決権の行使基準】
＜政策保有株式に関する方針＞
　政策保有株式については、業務提携や協力関係の強化・維持などの観点から、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると考えられる株式を保有する方針としております。当社では、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに、当社グループとの取引関係や取引規模に加え、当該企業の業績や配当、株価などの定量的な側面も考慮して保有の合理性・必要性について資本コストを参考に総合的に検証しております。検証の結果、保有意義の希薄化が認められる銘柄等については、一部売却の可能性を含めて売却候補リストを作成し、縮減の対象として検討を進めることとしています。さらに、次回検証前であっても売却候補を追加する柔軟な対応もとっております。その結果適宜、株式の売却を実施しており、2015年12月以降合計28銘柄の上場株式の全株を売却し、５銘柄の上場株式の一部を売却しました（2025年３月末時点）。
　なお、2025年４月にも約192億円の売却を実施しております。
　2025年３月末時点の政策保有株式の投下資本（連結純資産及び有利子負債の合計）に対する割合は18.6％、連結純資産に対する割合は26.6%となっております。今後は「改革アクションプラン」で示した通り、2027年度末までに政策保有株式1,000億円超を売却、連結純資産の15％未満とし、さらに縮減することを目指します。
＜政策保有株式に係る議決権の行使基準＞
　議決権保有株式の議決権行使については、投資先企業の経営方針・経営戦略等を尊重したうえで、当該企業及び当社グループの中長期的な企業価値向上に資するものかを総合的に検討し、議案ごとの賛否を適切に判断します。

改革アクションプラン：https://www.fujimediahd.co.jp/ir/pdf/actionplan2025.pdf

【原則1－7　関連当事者間取引の確認に係る枠組み】
　当社は、当社の役員や主要株主等との取引を行う場合には、権限を定めた規程に基づき取締役会において承認手続を実施しており、その際、会社法第369条第２項の規定する特別の利害関係を有する取締役の有無を事前に確認します。ある議案について特別の利害関係を有する取締役がいる場合は、当該取締役を除いて決議します。また、当該取引が利益相反取引に該当する場合には、取締役会における重要事実の開示等の会社法上要求される手続を履践します。
　また、フジテレビにおいては、上記の手続の他、フジテレビの取締役が代表権を有する会社との取引について年間取引限度額を設定し、取締役会で承認を得ます。当該取締役は、年に２回、５月と12月に開催される取締役会において、５月は年度通期に行った取引について、12月は上期に行った取引について報告を行います。
これらの手続により、役員や主要株主等との取引が会社及び株主共同の利益を害することのないようにいたしております。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社グループにおいて多様な「価値」を生み出す要となるのは「人」です。ジェンダーや国籍、年齢に関係なく、全ての従業員・スタッフが人権を尊重し、それぞれの個性を発揮し活き活きと働くことができること、安心して働き続けられる環境があることは、事業活動を円滑に循環させ、永続させていくために不可欠と考えています。
　2025年5月に公表した「改革アクションプラン」では、人権の尊重を最優先としたうえで、人材の価値を最大限に引き出す人的資本経営の推進を第一に掲げました。グループ全体で人権・コンプライアンス意識を高め、企業文化を再構築します。長時間労働やハラスメントなど従来の制作現場の問題に真摯に向き合い、実践的かつ体系的な研修や明確なガイドラインの策定と徹底を通じてやりがいを持って働くことのできる職場を実現してまいります。

改革アクションプラン：https://www.fujimediahd.co.jp/ir/pdf/actionplan2025.pdf

　当社グループは、女性の登用、女性の働きやすい環境づくりに注力しています。フジテレビでは、「採用した労働者に占める女性労働者の割合」が30％以上になるように意識して採用活動を継続しており、2025年度に入社した労働者で見ると、その割合は 51.3%となっています。
当社では、取締役11名のうち女性が5名おり、管理職にも女性が多く登用されています。またフジテレビでは、取締役11名のうち女性が４名、監査役2名のうち女性が1名おります。
　男性女性の区別なく、人事評価等を通じて多面的に判断したうえで、役職への登用・活用場所の選定をしていますが、そのうえで、多様な価値観を尊重する意味で、３割以上の女性役員比率を目標に任用を行っております。また、フジテレビでは管理職の女性比率も１年以内に３割以上にすることを目指し、女性リーダーの育成を行ってまいります。
　当社グループの、女性の職業生活における活躍の推進に関する法律に基づく公表を行っている従業員301名以上の子会社における女性管理職比率は、2024年度で21.1%となっていますが、この数値も2030年度までに30%以上に高めることを目標としています。
　加えて、若手の管理職への登用も推進しており、積極的な権限移譲を進めております。
　また、事業環境の変化に伴い新たな事業領域に対応するため、グローバルな視点や価値観を有する外国人の採用や、高い専門性を有する人材のキャリア採用を進めています。各事業部門での活躍を期待するとともに、多様な視点や価値観を当社グループにもたらすことを期待しており、現時点では数値目標は設けていませんが、こうした多様性のある人材の管理職への登用を進めていく方針です。
　多様性確保に向けた人材育成方針としては、各階層で必要な研修を実施することとし、ハラスメント・コンプライアンス・LGBTQ等の研修を行っています。また、当社及びフジテレビでは2023年10月に「ハラスメント防止に関する規程（ガイドライン）」を設けていましたが、今般のフジテレビにおける人権・コンプライアンスに関する事案を受けて、更なる意識向上・対応の強化に取り組んでいます。当社およびフジテレビでは2025年２月末にも「ハラスメントに関する動画研修」を行いました。これはおよそ７０分の動画研修となっており、近時の事案からの学び、社内の規程や相談窓口の周知啓蒙も同時に行うことを目的として実施したものです。また本研修は役員・社員の受講を必須とし、受講率も１００％を達成しております。その後も、派遣労働者等の社内で働くすべての労働者を研修の対象として周知を行っております。2025年5月に改めて「ハラスメント根絶宣言」を発表したほか、全社員が「会社の今後」を直接対話形式で話し合う研修や、人権・ハラスメントの法的知識に関しての動画研修なども高い頻度で行っております。全ての社員に当事者意識を促し、再発防止とコンプライアンス意識の浸透を図っています。
　また、2023年4月から、パートナーシップ宣誓など多様性を認める取り組みを制度化し、慶弔や休暇などが分け隔てなく取得・活用できる環境を整えたことに続き、2023年10月からは婚姻関係と事実上同等の異性もしくは同性の二者間の関係も含めて「パートナーシップ関係」と就業規則に定義し、これらについても同様の扱いとしました。
　当社グループでは、子育てや介護、病気等のために休業・休職をせざるを得ない従業員の多様な働き方に対応した環境の整備を進めているほか、社員一人ひとりが自らの成長と幸せを実感しながら日常の仕事に取り組めるよう、健康経営も推進しています。経済産業省及び日本健康会議が共同で実施する健康経営優良法人認定制度で、DINOS CORPORATION、ポニーキャニオンの２社が「健康経営優良法人2025(大規模法人部門)」に認定されました。DINOS CORPORATIONは６年連続、ポニーキャニオンは３年連続の認定です。また、フジテレビは、厚生労働省が推進する「がん対策推進企業アクション」において2023年度に引き続き、2024年度も「がん対策推進優良企業」として表彰されました。また、当社およびフジテレビでは、男女の更年期障害での体調不良、脳ドックや婦人科健診、健康診断の再検査等で利用できる有給休暇「ヘルスケア休暇」を新設しました。さらに、当社及びフジテレビでは、2024年4月から子供の体調不良により、休暇等を取らざるを得ないケースおよび病児保育を利用した社員の負担を軽減し、働きやすい環境整備を狙いとして「病児保育手当制度」を新設しました。加えて、フジテレビにおいて、2024年度の男性育休取得率は54.0％と高い水準で推移しており、更なるワークライフバランスの充実を図るべく民間団体が主催する「男性育休100％宣言」に賛同し、男性育休の取得率100％を目指しております。

【原則2－6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社及び当社のグループ会社では、退職給付制度の一部について、確定給付型の年金制度を実施し、企業年金の積立金の運用を行っております。企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成だけでなく、当社の財政状態に影響を与える場合があることを踏まえ、資産運用に必要な経験や資質を備えた人材を配置するとともに、必要に応じて外部の専門家の意見も取り入れながら、健全な年金制度運営を維持し、運用目標を達成するための資産構成割合を策定しております。また、実際の年金資産の運用は金融機関等に委託しており、その運用状況は四半期毎に資産運用委員会を通じてモニタリングを実施し、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理しております。

【原則3－1（ⅰ）　会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画】
　当社の「会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画」については、2025年5月に策定した「改革アクションプラン」において公表しております。「改革アクションプラン」は、人権の尊重を最優先としたうえで、人的資本経営の推進、事業改革を通じた成長戦略の促進及び資本収益性の向上により、当社グループの中長期的な企業価値の着実な向上を目指します。「改革アクションプラン」については、業績回復の状況を適切に見極めつつ柔軟にアップデートし、準備が整い次第、次期「中期グループビジョン」として改めて公表する予定です。引き続き、役員・社員ともに強い決意をもって改革と成長の実現に取り組んでまいります。当該資料は当社ホームページに掲載しております。

改革アクションプラン：https://www.fujimediahd.co.jp/ir/pdf/actionplan2025.pdf

【原則3－1（ⅱ）　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針】
　当社の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針」は当社ホームページに開示しておりますので、ご参照ください。

【原則3－1（ⅲ）　経営陣幹部・取締役の報酬決定の方法と手続】
　当社は、株主総会で承認された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額及び監査等委員である取締役の報酬総額の範囲内において、各取締役の役職位、代表権の有無、在任期間、貢献度等、会社の業績等を勘案して支給することとしております。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別の報酬額の決定については取締役会の決議により当該決定に関して一任された指名・報酬委員会が決定し、また、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議の上、決定することとしています。なお、役員退職慰労金制度は、現在は設けておりません。

【原則3－1（ⅳ）　経営陣幹部・取締役の選解任・指名決定の方針と手続】
　当社では、各人の人格及び識見等を十分考慮のうえ、当社役員としてその職務と責任を全うできる適任者を、指名・報酬委員会の答申を得たうえで、取締役候補者として指名する方針としております。
　常勤取締役については、経験豊富で実行力のある人材で、事業に関する高い専門性を有する者を、監査等委員である取締役については、豊富な経験・知見等を有し、当社に最適な監査を実施できる者を、候補者として指名する方針としております。また、社外取締役には、事業等に精通し公共性を重んじつつ、業務執行に対する監督機能の役割発揮が期待できる者を、候補者として指名する方針としております。その上で、フジテレビにおける事案も踏まえて、人権尊重やガバナンス向上に資する役割も期待しています。
　上記方針に基づき、監査等委員である取締役の候補者については監査等委員会の同意を経たうえで、取締役会において取締役候補者を決定いたします。
　また万一、当社取締役が法令・定款等に違反した場合、当社の企業価値を著しく棄損したと認められる場合、その他解任が相当と判断される場合には、代表取締役等の地位の解職及び当該取締役の解任に関する株主総会議案の内容について独立社外取締役、監査等委員である取締役、監査等委員会及び指名・報酬委員会等からの適切な助言・提言・答申を得たうえで取締役会において十分な審議を尽くし、決議することとしております。

【原則3－1（ⅴ）　経営陣幹部・取締役の個々の選解任・指名についての説明】
　当社の社外取締役の選任理由は、本報告書の「Ⅱ．1．機関構成・組織運営等に係る事項」にも記載しておりますので、ご参照ください。社外取締役以外の取締役の個々の選任理由については「株主総会招集ご通知」参考書類に記載のとおりです。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取り組み等】
　当社グループは、放送の公共的使命と社会的責任を常に認識し、メディア・コンテンツ、都市開発・観光等の幅広い事業活動を通じて、皆様の豊かな生活に貢献することを経営の基本方針としております。
　この基本方針に基づき、2022年５月に持続可能な社会の実現に向けた取り組みをグループ全体で推進していく上での指針となる「サステナビリティ宣言」を策定、また、グループ横断的にサステナビリティの課題に対応するため、2022年６月に代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しました。サステナビリティ委員会は、SDGsやCSRに関する活動内容を審議、承認するとともに、ESG活動の開示、TCFD提言への対応など、持続可能な社会の実現と、企業活動の永続的な成長を図るための重要課題について検討しています。サステナビリティ委員会は、その活動状況等について、主に常勤の取締役によって構成される経営会議、及び取締役会へ随時報告し、取締役会ではその活動内容を監督しています。

　また、2023年11月には、人権を尊重して事業活動に取り組む当社グループの姿勢を一層明確にするため「グループ人権方針」を策定しました。

フジ・メディア・ホールディングス　グループ人権方針：https://www.fujimediahd.co.jp/sustainability/hrp.html

　当社グループは、人権問題を含むグループ経営に重要な影響を与えるコンプライアンス上の問題及びリスクへの対応を図るため、「グループのコンプライアンス及びリスクの管理等に関する規程」（以下「グループコンプライアンス等規程」という）に基づき、グループ各社の代表取締役社長を構成メンバーとする「グループのコンプライアンス及びリスクの管理に関する委員会」（以下「グループコンプライアンス等委員会」という）を組織し、各事業を統括してまいりました。しかしながら、今般フジテレビにおいて人権・コンプライアンスに関する事案が発生したことを踏まえ、代表取締役社長を委員長、外部弁護士を副委員長とするグループ人権委員会を新設し、2022年５月に第1回委員会を開催しました。グループ人権委員会では、人権関連施策の運用状況の可視化、人権デューディリジェンスの継続実施などに取り組んでまいります。
　当社グループでは持続可能な社会の実現にむけて、グループの様々な事業活動が地球環境に与える影響を認識し、負荷の軽減に努めます。加えて、未来にわたる企業活動の永続と安定した成長を図るため、視聴者の皆様をはじめ、各事業のお客様に質の高い番組コンテンツ、サービス、製品をお届けするとともに、取引先や協力会社、番組にご出演くださる皆様との信頼関係を堅持し、従業員・スタッフが安心して活躍できる環境を整えてまいります。
　2025年5月に公表した「改革アクションプラン」では、人権の尊重を最優先としたうえで、人材の価値を最大限に引き出す人的資本経営の推進を第一に掲げました。グループ全体で人権・コンプライアンス意識を高め、企業文化を再構築し、実践的かつ体系的な研修や明確なガイドラインの策定と徹底を通じて、やりがいを持って働くことのできる職場を実現してまいります。
　また、幅広く多様な人材がその能力を発揮できるよう、人材の育成と制度の充実などに努めます。さらに、当社グループでは、知的財産の保護、管理を重要な経営課題と捉えております。テレビ番組などのコンテンツの放送・配信等を行うにあたって、他者の著作権・著作隣接権などを侵害することのないよう権利処理に真摯に取り組むほか、著作権や権利処理に関する社員教育にも注力してまいります。また、ビジネスの核となる「コンテンツ」の価値を守るため、知的財産の適切な保護・管理を行ってまいります。
　当社グループは、2018年4月に国連グローバル・コンパクト（UNGC）に署名しました。UNGCは、各企業・団体が責任ある創造的なリーダーシップを発揮することによって、社会の良き一員として行動し、持続可能な成長を実現するための世界的な枠組みに参加する自発的な取り組みです。またフジテレビ、BSフジ、ニッポン放送、仙台放送、扶桑社、グレイプの６社は「SDGメディア・コンパクト」に署名し、番組などを通じてSDGsの推進に努めています。
当社のサステナビリティについての取組み、人的資本や知的財産への投資の詳細につきましては、当社ホームページに掲載しております。

フジ・メディア・ホールディングス　サステナビリティトップ：https://www.fujimediahd.co.jp/sustainability/index.html

　当社グループは気候変動を、事業活動に影響を及ぼしうる経営上の重要課題と捉え、2023年５月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に基づいた情報開示を行いました。詳細につきましては当社ホームページに掲載しております。

TCFD提言に基づく情報開示：https://www.fujimediahd.co.jp/ir/pdf/tcfd230516.pdf
TCFD提言に基づく情報開示-目標の進捗状況：https://www.fujimediahd.co.jp/ir/pdf/tcfd241107.pdf

【補充原則4－1①　取締役会から経営陣への委任の範囲の概要】
　取締役会は、法令で定められた事項及び当社の経営の基本方針並びに重要な業務執行に関する事項を審議決定し、取締役の職務の執行を監督します。
　また、迅速かつ機動的な意思決定とスピード感ある企業経営の実現を目的として、上記事項以外の業務執行の決定を、原則として、代表取締役社長に委任します。

【原則4－9 　独立性判断基準】
　当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める独立性基準に従い、当社グループ、主要株主、大口取引先または寄付先の関係者であるかどうか、弁護士・会計士等の専門的サービスの提供者ではないか等を勘案し、社外取締役の独立性を判断しています。加えて、事業会社、機関投資家等を問わず、当社の大株主の業務執行者は、独立社外取締役として起用しない方針としています。
　公共性を重んじつつ、取締役会への出席等を通じて、業務執行取締役の職務執行に対する妥当性を監督することが、当社の社外取締役の主要な機能・役割のひとつであって、取り分け、独立役員にはこの点が重視されるものと考えております。

【補充原則4－10①　独立した指名委員会・報酬委員会の活用】
　当社は、2025年6月に「指名・報酬委員会」を設置しました。同委員会の構成は、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長を務めており、委員会としての独立性を確保しております。同委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役・執行役員の選解任、報酬の決定、後継者育成計画等について独立・客観的な観点から審議し、取締役会への答申を行います。

【補充原則4－11①　取締役会の多様性及び規模に関する考え方】
　当社では、各人の人格及び識見等を十分考慮のうえ、取締役として株主からの経営の負託に応え、その職務と責任を全うできる適任者で、事業等に関する高い専門性を有している者を取締役候補者として選定する方針としております。加えて、取締役会の構成については、以下の方針としております。
・取締役会の実効性を強化するとともに意思決定の迅速化を図るため、取締役数をコンパクトにする。
・取締役会の透明性・客観性を高め、ガバナンスを強化するため、独立社外取締役を過半数とする。
・取締役会の多様性を図るため、女性取締役比率を3割以上とする。
・取締役会の年齢面での多様性を考慮する。
・新たな事業領域の開拓や業務プロセスの改革を促進するための経験・知見を持つ人材を起用する。
　また、当社は取締役の定員を18名以内、うち監査等委員である取締役の定員を５名以内とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年、監査等委員である取締役の任期を２年としております。取締役11名のうち６名が社外取締役であり、そのうち全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ています。現在の当社取締役会における知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模が、成長戦略と資本政策の遂行、並びにガバナンス体制とコンプライアンス体制の強化の推進を通じた企業価値向上に最適な体制だと考えております。
　なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）が有する主なスキル・経験等を一覧化したスキル・マトリックスは、第84回定時株主総会招集通知において開示しております。

【補充原則4－11②　取締役の重要な兼職状況の記載】
　当社の取締役の重要な兼職状況は、「株主総会招集ご通知」参考書類に記載のとおりです。

【補充原則4－11③　取締役会の実効性に関する分析・評価の概要】
　当社は取締役会全体の実効性について、社外取締役に対して自由闊達で建設的な議論・意見交換がなされているか、リスク管理は適切か等のヒアリングを行い定量的な評価ではない意見を集約し、毎年分析・評価を行っています（2015年度から実施、2024年度よりヒアリング対象をすべての取締役に拡大）。2025年３月に行った分析・評価の結果は、次の通りとなります。

（１）実効性評価の着眼点
①取締役会の運営に対する評価（審議時間、審議項目等）
②取締役会の審議内容に対する評価（自由闊達で建設的な議論、リスク管理等）
③その他取締役会全体の実効性に対する評価（取締役会の構成バランス等）

（２）実効性評価結果の概要
①取締役会の運営に対する評価
審議時間、審議項目、議題に関する事前資料提供等、取締役会の運営は概ね適切ですが、今後さらに中長期的な会社の経営方針に関する骨太な議論の比重を増やす必要があります。フジテレビにおける一連の事案を受けた以降は、経営方針はもとよりコンプライアンス、リスク管理等について集中的な議論、検討が行われました。その一方で建設的な議論の前提となる事前説明や事前質問の機会が十分ではないとの意見もあり、豊富な知見を持つ社外取締役が取締役会での議論を通じて経営に貢献できるよう環境整備を進めてまいります。

②取締役会の審議内容に対する評価
社外取締役からの質問・指摘・提言を含め、一定の秩序の下で活発な意見交換がなされています。一連の事案の再発防止に向けて、コンプライアンスやリスクマネジメントに関する議論をさらに強化する必要があります。今後は、子会社のビジネスモデルの見直しも含め、中長期的な経営の方向性等に重点を置いた議論の促進が求められます。

③その他取締役会全体の実効性に対する評価
社外取締役からの提言を含め、取締役会でのやり取りが実際の経営に反映されている点については実効性を有しているとの意見が示されました。取締役会の平均年齢が高いとの指摘や、社外取締役比率・男女比率における多様性の確保、さらには自由闊達な議論を行う観点から取締役の人数を絞ることが望ましいとの提言もありました。

　上記の実効性評価結果等を踏まえ、取締役の構成については、取締役の人数の削減、独立社外取締役比率・女性取締役比率の増加、取締役の平均年齢の引き下げを図り、多様な知見の確保を進めてまいります。また、取締役会における監督機能と業務執行機能の分離を明確にすることを目的に、本格的な執行役員制度を導入することにより、取締役が監督機能に集中する体制とします。当社では、このような取組みに加え、引き続き取締役会の実効性を高める取組みを実施し、当社における人権・コンプライアンスに対する取組みの強化を含め、株主をはじめとするステークホルダーの期待に応えてまいります。

【補充原則4－14②　取締役に対するトレーニングの方針】
　当社は、各取締役に対して、事業の公共性を重んじることを求め、また、各取締役の役割・責務に係る理解を深めるため、会社法や当社の業務に関連する各種業法等に関する法務研修等、様々な研修を実施・検討しています。

【原則5－1　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、全てのステークホルダーの皆様の共通の目標である「企業価値向上」に向け株主・機関投資家の皆様と前向きで建設的な対話を行います。対話において把握したご意見等は分析を行い、取締役会等において経営幹部が共有することで、株主・投資家の視点を当社の経営に活かしています。株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は以下のとおりです。
（１）株主・投資家への対応は、代表取締役社長のもと、経営企画担当役員及び総務担当役員が統括しています。
（２）株主・投資家への対応の実務（窓口、資料作成、面談等）は、IR担当部門と株主対応担当部門が、経営企画、総務、財経、広報等の各部門及びグループ各社と連携して進めております。プレスリリースの発行や東京証券取引所の適時開示などを活用した適時適切でわかりやすい情報共有に努め、2024年度は159通のリリース発出を行いました。
（３）四半期ごとの決算発表後には、国内外問わず、バリューをはじめとする様々な投資スタイルの機関投資家、アナリスト、サステナビリティ担当、議決権行使担当などの皆様と対面またはオンラインによる個別面談を実施しております。2024年度には、計88社、計133回の面談を実施しました。テーマとしては、業績、今後の見通し、資本効率向上に向けた取り組み、成長投資、株主還元、サステナビリティ（環境、社会、ガバナンス、人権、人的資本）等、様々なテーマでディスカッションを行い、意見の把握に努めるとともに、取締役会等での共有を図り、経営に活かしてまいりました。また、2025年1月のフジテレビにおける人権・コンプライアンス事案発生後は、その対策などについて第三者委員会の調査に支障をきたさぬ範囲で、把握した事象やその対応策を積極的に開示し、改善の進捗を示してきました。個別面談以外の対話の手段としては、代表取締役社長、経営企画および広報IR担当役員、財経担当役員による、機関投資家・証券アナリスト向けの決算説明会を中間期および通期決算の年間２回程度開催し、直近決算の動き、当面の見通し、中長期的な方向性などの説明や質疑応答を通じた意見交換を行っています。加えて、海外の主要機関投資家を対象にしたIR訪問やオンライン等による対話を、毎年、複数回実施しています。また、証券会社主催のカンファレスにも出席し、新たな株主の候補の発掘に努めるとともに、エンタテインメントビジネスの特徴をご理解いただくべく2024年6月に開業した「神戸須磨シーワールド」でのスモールミーティング（見学会）も開催するなど、さまざまな方法で当社グループをご理解いただくよう、努めております。株主・投資家の皆様のご理解に資する情報は、決算説明会の概要や説明資料をはじめ、速やかに当社ホームページに掲載し、積極的な情報発信と公平性の確保に努めています。
なお、定時株主総会に向けて、株主・投資家の皆様から質問を多くいただく項目や資料をまとめた特設サイトを設け、理解促進に努めて参りました。
https://www.fujimediahd.co.jp/reform/
（４）インサイダー情報の扱いについては社内規程を策定しており、厳重な管理によりインサイダー取引の未然防止の徹底を図ります。また、各四半期の決算発表前１か月間は、決算情報に関連する対話は控えさせていただきます。
（５）必要な調査等を通じて当社の株主構成の把握に努め、株主・投資家対応に活かしてまいります。

【株主との対話の実施状況等】
　【原則5－1　株主との建設的な対話に関する方針】において記載しております。

　資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に関しては、2025年5月に策定した「改革アクションプラン」に記載しております。

改革アクションプラン：https://www.fujimediahd.co.jp/ir/pdf/actionplan2025.pdf

　当社グループは、中長期的な企業価値の向上に向け、最適な資本構成を実現するためのキャピタルアロケーションを進めます。政策保有株式は、3年以内に1000億円超を売却し、2027年度末までに純資産の15％未満としたうえで、さらなる縮減を目指します。営業キャッシュフローの増加と柔軟な有利子負債の活用等で創出したキャッシュは、IPやコンテンツ事業など成長が見込まれる分野への集中投資と新規領域の開拓に重点的に振り向け、中長期的な利益の拡大を目指します。人的資本投資、DX投資を含めた成長のための投資は、5年間で2500億円規模を想定しています。資本効率の改善は重要な経営課題と認識しており、足元の業績の回復を前提として、2029年度までに1000億円超の自己株式取得を想定しています。また、特殊要因を除き連結配当性向50％を目途とする安定した高い水準の配当を実施し、株主還元を強化してまいります。以上の取り組みにより業績の向上および資本収益性の改善を図り、ROE8％以上の達成を目指してまいります。

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　当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として監査等委員会スタッフを設置します。監査等委員会スタッフは、監査等委員会の招集事務、議事録の作成、その他監査等委員会の運営に関する事務及び監査等委員会の職務を補助します。なお、これら業務については、職務分掌において、担当部署を定め、監査等委員会スタッフは当社従業員として当社の就業規則に従いますが、原則として、その指揮命令権は監査等委員会に属し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は監査等委員会スタッフに対する指揮命令権を有しないものとします。また、監査等委員会スタッフの人事考課、人事異動及び懲戒等については、監査等委員会の意見を徴するものとします。

　監査等委員会は、会計監査人との間で監査計画に関する協議を行うとともに、会計監査人から定期的に監査結果に関する報告を受けています。監査等委員会と会計監査人は、必要に応じて問題点の共有を図るための意見交換を実施するとともに、相互に連携しながら監査を行っています。
　監査等委員会は、内部監査部門から監査結果などについて報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的指示を出すなど、内部監査部門と日常的にかつ機動的な連携を図っています。
　また、監査等委員会は内部統制部門より、期末に内部統制評価の結果に関して報告を受けるとともに、期中においても適宜協議を行う体制にあります。

　指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役及び執行役員の選解任（後継者育成計画を含む）、報酬の決定等について独立・客観的な観点から審議し、取締役会への答申を行います。
　指名・報酬委員会は、独立社外取締役３名を含む４名から構成されており、委員は取締役会の決議により選定しています。

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　当社の取締役の員数は11名、うち監査等委員である取締役の員数は４名であり、社外取締役の員数は６名です。
　当社は、監査等委員である取締役以外の取締役（社外取締役を除く）に対して、固定報酬に加えて業績連動報酬（賞与）を支給することがあり、業績連動報酬（賞与）の支給は、取締役会の委任を受けた指名・報酬委員会が、株主総会決議による報酬総額の範囲内において、各事業年度における営業利益等の財務指標、及び人的資本経営に係る非財務指標等を総合的に判断し、業績連動報酬（賞与）の支給及びその総額の草案について取締役会に付議し決定します。取締役会の委任を受けた指名・報酬委員会は、業績連動報酬（賞与）を支給する場合には、当該事業年度における財務指標及び非財務指標等を勘案の上、上位の役位者ほど業績連動報酬（賞与）のウェイトが高まる構成となるよう、個人別の報酬等の内容を決定します。
　また、当社は、監査等委員である取締役以外の取締役（社外取締役を除く）に対して、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

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該当なし

　当社の役員報酬限度額（年額）は、2020年6月25日開催の第79回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）960百万円（うち社外取締役分は200百万円）、監査等委員である取締役180百万円で決議しております。また、2024年６月26日開催の第83回定時株主総会において、取締役の金銭報酬枠の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を、年額200百万円以内と決議しております。
　当社は取締役の報酬等の額の決定に関する方針を、取締役会で以下の通り定め決議しております。なお、株主総会で承認された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額及び監査等委員である取締役の報酬総額の範囲内において、各取締役の職位、貢献度、会社の業績等を勘案して支給することとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会の決議により、また、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議の上、決定することとしています。

１．固定報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針
　取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の固定報酬の額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、役位ごとに定められた「定額部分」をベースとし、代表権の有無、在任期間、貢献度等に応じた「評価部分」の加算等を行い決定する。

２．業績連動報酬の業績指標の内容及び業績連動報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針
　業績連動報酬（賞与）の支給対象は、社外取締役を除く取締役とする。
業績連動報酬（賞与）の支給は、取締役会の委任を受けた指名・報酬委員会が、株主総会決議による報酬総額の範囲内において、各事業年度における営業利益等の財務指標、及び人的資本経営に係る非財務指標等を総合的に判断し、賞与支給について取締役会に付議し決定する。

３．非金銭報酬の内容及び非金銭報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針
　非金銭報酬は、譲渡制限付株式による株式報酬とし、その支給対象は、社外取締役を除く取締役とする。
譲渡制限付株式による株式報酬の額は、株主総会で承認された譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額の範囲内において、代表権の有無、役位等を総合的に勘案し決定する。

４．固定報酬の額、業績連動報酬の額、非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　取締役会の委任を受けた指名・報酬委員会は、業績連動報酬を支給する場合には、当該事業年度における財務指標及び非財務指標等を勘案の上、上位の役位者ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成となるよう、個人別の報酬等の内容を決定する。

５．報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針
　固定報酬は月次で支給し、業績連動報酬としての賞与を支給する場合には年次で支給し、非金銭報酬である譲渡制限付株式による株式報酬を支給する場合には年１回対象者に対して譲渡制限付株式である普通株式の割当てを行うことにより支給する。賞与を支給するときは、指名・報酬委員会が、各事業年度における財務指標及び非財務指標等を総合的に検討し、当該事業年度の賞与支給総額の草案を作成し、その草案について取締役会の審議を経た上で、賞与の支給に先立ち予めその承認を得る。

６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　取締役の個人別の固定報酬の額、業績連動報酬における各取締役の支給額及び取締役の個人別の非金銭報酬の額の決定については、取締役会の決議により指名・報酬委員会に一任する。
　指名・報酬委員会による権限が適切に行使されるよう、指名・報酬委員会は取締役会の決議により選定した３名以上の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役とし、また、その独立社外取締役である委員の中から委員長を選定する。

　当事業年度においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額並びに当事業年度の業績を踏まえた賞与支給及びその評価部分であり、これらの権限を委任した理由は、当社の経営状況を的確に把握し、各取締役の、取締役としての評価及び担当業務の評価等を行うには、代表取締役会長が最も適しているからであります。
　当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、独立社外取締役の適切な関与・助言を得る等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

　社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）への取締役会の開催や議題の通知は総務局が担当しており、監査等委員である取締役への監査等委員会の開催や議題の通知は監査等委員会事務局が担当しています。
　また、必要なときには随時、当社役員等が社外取締役を訪ねて、企業経営上の問題を相談し、助言等を受ける体制を整えているほか、社外取締役の求めに応じ、適切に情報提供を行っています。

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　当社は提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名のうち３名が社外取締役、監査等委員である取締役４名のうち３名が社外取締役です。社外取締役６名はいずれも独立役員として東京証券取引所に届け出ています。
　社外取締役は、原則毎月１回の定例のほか、必要に応じて臨時に開催する取締役会内外において各々の経験、知見に基づく助言・提言を適宜行っています。
　加えて、当社では、その他の機関として経営会議が設置されており、2024年度は合計12回開催されました。経営会議は、主に常勤の取締役（常勤の監査等委員である取締役を含む。）によって構成され、経営の重要課題に関する協議や取締役会に付議される重要事項等について事前審議を行うとともに、各部門の業務執行の状況に関し情報の共有化を図っています。
　また、当社では、2025年6月に設置した指名・報酬委員会が、取締役会の諮問機関として、取締役・執行役員の選解任、報酬の決定、後継者育成計画等について独立・客観的な観点から審議し、取締役会への答申を行っています。
　当社における監査等委員会監査は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査の基準に準拠し、監査方針及び年度の監査計画に基づき、取締役及び使用人等からの事業報告の聴取、往査による子会社の経営動向の把握、重要な決裁書類の閲覧等を行い、随時、内部監査部門、内部統制部門からの報告を聴取することとしております。
　当社の非業務執行取締役のうち澤田貴司氏、堀内勉氏、稲田雅彦氏とすべての監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としています。

　取締役会は経営方針及び重要な業務執行を法令及び定款に従い審議決定し、取締役の職務の執行を監督しています。2024年度は取締役会が合計16回開催され、同期間における４名の社外取締役及び３名の社外の監査等委員である取締役の取締役会への出席状況は次のとおりでした。
　島谷取締役16回、齋藤取締役14回、熊坂取締役16回、吉田取締役14回、茂木取締役（監査等委員）15回、清田取締役（監査等委員）16回、伊東取締役（監査等委員）16回。
　監査等委員会は、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査・監督するとともに、必要に応じて取締役及び使用人からの報告の聴取や子会社の調査等にあたっています。監査等委員会は、監査方針及び監査計画等を策定しており、2024年度は合計９回開催されました。同期間における３名の社外の監査等委員である取締役の監査等委員会への出席状況は次のとおりでした。
　茂木取締役（監査等委員）７回、清田取締役（監査等委員）９回、伊東取締役（監査等委員）９回。
※齋藤取締役及び吉田取締役の出席回数は2024年６月26日の就任以降の状況を記載しております。

　なお、当社を担当する監査法人はEY新日本有限責任監査法人であり、公認会計士は次のとおりです。
　　神山宗武
　　藤田英之
　　鈴木克子

当社ホームページの 「１．基本的な考え方」 の 「第４章．コーポレート・ガバナンスの体制　１．会社の機関設計に関する方針」 に記載のとおりです。

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制,並びに損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、当社グループが適正なグループガバナンスを維持し、経営の意思決定の迅速性と事業執行の機動性を高め、併せて法令・定款遵守とリスク管理の実効性を確保するために必要な体制の整備等を行います。
　
（１）組織体制
　当社は、「グループコンプライアンス等規程等に基づき、当社グループの関連業務を統括・推進するとともに、当社グループの代表取締役社長を構成メンバーとするグループコンプライアンス等委員会を組織化すること等により、グループ経営に重要な影響を与えるコンプライアンス上の問題及びリスクへの対応を図ります。

（２）教育・研修
　当社は、適宜、当社グループ向けにコンプライアンス等関連の説明会の開催及び関連事項の伝達等を行うことによって、当社グループの取締役及び使用人へのコンプライアンス及びリスクの管理の重要性の周知と、その理解を促進する活動を行います。

（３）財務報告の信頼性
　当社グループは、健全に行われている個々の業務に十分配慮しつつ、コンプライアンス及びリスクの管理の強化を図るための体制の整備に加えて、金融商品取引法に基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築に努めます。

（４）内部監査
　当社は、「内部監査規程」に基づき、当社グループにおける内部監査の実施状況及び内部管理体制の状況等の定期的なモニタリングを行います。これによって、当社グループの業務全般が法令、定款、社内規程及び経営方針に照らして、適正かつ有効に行われていることを確認します。


2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社の取締役の職務の執行に係る情報については、これに係る当社の管理規程に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理し、所定期間、閲覧可能な状態を維持することとします。


3. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社の取締役は、当社グループの効率経営の確保に向けて、業務の合理化・迅速化等を継続検討します。当社は、当社グループ全体の経営計画を策定し、当社グループ各社から業績の報告を受ける等の方法により、経営計画の実施状況をモニタリングします。


4. 当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は、当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するために、グループのコンプライアンス及びリスクの管理並びにグループの経営管理に関して、それぞれの専門部署を置き、体制構築を推進します。

（１）当社は、子会社の経営内容を的確に把握し、事業活動の健全な発展に資するため、定期的かつ継続的に子会社から報告を受ける等の方法により、企業集団内での情報共有の強化を図ります。

（２）当社は、子会社がその業容と会社規模に応じ、自律的にコンプライアンス及びリスクの管理が機能する体制の構築を推進するとともに、グループ経営に重大な影響を及ぼすリスクへの対応については、当社が状況を的確に把握する体制を構築します。

（３）当社は、子会社において効率的な業務執行が行われるよう、「関係会社管理規程」等に基づく横断的な管理を推進します。

（４）当社は、グループコンプライアンスを推進する専門部署を置くとともに、「グループコンプライアンス等規程」を通じて、企業倫理の確立並びにグループコンプライアンス体制及びリスク管理体制の構築を推進します。また、当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、業務執行社員、職務執行者及び使用人（以下「当社グループの取締役及び使用人等」という）が活用可能な内部通報制度を整備し、より一層のグループコンプライアンスの実効性の確保を目指します。


5. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性に関する事項

　当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として監査等委員会スタッフを設置します。監査等委員会スタッフは、監査等委員会の招集事務、議事録の作成、その他監査等委員会の運営に関する事務及び監査等委員会の職務を補助します。なお、これら業務については、職務分掌において、担当部署を定め、監査等委員会スタッフは当社従業員として当社の就業規則に従いますが、原則として、その指揮命令権は監査等委員会に属し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は監査等委員会スタッフに対する指揮命令権を有しないものとします。また、監査等委員会スタッフの人事考課、人事異動及び懲戒等については、監査等委員会の意見を徴するものとします。


6. 当社グループの取締役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告を行うための体制、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　当社グループの取締役及び使用人等が、当社の監査等委員会に報告を行うための体制、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について、以下の通り整備・実施します。

（１）当社グループの取締役及び使用人等は、以下に定める事項について適宜報告を行います。
①業務又は財務に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を知った場合。
②職務遂行に関して不正行為、法令・定款・社内規程に違反する事実を知った場合又は社会通念に反する行為が発生する可能性がある若しくは発生した場合で、当該事実又は行為が重大である場合。
③その他緊急・非常事態を知った場合。

（２）当社グループの取締役及び使用人等は、当社の監査等委員会に対し、以下に定める事項について定期的に又は必要に応じて報告を行います。
①毎月の月次会計資料
②内部監査報告書及び各部門からの主要な月次報告書
③重要な訴訟事案
④内部統制に関わる部門の活動概要
⑤重要な会計方針・会計基準及びその変更
⑥業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
⑦営業の報告
⑧監査役の活動概要
⑨その他重要な事項等

（３）当社グループの取締役及び使用人等は、当社の監査等委員会からその職務の執行に関する報告を求められた場合、速やかに当該事項を報告します。

（４）当社グループの取締役及び使用人等が（１）（２）（３）に該当する報告を当社の監査等委員会に対して行ったことを理由として、不利益な取り扱いを受けることがないことを社内規程等に定めます。

（５）監査等委員の職務全般にかかる費用は当社が負担するものとします。

　当社は、適正な社会秩序維持に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断することは社会的責務であり、また、会社資産の流出等の防止はもとより企業防衛に資するものと考えます。
　当社は、前述のとおり法令・定款遵守の実効性を確保するため、「グループコンプライアンス等規程」を設け、反社会的勢力との間における利益供与等の行為を一切行ってはならないことを規定する等、反社会的勢力からの不当な要求等に対し毅然とした姿勢で臨んでいます。
　加えて、反社会的勢力に関する情報については、警察、弁護士等外部の専門機関と連携し収集に努めています。
　当社は、今後も更なる規程や社内体制の整備に努める等、反社会的勢力との関係を遮断するための対応の強化を実行していきます。

―――

１．基本的な方針
　当社グループでは、高い公共性への使命感と放送倫理に対する社会的な責任を強く認識し、社会からの共感や信頼を得ることが重要と考えています。当社グループの重要な情報に関して、様々なステークホルダーに対する説明責任を果たすため、適時開示に係る社内体制を適切に整備・運用するとともに、公正かつ適時・適切な開示を推進しています。

２．適時開示に係る社内体制について
　当社では、重要事実を遺漏なく管理し、かつ、違法な内部者取引の発生を防止するため、社内規程「内部者取引の管理等に関する規則」を制定し、関係者にその周知徹底を図っています。当社の経営管理組織には、取締役会のほか、常勤の取締役（常勤の監査等委員である取締役を含む。）による経営会議があります。経営会議で審議・報告された事実や取締役会で決定された事実は、決算情報とともにすべて情報取扱責任者（財経担当役員）に集約される体制になっています。また、社内において発生した重要な発生事実は、所轄部署の責任者から直接に又は総務局を経由して速やかに情報が集約され、社長をはじめ、関係役員、情報取扱責任者等に報告する体制になっています。
　子会社の重要な決定事実、発生事実及び決算情報については、原則として、直接に又は経営企画局及び財経局を経由して速やかに情報が集約され、社長をはじめ、関係役員、情報取扱責任者等に報告する体制になっています。
　このようにして情報取扱責任者に集約された情報は、情報取扱責任者のもと、開示担当部署である財経局を中心に、総務局、経営企画局、広報IR局等の関係部署で検討し、適時開示規則により開示が求められる事項に該当するか否か、適時開示事項に該当しなくとも投資者の投資判断に影響を与える事項か否かの判断をしています。
　なお、適時開示した情報は、当社ホームページに掲載するとともに、投資者、マスコミからの問合わせに対しては、広報IR局等で適切に対応できる体制作りをしています。