第 １ 編 総 則
当社は、2030 年ビジョン「責任ある変革者」に加え、2050年カーボンニュートラル・循環型社会の実現に向けて、2022年11月に2050年ビジョン「変革をカタチに」を策定しました。2050 年は、世界的なカーボンニュートラルの潮流が加速していく中、エネルギーシステムや社会構造が大きく変化している可能性が高いと考えます。その過程においては、非連続的な技術革新など多くの課題が発生するとともに、新たな技術を社会に受け入れられる形にして届ける担い手が求められます。当社は、このような社会課題や環境変化に対し、エネルギーの安定供給で培ってきた知見や、地域社会との信頼関係をベースにしながら、社会実装を推進していくことで「人びとの暮らしを支える責任」と「未来の地球環境を守る責任」を果たしてまいります。当社は、今後とも経営の透明性を向上し、健全で持続的な成長を図ることにより、お客様をはじめ、株主、ビジネスパートナー、地域社会、社員等のステークホルダーとの良好な関係を構築していくことを重視していきます。コーポレートガバナンス・コードは、株主との対話を通じて会社の持続的成長と中長期的な企業価値を向上させようというものです。当社は、「広く社会で期待され信頼される企業」を目指しており、コーポレートガバナンス・コードを基本的に遵守すべきものと考えております。多様な知見やバックグラウンドを持つ独立社外取締役、独立社外監査役と当社の経営の実態や経営をめぐる環境を率直に議論し、闊達な意見を真摯に取り入れ、これからも透明かつ公正な経営を目指します。　

第２編 コーポレートガバナンス体制と取締役会
１．コーポレートガバナンス体制
当社は、取締役会において、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、職務執行を監査します。

２．取締役会・取締役
（１）取締役会の役割
当社の取締役会は、豊富な経験、高い見識及び高度な専門性・能力を有する多様な役員で構成し、企業理念「真に働く」の下、持続的成長と企業価値の向上を果たすべく、自由闊達な議論を通じ、以下の責務を果たしてまいります。
ア．中長期環境想定を踏まえた大きな方向性を示す経営方針を定め、将来のあるべき事業ポートフォリオ実現に向けて事業構造改革を推進してまいります。
イ．経営上の意思決定を迅速に行うとともに、重要課題及び業務執行に対する実効性の高い監督を行ってまいります。
ウ．　経営全般に関するリスク管理体制を整備し、その運用状況を評価、継続的に改善することで機能させてまいります。

（２）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針
当社は、取締役会がその役割・責務を果たすためには、当社の戦略的な方向付けを行う上で、当社の取締役会の一員として当社の事業やその課題を熟知する者が一定数必要であることに加えて、取締役会の独立性及び客観性を担保するため、取締役の知識、経験及び能力の多様性を確保することも重要であると考えています。以上の考え方に基づき、当社の事業やその課題を熟知し、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる者を取締役候補者、役付執行役員及びその他の経営陣幹部として指名します。他方で、監督機能を発揮するため、次に掲げる「社外役員の独立性基準」を満たす者の中から多様な知見やバックグラウンドも考慮して、当社の経営に有益な助言を行い得る知識と経験を有する独立社外取締役及び独立社外監査役が、それぞれ取締役の３分の１以上、監査役の半数以上となるよう、候補者として指名することを基本方針としています。

＜社外役員の独立性基準＞
①現在又は過去において当社又はその子会社の業務執行者になったことがないこと
②当社の最新の株主名簿において持株比率10％以上の大株主又は大株主である団体に現に所属している者でないこと
③直近の３事業年度において、年間のグループ間の取引総額が連結売上高の２％以上の取引先及びその連結子会社に現に所属している者でないこと
④直近の３事業年度において、当社から役員報酬以外に平均して年1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家、会計監査人若しくは顧問契約先（それらが法人、組合等の団体である場合は、その団体に現に所属している者）でないこと
⑤直近３事業年度において、総収入又は経常収益の２％以上の寄付を当社から受けている非営利団体に現に所属している者でないこと
⑥②～⑤の団体又は取引先に過去に所属していた場合、その団体又は取引先を退職後３年経過していること
⑦当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者（ただし、重要でないものを除く。）の配偶者又は三親等以内の親族でないこと
取締役会の構成が経営戦略に適合し、更に実効性あるものとするため、取締役候補者の選任にあたっては、人材基準、スキル・キャリアマトリックス等を活用し、全体のバランスを考慮した選任を行っております。
※スキル・キャリアマトリックス：取締役会に必要と考える資質や多様性の要素等を表にまとめ、どの取締役がどの資質等を備えているかを可視化し、戦略的に検討するもの。

（３）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての手続
ア．取締役の員数
当社は、取締役会における実質的な協議、検討の機会を確保するとともに、意思決定の迅速性を確保するため、取締役の員数は定款により15名以内と定めています。
イ．取締役候補者の選任と取締役の解任
取締役候補者の選任にあたっては、社内、社外を問わず、各候補者の能力、知見、パフォーマンスを十分評価した原案を社長が指名・報酬 諮問委員会に上程し、取締役会が指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定します。
また、指名・報酬諮問委員会は、必要と認めた場合、取締役の解任につき審議し、結果を取締役会に答申します。
ウ．指名・報酬諮問委員会
当社は取締役会の諮問機関である「指名・報酬諮問委員会」を設置し、取締役の指名に関わる機能の透明性・客観性を担保しています。社長が指名・報酬諮問委員会に上程し、指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて取締役・監査役の選解任に関する株主総会議案、役付執行役員の選解任並びにそれらの役位等に関する事項について答申します。また、指名・報酬諮問委員会メンバーは、独立社外取締役のみで構成し、委員長も独立社外取締役が務めます。

（４）取締役の任期
取締役の任期は、定款の定めるところにより、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。

（５）取締役の兼任
取締役が当社以外の役員等を兼任する場合、取締役としての善管注意義務及び忠実義務を履行可能な範囲として当社の取締役会への出席率　75％以上を確保できる程度に限るものとします。具体的には、上場企業の役員等を兼務する場合、当社を含めて５社までとします。また、重要な兼任の状況について毎年開示します。

（６）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
ア．役員報酬の基本方針　　
当社の取締役及び上席以上の執行役員（以下「取締役等」という。）の報酬については、（ア）グループ経営ビジョンの実現に向けて、会社業績並びに中長期に亘る企業価値向上に繋がるものとすること（イ）お客様をはじめ、社会・環境、株主、ビジネスパートナー、社員等のステークホルダーに対し説明責任が果たせるよう、透明性・合理性・公正性を備えた報酬体系、決定プロセスとすることを基本方針としています。

イ． 取締役等の報酬等の額の決定は次のとおり行います。
　（ア）指名・報酬諮問委員会は、取締役等の評価の妥当性を審議したうえで、上記ア．の基本方針に基づき、個々の取締役等に対する
　報酬等の額を審議し、取締役会に答申します。
　（イ）取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申を経て、株主総会で決議された取締役全員の報酬等の総額の範囲内で、
　個々の取締役に対する報酬等の額を決定します。なお役位別の水準は取締役会が指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定しています。
　（ウ）．指名・報酬諮問委員会
　当社は取締役等の報酬決定に関わる機能の独立性・客観性を担保するため、取締役会の諮問機関として
　「指名・報酬諮問委員会」を設置します。
　指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬に関する事項について、答申します。

（７）独立社外取締役
ア．取締役会議案事前説明時のミーティング
取締役会議案の理解を深めるため、独立社外取締役及び独立社外監査役による、事前説明及び意見交換のためのミーティングを実施します。
イ．社外役員ミーティング
独立社外取締役及び独立社外監査役は、年４回程度、取締役会終了後、企業価値向上、コーポレートガバナンス向上の観点から、業務執行、業務の監督等に関する会合を実施します。当該会合では、次のような内容について、情報共有、社長等との意見交換を行います。
・中期経営計画や事業戦略
・ＩＲ部門が受けた機関投資家、個人株主からの意見や要望
・内部監査、内部通報等を含む、 内部統制に関する情報
ウ．会計監査人とのミーティング
独立社外取締役は、３か月に１度の外部会計監査人である有限責任監査法人トーマツと監査役との定例ミーティングに参加できるようにします。

（８）実効性評価
当社は年に１回以上取締役及び監査役全員で取締役会全体の実効性を評価し、その結果の概要を開示します。

３．監査役会・監査役
（１）監査役会の役割
監査役会は、取締役会から独立した組織として、法令に基づく当社及び子会社に対する事業の報告請求、業務・財産状況の調査、会計監査人の選解任等の権限を行使すること等を通じて、取締役の職務の執行、当社及び子会社の内部統制の体制・財務状況等についての監査を行います。

（２）監査役会の構成
監査役は、財務・会計に関する十分な知見を有する者を含み、定款によりその員数を６名以内と定めています。

（３）取締役会が監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
ア．監査役候補者の指名方針
監査役候補者については、適切な経験・能力及び必要な財務、会計又は法務に関する知識を有することを前提に、以下の方針に基づき、監査役会の事前の同意を得たうえで選任します。常勤監査役候補者については、当社の事業やその課題を熟知し、当社の監査・監督を的確、公正かつ効率的に遂行することができる者を選任します。独立社外監査役候補者については、監査・監督機能を発揮するため、上記２．（２）記載の「社外役員の独立性基準」を満たす者の中から多様な知見やバックグラウンドも考慮して、当社の経営に有益な助言を行い得る知識と経験を有する者を指名することを基本方針としています。また、社外監査役候補者の選任にあたっては、人材基準、スキル・キャリアマトリックス等を活用し、全体のバランスを考慮した選任を行っております。

イ．監査役候補者の選任
監査役候補者の選任にあたっては、社内、社外を問わず、各候補者の能力、知見、パフォーマンスを十分評価した原案を、社長が指名・報酬諮問委員会に上程し、事前に監査役会の同意を得て、取締役会に上程します。

ウ．指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、株主総会に提出する監査役候補者の選任に関する事項について、答申します。

（４）監査役の任期
監査役の任期は、定款の定めるところにより、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。

（５）監査役の兼任
監査役が当社以外の役員等を兼任する場合、監査役としての善管注意義務及び忠実義務を履行可能な範囲として当社の取締役会への出席率75％以上を確保できる程度に限るものとします。具体的には、上場企業の役員等を兼務する場合、当社を含めて５社までとします。また、重要な兼任の状況について毎年開示します。

（６）監査役の報酬
株主総会で決議された監査役全員の報酬等の総額の範囲内に定められており、監査役の個別の報酬の額は、監査役の協議で決定しています。

４．相談役・顧問
（１）相談役
会長・社長経験者への相談役の委嘱は行いません。

（２）顧問
社長経験者へ顧問を委嘱する場合、当社の委嘱基準に従い、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、取締役会で決定します。

５．トレーニング
当社は、独立社外取締役・独立社外監査役を含む取締役・監査役に対し、就任の際における当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識の習得、取締役、監査役に求められる役割と責務を十分に理解する機会の提供及び在任中におけるこれらの継続的な更新を目的に、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行います。

第３編 株主の権利・平等性の確保、株主との対話等
１．方針
当社は、株主の権利及び平等性が実質的に確保されるよう、適切な権利行使のための環境整備に取り組みます。また、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会以外の場においても、株主との建設的な対話を行うための体制整備を行います。

２．株主総会
（１）基本的な考え方
当社は、株主総会が当社の最高意思決定機関であること及び株主との建設的な対話を行うにあたっての重要な場であることを認識し、株主の意思が適切に当社の経営に反映されるよう十分な環境整備を行います。

（２）情報の提供
当社は、株主が総会議案を検討する十分な時間を確保することができるよう、総会の会日の３週間前までに招集通知を発送するとともに、招集通知発送前に当社ウェブサイト等にその内容を掲示する等、電子的手段による公表を行います。

（３）開催日程
当社は、多くの株主が株主総会に出席することにより、株主との建設的な対話を実現するために、株主総会の開催日等を適切に設定します。

３．株主との対話
当社は、コーポレートガバナンスに関する基本方針及び情報開示に関する基本方針に基づき、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう社長、ＩＲ担当執行役員をはじめ関係部署が連携して、様々な機会を通じて株主との建設的な対話を実施するよう努めてまいります。

４．政策保有上場株式
（１）政策保有上場株式の保有方針
当社は、中長期的な取引の維持、拡大のために必要と判断した政策保有株式を保有していますが、年１回次の方法で政策保有株式の保有の適否を検証し、縮減を進めています。すなわち、株式保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかの定量評価及び事業安定性向上等の定性評価の両面で精査し、取締役会で審議の上売却の適否を判断します。なお、売却と判断した銘柄については、取引先と十分な対話をし、理解を得た後、株価への影響を考慮して、売却を進めています。

（２）政策保有上場株式に係る議決権の行使に関する基準
当社は、政策保有上場株式に係る議決権について当社と政策保有先双方の持続的な企業価値を向上させるかどうかを基準に行使することを方針としています。政策保有先が持続的な企業価値を向上させることができるかどうかについては、政策保有先の経営戦略、業績等を考慮して判断するものとし、議案の内容によっては、説明を受けた上で議決権を行使するものとします。政策保有先の議案が当社と利益が相反するおそれがある場合において必要があるときは、当社は、独立社外取締役、社外の専門家の意見を踏まえて議決権を行使するものとします。

第４編 その他コーポレートガバナンスに関する事項
１．関連当事者取引
当社は、当社の取締役が法令に定める競業取引又は利益相反取引を行う場合は、当社の取締役会においてその取引につき重要な事実を事前に開示して、その承認を得なければならないものとします。また、その取引を行った取締役は、承認後も遅滞なく重要な事実を取締役会に報告しなければならないものとされています。

２．ダイバーシティ
当社は、以下の「出光グループ ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン方針」により、当社グループにおけるダイバーシティに取り組んでいます。


出光グループは、DE＆I（ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン）の推進を通じて、
・異なる背景や知識・経験を持つ人が交流し化学反応を起こすことで、新たな価値を生み出すこと
・既存の価値観に縛られることなく、継続的にイノベーションを生み出す組織に変容すること
を目指します。

そのために、私たちは以下の行動態度を追求します。
・職務上の地位、雇用形態、年齢、ジェンダー※、学歴、出身地、国籍、人種、障がい、思想信条、宗教、結婚の有無などに基づく、いかなる差別も認めません。
・一人ひとりの個性や価値観、ライフキャリアの多様性を尊重します。
・一人ひとりが最大限に力を発揮できるよう、公正な視点で、適切な配慮を行うように努めます。
・多様な視点や価値観、多彩な力を積極的に取り入れ、活かします。
・お互いを信頼し、高め合い、組織としての力を最大限に発揮できる職場風土をつくります。
※ジェンダーとは性別、性的指向、性自認、性表現を指します。

３．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
企業年金基金は、運用の執行及び運用金融機関との交渉を、財務部門に所属する理事に実施させ、また、定期的に開催される資産運用委員会に諮問することにより、運用の専門性及び企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理します。

当社は、コードの各原則について、全て実施します。
なお、2021年６月改訂後のコードに基づいて更新を行っています（含むプライム市場向け内容）。

【原則１－４　いわゆる政策保有株式】
コーポレートガバナンス基本方針　１「基本的な考え方」第３編「株主の権利・平等性の確保、株主との対話等」 ４「政策保有上場株式」をご参照ください。
https://www.idemitsu.com/jp/sustainability/governance/corporate_governance/corporategovernance.pdf

【原則１－７　関連当事者間の取引】
コーポレートガバナンス基本方針　１「基本的な考え方」第４編「その他コーポレートガバナンスに関する事項」 １「関連当事者取引」をご参照ください。
https://www.idemitsu.com/jp/sustainability/governance/corporate_governance/corporategovernance.pdf

【補充原則２－４－１　社内の多様性確保】
（１）中核人財の登用等の「考え方」、自主的かつ測定可能な「目標」及び「その状況」（女性、外国人、中途採用者）
企業理念「真に働く」のもと、多様なメンバーの強みや個性を活かしたマネジメントを重要と考えており、女性、外国人及び中途採用者については以下取組みを進めています。

①女性
女性活躍推進をダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン推進の重点施策の一つと位置付け、女性を含む全ての従業員が活き活きと働き、さまざまなステークホルダーと新たな価値を共創できる企業を目指しています。女性活躍推進においては、女性社員自身と会社、それぞれの視点での「ありたい姿」を設定し、それを具現化するために社内風土の醸成、キャリアマインドセットに加え、管理職の女性比率の数値目標を掲げて個人ごとの育成計画を検討するなど、着実に取組みを進めています。これらの取り組みにより、３年連続でなでしこ銘柄に選定されています。詳細は当社ウェブサイトをご参照ください。　https://www.idemitsu.com/jp/sustainability/society/d_e_and_i/promotion/index.html
なお、2025年３月3１日時点、女性管理職比率は4.6%（64名）となっており、2025年までに５%、2030年までに10%とすることを目標としております。

②外国人
現在出光興産単体で約30名の外国籍社員が在籍しています。グループのグローバル事業推進のため、仕事を通じた成長を希求する一定数の外国籍社員採用を今後とも継続する方針です。一方、外国籍社員の多くが過去10年以内に新卒入社した社員ということもありますので、中長期的な計画を立て、中核人財を輩出できるよう育成してまいります。日本の本社では、海外の関係会社で現地採用したナショナルスタッフを一定期間出向させ、中核人財としての実力向上を図るとともに、人財交流を通じた多様化・グローバル化を進めています。なお、海外においては、出光興産関係会社66拠点で３千名を超えるナショナルスタッフが在籍しており、各国、各事業に応じて社員の育成を行っており、安定的且つ持続的に事業を成長させています。

③中途採用者
当社では、多様なバックグラウンドや価値観を持つ人財を受け入れることで、組織内に新たな化学反応の創出を目指しています。この一環として中途採用を積極的に推進し、採用手法を多角的に展開することで、年齢やポジションを問わず多様な人財を迎え入れています。2024年度実績として、中途採用者における管理職採用比率は14％を達成し、女性の採用にも積極的に取り組んできました。今後も、多様な価値観を持つ人財が意思決定に関与できる環境を整え、公正な評価制度やキャリア支援を通じて、すべての人財が活躍できる組織を目指します。これにより、柔軟性と多様性を兼ね備えた強い組織づくりをさらに加速させていきます。

（２）多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況
＜人財戦略＞
当社は企業理念「真に働く」の下、「人が中心の経営」を掲げ「人の成長」を経営の目的にしています。当社の人財戦略は、多様な人財が個性を発揮し、仕事を通じて成長することを基本的な価値観としており、2050年ビジョンの実現に向け、「どのような未来が来ても、しなやかに、逞しく、未来を切り拓く人財集団」となるための施策を展開しています。
詳細については以下をご参照ください。
https://www.idemitsu.com/jp/sustainability/society/human_capital_message/index.html

ア．企業理念・ビジョンの体現
社長をはじめとする経営層と社員の直接対話の場である全社タウンホールミーティングを半期に一度開催しています。毎回多くの社員が参加し、経営層から会社の経営状況をタイムリーに伝えるとともに、企業理念やビジョンについても語りかけ、社員への理解・浸透を図っています。また、タウンホールミーティング以外にも、各役員が事業所・支店などの各拠点に赴いた時に、社員と直接対話を行う機会を30回ほど設けています。一方、2024年10月に東京都港区北青山に当社の理念や歴史を紹介する「出光興産ヒューマンギャラリー」をリニューアルオープンしました。社内の研修用途以外に社外の方にもご利用いただいており、半年で約800名が来館されています。

イ．DE＆Iの深化
女性役職者のリーダーシップ向上を目的に、国内でも先進的な事例である「クロスメンタリング」に取り組んでいます。「クロスメンタリング」とは、メンター（支援者、助言者）とメンティ（支援・助言を受ける立場）が異なる企業同士となる組み合わせでメンタリングを行う、企業横断型のキャリア形成支援の取り組みです。この取り組みのユニークさや、ジェンダーロールバイアスの打破に向けた製造現場における女性社員登用の取り組みなどが評価され、３年連続で2024年度のなでしこ銘柄を受賞しました。また、男女問わず育児休業の取得を推進すべく、取得する育休の最初の一か月間を特別有休休暇として扱う「推奨育休」のトライアルを実施しています。トライアル期間は2025年９月までとし、その期間での抽出した課題を反映後、本格導入に入る予定です。

ウ．個々人の能力・個性の発揮
2024年度は「一般社団法人出光社員会」を設立し、より良い会社と組織風土を創るために、役職者含む社員一人ひとりが議論に参加できる「場」を提供することを目的として活動を開始しています。非管理職の社員から選出された社員会の専任理事と各職場の社員会の代表がより良い職場・やりがいのある職場に向けた議論を重ね経営層への提言を行うことを通じて、やりがいのある職場づくりなどに取り組んでいます。
また社員一人ひとりが自律的にキャリアを考えることを支援する「キャリアデザイン部」を設立し、手上げ式の研修やライフキャリアを検討するツールなどの展開を始めています。
なお、人財戦略の詳細は、当社ウェブサイト掲載の出光統合レポートをご参照下さい。
【出光統合レポート】 https://www.idemitsu.com/jp/ir/library/annual/



＜ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンの取り組み＞
当社グループは、「ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン方針」に基づき、経営として取り組む重点課題の一つとして「ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンの実践」を掲げています。「人が資本」「人が中心の経営」を標榜する当社は，全ての人が活き活きと活躍できることを何よりも重視します。
具体的な取り組みとして、相手への理解や、職場内のコミュニケーションが向上し、イノベーションが生まれやすい風土づくりに資すると考え、アンコンシャス・バイアス認知に関する施策を継続展開しています。また、多様な人財が働きやすい環境を整備すべく、各種制度を設けています。詳細は以下をご参照ください。
https://www.idemitsu.com/jp/sustainability/society/d_e_and_i/index.html

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
コーポレートガバナンス基本方針１「基本的な考え方」第４編「その他コーポレートガバナンスに関する事項」　 ３「企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮」をご参照ください。
https://www.idemitsu.com/jp/sustainability/governance/corporate_governance/corporategovernance.pdf

【原則３－１　情報開示の充実】
（１）企業理念や経営戦略、経営計画　
「人間尊重」を経営の原点として改めて位置付けるとともに、企業理念として「真に働く」を制定しています。詳しくはウェブサイトをご参照ください。
【経営の原点・企業理念】https://www.idemitsu.com/jp/company/philosophy/
当社グループは2050年および2030年ビジョンを掲げたうえで中期経営計画を定め、その中で事業ポートフォリオに関する基本的な方針を記載しています。取り組み内容や進捗状況については、決算説明会や出光統合レポート等で開示をしています。ウェブサイトについては、以下をご参照ください。
【中期経営計画】https://www.idemitsu.com/jp/company/policy/
【決算説明資料】 https://www.idemitsu.com/jp/ir/library/presentation_materials/
【出光統合レポート】 https://www.idemitsu.com/jp/ir/library/annual/
【ESGトップセミナー】https://www.idemitsu.com/jp/ir/library/seminar/index.html
【ESGデータブック】https://www.idemitsu.com/jp/sustainability/databook/

（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
１「基本的な考え方」第１編「総　則」～第４編「その他コーポレートガバナンスに関する事項」をご参照ください。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　
１「基本的な考え方」第２編「コーポレートガバナンス体制と取締役会」２「取締役会・取締役」（６）「取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」をご参照ください。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　
１「基本的な考え方」第２編「コーポレートガバナンス体制と取締役会」２「取締役会・取締役」（２）「取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役、監査役候補の指名を行うに当たっての方針」及び（３）「取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての手続」をご参照ください。
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
定時株主総会の招集通知（株主総会参考書類）に、取締役、監査役全員について、候補者とした理由を記載しています。
招集通知は、当社ウェブサイトにも掲載しています。
https://www.idemitsu.com/jp/ir/stock/meeting/

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組み (1) 自社のサステナビリティについての取組み
当社グループは、「真に働く」の企業理念のもと、2050年ビジョンに掲げた「人々の暮らしを支える責任」と「未来の地球環境を守る責任」を果たすべく、サステナビリティ推進を経営課題として位置付けています。2021年に取締役会承認により、「出光グループサステナビリティ方針」を定め、取り組みを推進しています。サステナビリティに関する取り組みを明文化し、当社グループが一丸となって環境課題や社会課題の解決に貢献することを目指しています。当社のサステナビリティの考え方や方針、取り組みについては、出光統合レポート等で開示をしています。ウェブサイトについては、以下をご参照ください。

【各種方針類】https://www.idemitsu.com/jp/company/governance/policy/index.html
【出光統合レポート】https://www.idemitsu.com/jp/ir/library/annual/index.html
【サステナビリティの取組全般】https://www.idemitsu.com/jp/sustainability/index.html

(2) 人的資本や知的財産への投資等

当社は、創業以来「資本は人なり」「人が中心の経営」という考え方を何よりも大切にしてきました。
2050年カーボンニュートラル時代という一大変革期を迎えるに当たり、現中期経営計画では事業構造改革投資と人的資本投資を車の両輪として位置づけ、全社員がその能力や個性を最大限に発揮できる環境を整え、社員の成長を通じて企業が成長することを目指しています。
そして、「企業理念・ビジョンの体現」「DE＆Iの深化」「個々人の能力・個性の発揮」を人財戦略の３本柱として推進しています。

また、当社グループは長年培ってきた各分野の技術開発力を活用し、気候変動をはじめとしたさまざまな社会問題の解決に寄与するイノベーションをこれからも生み出すための研究開発投資を行っています。
当社の人的資本、知的財産に関する考え方や方針、取り組みについては、出光統合レポート等で開示しており、今後も内容の充実に努めてまいります。ウェブサイトについては、以下をご参照ください。

【人財戦略】https://www.idemitsu.com/jp/sustainability/society/human_capital_strategy/index.html
【DE&Iの深化】https://www.idemitsu.com/jp/sustainability/society/d_e_and_i/index.html
【やりがいの最大化】https://www.idemitsu.com/jp/sustainability/society/employee_engagement/index.html
【健康】https://www.idemitsu.com/jp/sustainability/society/health/index.html
【イノベーションマネジメント（研究開発）】https://www.idemitsu.com/jp/sustainability/management/r_and_d/index.html
【イノベーションマネジメント（知的財産活動）】https://www.idemitsu.com/jp/sustainability/management/intellectual_property/index.html

(3) 気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について
2050年に向けた長期事業環境シナリオに基づき、気候変動に係わるリスクと機会の洗い出しを行っています。各領域別に、想定される時間軸、財務影響レベル、並びに当社の対応を取りまとめ、具体的な取り組みを進めています。
リスクと機会への対応として、既存事業の収益強化と資本効率化、事業構造改革投資による新規事業の創出、事業ポートフォリオ転換などに取り組みます。これにより2030年時点で、営業利益＋持分損益ベース2,700億円を目標としています。
カーボンニュートラル社会の実現に向けては、事業遂行に伴う自社の直接・間接排出量（Scope１、２）の削減と、新たな製品・サービスの提供を通じた他者排出量削減への貢献（Scope３削減、削減貢献量創出）の両面からの取り組みが必要と考えています。本取り組みを進めていくうえでは、排出量を削減するという環境面への貢献とともに、エネルギー供給という社会面への貢献と、企業収益の維持・拡大という経済面への貢献をいかに同時に実現していくか、という点が重要という認識の下、当社は以下に記載する３つの指標を設定して、関連活動の進捗をモニタリングしています。
指標1　Scope1+2 排出量　　2030年：▲46%（2013年比）
指標2　Carbon Intensity（どれだけ低炭素なエネルギーを社会に供給できているかを表す指標）　　
2030年：▲10%（2020年比）、2040年：▲50%（2020年比）
指標3　化石燃料事業収益比率　　2030年：50%以下
また当社は、2020年２月に賛同署名したTCFD 提言に沿った形での情報開示を継続しつつ、IFRS S2フレームワークでのフレームワークでの開示を念頭に開示拡充を進めています。
当社の気候変動に係る考え方、取り組み、TCFDへの対応については、出光統合レポート等で開示をしています。ウェブサイトについては、以下をご参照ください。
【カーボンニュートラル、気候変動対応】https://www.idemitsu.com/jp/sustainability/environment/carbon_neutrality/index.html

【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任範囲の設定、概要】
取締役会は、法令、定款その他当社の規程の定めるところにより、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行います。
これ以外の事項に関しては、意思決定を迅速に行うため、業務執行に関する権限を社長、執行役員を兼ねる取締役、執行役員及び部室長に委任しています。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
１「基本的な考え方」第２編「コーポレートガバナンス体制と取締役会」２「取締役会・取締役」（２）「取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役、監査役候補の指名を行うに当たっての方針」をご参照ください。

【補充原則４－１０－１　任意の委員会（指名・報酬諮問委員会）の委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】指名・報酬諮問委員会は取締役会の諮問機関として高い独立性・客観性を確保するため、社外取締役４名のみで構成しています。権限・役割等については１「基本的な考え方」第２編「コーポレートガバナンス体制と取締役会」２「取締役会・取締役」（２）「取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役、監査役候補の指名を行うに当たっての方針」、「（３）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての手続」及び「（６）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続 」並びに同編３「監査役会・監査役」（３）「取締役会が監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」をご参照ください。

【補充原則４－１１－１　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方、取締役の選任に関する方針・手続】
１「基本的な考え方」第２編「コーポレートガバナンス体制と取締役会」２「取締役会・取締役」（２）「取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役、監査役候補の指名を行うに当たっての方針」をご参照ください。

【補充原則４－１１－２　社外取締役・社外監査役の兼任状況】
１「基本的な考え方」第２編「コーポレートガバナンス体制と取締役会」２「取締役会・取締役」（５）「取締役の兼任」及び３「監査役会・監査役」（５）「監査役の兼任」をご参照ください。

【補充原則４－１１－３　取締役会全体の実効性についての分析・評価の結果の概要】
（１）方針
当社は年に１回以上取締役及び監査役全員で取締役会全体の実効性を評価し、その結果の概要を開示します。

（２）方法
当社取締役会の実効性向上の取組みの一環として、2015年度から、全取締役及び監査役に対するアンケート
　を実施しております。当社取締役会は、その実効性を高めるため、評価プロセス等を毎年見直し、改良に努め
　ています。項目の設計及び回答分析は、外部専門機関の助言を得て行いました。また、2023年度はアンケート
　に加え、当社としては初めて全社外役員に対して当社の経営状況に精通した顧問弁護士による個別インタビュ
　ーを実施しました。これにより、アンケートだけでは見出せなかった役員の問題認識を汲み取ることができ、
　取締役会の更なる実効性向上に向けた課題抽出及び取組みについて十分議論することができました。2024年度はインタビューの対象を全役員に拡大し、当社の経営課題・戦略議論等に関する討議の更なる充実に向け、社内・社外双方の視点から課題及びその対応について意見を収集しました。以下その内容について記載します。

（３）スケジュール
実効性評価は、以下のスケジュールで実施しました。
2024年12月～2025年１月　 取締役及び監査役全員にアンケート実施（匿名）
　　　 ２月　 外部専門機関によるアンケート結果の分析を踏まえ、顧問弁護士により社外役員に個別インタビュー実施（匿名）
　　　 ３月　 顧問弁護士による個別インタビュー結果の報告
　　 ５月　 取締役会にて、アンケート及び個別インタビューの結果報告並びに結果に関する議論
　　　　　　　　 取締役会にて、アンケート及び個別インタビューを通じて認識した課題への対応策を議論

　　（４）アンケート項目
　　　アンケート設問の大項目は以下のとおりです。設問ごとに5段階で評価する方式とし、自由記述欄を設けています。
　　　・取締役会の構成
　　　・取締役会の運営
　　　・指名・報酬
　　　・株主・投資家への対応
　　　・2023年度実効性評価への対応　　　
・取締役会全般の実効性

（５）前回抽出課題への取組み
　　　　2023年度抽出された課題を踏まえ、2024年度は以下の取組みを実施しました。
　
経営課題・戦略議論等に関する討議の更なる充実を図るべく、中期経営計画期間中（2023年度～2025年度）に取締役会において議論すべき重点テーマを以下のとおり選定し、計画的に取締役会及び社外役員ミーティング等で議論しました。
　事業構造改革
　　ア．中長期環境想定を踏まえた経営戦略
　　イ．持続的な企業価値向上に向けた重要経営課題
　　ウ．中期経営計画・事業執行状況
　　エ．サステナビリティ
　人財戦略
　　オ．人的資本戦略
　　カ．サクセッションプラン
　ビジネスプラットフォームの進化
　　キ．DX・IT戦略
　　ク．コーポレートガバナンス
　　ケ．リスクマネジメント
　　ア～エの事業構造改革に関するテーマでは、次期中期経営計画の策定を見据えて、カーボンニュートラ　ル実現に向けて優先的に取り組むプロジェクト（ブルーアモンモニア、e-メタノール、SAF、リチウム固体電解質）や既存事業の成長、財務・非財務目標等について重点的に討議しました。また、人的資本戦略やDX・IT戦略を始めとするビジネスプラットフォームの進化に資するテーマについても討議しました。

（６）2024年度実効性評価の結果）
　こうした取組みを通じ、2024年度の実効性評価において、総じて取締役会の実効性は確保されていると判断しました。
　一方、更なる実効性向上に向けて抽出された課題と取組みについては、以下のとおりです。

（７）今後の課題と取組み
　
　　抽出された課題は、以下のとおりです。
　①　戦略議論の更なる強化
　②　リスク管理体制全般の報告・審議
これらの課題に対し、議論した結果、以下の取組みを実施していきます。
　①　次期中期経営計画策定にあたり、執行側で議論した全体戦略及び個別主要論点について、取締役会及び社外役員ミーティングで議論を深めます。また、取締役会、社外役員ミーティングの運営面の改善を図ります。
　②　リスクマネジメントの方針や対応への取締役会の関与を高め、取締役会による経営全般に関するリスク管理体制の運用状況の監督機能を強化します。また、社会的・財務的影響が大きい重大な事故・トラブル等の報告・審議の改善を行います。
　引き続き、取締役会における将来の意思決定の質の向上に一層努め、更なる企業価値向上につながる取締役会を目指してまいります。

【補充原則４－１４－２　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役・監査役の就任時に、上場会社の取締役・監査役として期待される役割・責務・コンプライアンスに関する知識習得を目的とする研修を実施しております。
また、新たに当社の独立社外取締役、独立社外監査役に就任した者に対しては、当社の事業・財務・組織等を説明することとし、その役割・責務を果たすことができるよう環境の整備に努めております。
更に、当社は、各取締役、監査役による自己研鑽を奨励し、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会を提供し、又は斡旋するとともに、その必要費用について広く支援を行うこととしています。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】　
当社は、取締役会の承認の下、情報開示に関する基本方針を「情報開示規程」にて定めており、そのうち重要事項を「ディスクロージャーポリシー」として当社ウェブサイトに開示しております。
https://www.idemitsu.com/jp/ir/management/disclosure/index.html
株主との建設的な対話を行うため、ＩＲに関する部署及び担当者を指定しております。詳細は、当報告書「Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」　２「ＩＲに関する活動状況」をご参照ください。

【株主との対話の実施状況等】
当社はアナリスト、機関投資家をはじめとした市場との対話を年間350件以上実施しており、ＩＲ活動を通して得られた市場の意見は、定期的に経営陣にフィードバックされており、事業戦略の検討などに活用されています。経営陣は決算、中期経営計画説明会の他ESGに関するエンゲージメント、社外取締役との対話機会を提供するセミナーなど約90件に対応し、対話先はファンドマネージャーやESG担当、議決権行使担当と幅広い株主との接点を設けました。
決算公表後には事業環境や業績に関する対話を定期的に実施している他、証券会社主催のカンファレンスへの参加や海外ロードショーなどを通じてマネジメントによる国内外機関投資家との対話を実施しました。

また、毎年SRミーティングやESG面談などを実施しています。2025年４月に開催したESGトップセミナーは、当社マネジメントと２名の社外取締役が登壇しました。ESGトップセミナーでは事業構造改革の進捗や人的資本投資、ガバナンスなど幅広い分野において社外取締役の立場から見た課題などを市場に説明、対話する機会を提供しました。当社は引続き株主および資本市場との対話を積極的に行い、その声を経営に反映し情報開示強化および企業価値向上に取組みます。
なお、株主との対話における主な対応者などの詳細につきましては、当報告書「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」　２．「ＩＲに関する活動状況」をご参照ください。

当社は資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応として、2023年５月９日公表の2022年度決算説明資料（P27～31．市場評価、資本コスト、資収益性等について）において、当社の市場評価、資本収益性、資本コストと今後の取組み等につき開示しました。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/5019/ir_material_for_fiscal_ym12/148548/00.pdf
この中で、2022年度に公表しました2023～2025年度中期経営計画に基づき事業構造改革に取組むことで、ROIC７%の実現、PBR改善に向けた資本効率改善を進めることに加えて、市場で期待されるリターン水準などを踏まえ、ROE目標の上方修正についても今後議論していくこととしておりました。

上記開示内容を踏まえ、更に議論を深めた結果として、2023年11月14日公表の2023年度第２四半期決算説明資料（P３～10.企業価値・株式価値向上への取り組み‐資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応‐）において、企業価値・株式価値の向上に向け、2025年度のROE目標を従来の「８%」から「10%以上」に上方修正するとともに、資本コスト低減に取り組み、早期にPBR1.0倍超を目指す方針等につき開示しました。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/5019/ir_material_for_fiscal_ym12/148550/00.pdf
この中で、株主還元の充実として、32円（株式分割前160円）への増配及び下限設定、自己株式取得の機動的実施や中長期的な資本コスト引き下げに向けた取り組みに加え、株主・投資家層拡大とコミュニケーション強化策等について説明しています。

更に2024年５月14日公表の2023年度決算説明資料（P３～19.企業価値・株式価値向上への取り組み‐資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応）において、2025年度に向けた取組みの総括として、既存事業における資本効率の更なる向上、キャッシュアロケーションの再構成を軸とした具体策を開示しました。この中で、2025年度ROIC目標（既存事業）を従来の５%から７%へ見直した他、2025年度の営業＋持分利益目標を従来の1,900億円から2,300億円に上方修正しました。
また、財務構成見直し・自己資本の適正化を目的として株主還元方針に加えて1,000億円の自己株式を取得する方針を新たに決定し、自己資本の適正化を早期に実現する為、ASR（Accelerated Share Repurchase）といった手法を活用し、2024年度内の取得を完了しました。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/5019/ir_material_for_fiscal_ym12/156080/00.pdf

更に2024年11月12日公表の2024年度第２四半期決算において、2024年度の業績予想に対する進捗は順調であること、また実質的な収益力が向上していると判断できること等を踏まえ、１株当たり32円としていた2025年3月期の年間配当予想を、36円へ増配すると共に現中期経営計画期間の下限についても同水準に引き上げることを決定しました。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/5019/ir_material_for_fiscal_ym12/167204/00.pdf


2025年５月13日公表の2024年度決算説明資料において、2025年度の業績予想は、米国関税政策の影響などによる原油価格の下落を受けたマイナスタイムラグ影響等のリスクを反映し、2024年５月に公表した営業＋持分利益目標の水準を下回る1,470億円へ見直しました。ROEは7％程度に留まる見込みですが、収支改善に向けた追加施策の具現化により、利益の改善を目指します。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/5019/ir_material_for_fiscal_ym12/178325/00.pdf
引き続きROE10%および早期のPBR1.0倍達成を目指します。

上記は，2025年３月31日現在の状況です。

―――

(１）グループ経営に関する考え方及び方針
当社は、グループ会社とともに国内外において事業を展開しております。当社グループ全体の中長期的な企業価値向上と持続的発展を目的として、2050年および2030年ビジョンをグループで共有するとともに、事業運営について、各社の事業特性や外部環境を踏まえて、最適なグループ経営を行うべく必要に応じて検証と見直しを実施しています。

(２)上場子会社および上場関連会社を有する意義
・上場子会社について
2025年７月１日時点において、当社には上場子会社はおりません。

・上場関連会社について
富士石油株式会社は、当社が22.01%を出資する上場関連会社です。同社とは原油・石油製品の取引関係があるほか、同社袖ヶ浦製油所と当社千葉事業所の協業を軸とする既存燃料油事業のシナジー創出、並びに両社協働での将来の京葉地区での燃料油供給及びカーボンニュートラル燃料の受入れ、製造及び供給拠点の構築を目的として、資本業務提携に関する合意書を締結しています。同社は、2003年以降、上場会社として経営を続けて来たことにより、知名度や独立性を有し、優秀な人材の確保や、同社従業員のモチベーションの維持・向上などに寄与してきたことから、上場を維持しています。当社は、引き続き同社との資本業務提携による効果を最大限発現できるよう努めていくと共に、事業環境の変化を見据え、当社グループの企業価値向上に資する最適な協業の在り方を常に検討しています。

（３）上場関連会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
当社の「コンプライアンス行動規範」、「内部統制システムの基本方針」、「リスクマネジメント基本要綱」などを上場関連会社と共有することで、グループ内部統制の充実に努めるとともに、「関係会社規程」に基づき、上場関連会社の経営機構が十分に機能するよう必要な支援を実施しています。
また、上場関連会社の独立社外取締役を有効に活用した実効的なガバナンス体制の支持や、当社と同社間の市場価格等を勘案した合理的な取引条件の設定等、少数株主の利益に十分配慮し、上場関連会社の経営の独立性を尊重しています。
当社は、富士石油株式会社との資本業務提携に関する合意書に基づき非常勤取締役候補者２名の指名権を有しておりますが、その他の役員選任に関する議案については、富士石油株式会社の指名報酬諮問委員会の意見を十分に尊重しております。

（４）グループ経営に関する考え方及び方針として記載されるべき内容に関連した契約
当社は、富士石油株式会社と石油製品等の取引に関する契約及び資本業務提携に関する合意書を締結しています。

当社は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会を設置しています。

監査役と会計監査人は、監査スケジュールの調整、監査結果の連絡、往査への同行など、相互に連携を保ち、効率的で効果的な監査を実施するように努めています。また、会計に関する様々な情報交換や監査活動上の不具合を相互に意見交換することにより、監査レベルの向上を図っています。
監査役と内部監査部門は、重点項目のすり合わせ、監査スケジュールの調整、監査結果の連絡など、相互に連携を保ち、効率的で効果的な監査を実施するように努めています。

該当事項はありません。

取締役の報酬は、役割に応じて毎月支給される基本報酬、業績に応じてその額が変動する変動報酬（短期業績に連動する賞与と業績連動型株式報酬）で構成しています。

―――

会社法、金融商品取引法、企業内容の開示に関する内閣府令等、関係法令の定めに従って開示を行っています。

（１）役員報酬の基本方針
当社の取締役及び上席以上の執行役員（以下「取締役等」という。）の報酬については、（ア）グループ経営ビジョンの実現に向けて、会社業績並びに中長期に亘る企業価値向上に繋がるものとすること（イ）お客様をはじめ、社会・環境、株主、ビジネスパートナー、社員等のステークホルダーに対し説明責任が果たせるよう、透明性・合理性・公正性を備えた報酬体系、決定プロセスとすることを基本方針としています。当社は、当該基本方針に基づき、当社の取締役等の個人別の報酬等に係る決定方針について決議しています。なお、取締役等の個人別の報酬等の内容の決定にあたり、指名・報酬諮問委員会がその原案について、当該決定方針との整合性を含めた多面的な検討を行っており、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しています。

（２）報酬水準
　取締役等の報酬水準については、経営環境の変化や外部調査データ等を踏まえて、適宜・適切に見直すものとします。

（３）報酬構成
当社の取締役（非常勤取締役及び社外取締役を除く。）及び上席以上の執行役員の報酬体系は、中長期経営ビジョンの実現に向け、
事業ポートフォリオの転換と資本効率性の強化、及び環境・社会・ガバナンスへの取り組みの発展により、更なる企業価値向上に繋がるものとします。具体的には、短期及び中長期の時間軸における業績連動性をそれぞれ重視し、中長期的な企業価値向上に向けた経営努力を適切に評価するために、①固定報酬、②業績連動賞与、③業績連動型株式報酬により構成することとします。標準支給時におけるそれぞれの報酬割合は、概ね、①50％：②25％：③25％となるように設定しています。なお、非常勤取締役及び社外取締役の報酬は、客観的な立場から業務執行の妥当性を判断するという監督機能を適正に確保する観点から、固定報酬のみの構成としています。
　固定報酬は、役割や職責に応じて定められた報酬額を月次で支給するものとします。
　業績連動賞与は、当社の主要な財務指標（在庫評価影響を除く親会社株主に属する当期純利益（以下「当期純利益」という。）、在庫評価影響を除く連結営業利益＋持分法投資損益（以下「営業利益＋持分法投資損益」という。）等）及び非財務指標（中期経営計画等で掲げた人的資本関連指標）ならびに経営陣一人ひとりが自身の役割や職責をふまえて設定する取締役の「行動目標」（構造改革に向けた重要な戦略課題）、及び上席以上執行役員の「担当分野目標」のそれぞれにおける目標達成度に応じて、０％～200％の範囲で支給額が変動する設計としており、毎年６月に支給するものとします。
業績連動型株式報酬は、株主との価値共有と持続的な企業価値向上の観点から、2030年ビジョン及び中期経営計画（2023～2025年度）との連動を特に重視しており、具体的には、財務指標として、事業ポートフォリオ転換に関連する各種指標（ROIC・ROE、化石燃料事業収益比率）、非財務指標として、当社が掲げるマテリアリティに沿った各種指標（カーボンニュートラル・循環型社会の実現に必要不可欠なCO2削減、従業員の成長・やりがいの最大化の達成に向けた取り組みを評価する従業員エンゲージメント指標）のそれぞれの目標達成度に応じて０％～200％の範囲で変動する設計としています。

指標、業績連動賞与、業績連動型株式報酬
収益性指標（在庫評価影響を除く、親会社株主に属する当期純利益・連結営業利益＋持分法投資損益）、40％、―
資本効率性指標（ROIC・ROE)、 ―、40％
化石燃料事業収益比率、―、20％
CO2削減、―、20％
従業員エンゲージメント、―、20％
人的資本関連指標、20％、―
行動目標（取締役）／担当分野目標（上席以上執行役員）、40％、―

（４）役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
役員の報酬等については、2006年６月27日開催の第91回定時株主総会において、取締役については年額12億円以内、監査役については年額１億２千万円以内と定められており、当該決議時における取締役の員数は12名、監査役の員数は５名です。
　2019年６月27日開催の第104回定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠として、連続する３事業年度を取締役等に対する業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）の対象期間として設定する信託に対して、合計19億円（但し、2018年度から既に開始する信託については、2018年度から2021年度までの４事業年度を対象期間として合計23億円）を上限とする金員を拠出し、当該信託を通じて取締役等に当社株式の交付を行うことを決議しており、当該決議時において本制度の対象となる取締役（非常勤取締役及び社外取締役を除く）の員数は６名、取締役を兼務しない執行役員の員数は31名です。
2022年６月23日開催の第107回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度の対象となる期間と、当社の中期経営計画の対象となる期間を対応させることで、中期経営計画の目標達成に向けた動機づけをさらに強めることを目的として、本制度を一部改定することを決議しており、当該決議時の取締役（非常勤取締役及び社外取締役を除く）は５名、取締役を兼務しない執行役員は８名です。また、2023年６月22日開催の第108回定時株主総会において、中期経営計画等と取締役等の報酬の連動性を強めるよう、固定報酬比率を引き下げるとともに、業績連動報酬の指標を事業ポートフォリオの転換と資本効率性の強化、およびESGの取り組みに連動するよう制度改定を決議しており、当該決議時の取締役（非常勤取締役及び社外取締役を除く）は５名、取締役を兼務しない執行役員は５名です。取締役の個別の報酬等は、取締役会が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定し、監査役の個別の報酬等は、監査役の協議で決定しています。なお、2023年度は計７回の指名・報酬諮問委員会を開催しました。そのうち、報酬にかかわる審議は計６回行っており、内容は以下の通りです。

開催日 主な報酬にかかわる審議事項
2024年４月16日 取締役の報酬案
2024年６月25日 指名・報酬諮問委員会における審議スコープ
2024年７月９日 業績連動指標の目標値設定、取締役の行動目標
2024年９月10日 役付執行役員の業績連動指標の割合一部改訂 社外役員の報酬体系の見直し
2025年１月21日 役員報酬制度の改定（役付執行役員の報酬水準）
2025年３月18日 取締役評価

取締役会の開催前に、社外取締役及び監査役合同で又は個別に事前説明を行っています。また、社外監査役に対しては、常勤監査役及び専従の監査役会事務局が会社の情報を適宜提供しています。

顧問制度については2017年６月に見直し、顧問規程を改定し、相談役を廃止しました。社長経験者である顧問の委嘱業務、報酬については、独立社外取締役から構成される指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて取締役会が委嘱を決定しています。

当社は、次のとおり、迅速且つ適正な意思決定、効率的な業務執行を行うとともに、経営の透明性・健全性を維持するため、諮問委員会を設置 し社外の第三者的意見を経営に反映させ、また一般株主保護のため、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任しています。

(1)業務執行・経営の監視の仕組み　当社は、業務執行の効率化のため、執行役員を設置しています。執行役員は取締役会又は社長により選任され、関係取締役と連携して業務を執行しています。取締役会は、原則として月に１回開催し、法令、定款及び「取締役会規程」に基づき、重要事項の決定及び業務執行の監督にあたっています。取締役会には社外の諮問委員からなる諮問委員会を設置し、取締役会の機能強化に努めています。
経営の監視の仕組みとしては、取締役会による監督、監査役監査、会計監査のほか、専属スタッフからなる各執行部門から独立した社長直轄の「内部監査室」を設置し、「内部監査規程」に基づく内部監査及び「財務報告に係る内部統制評価規程」に基づく内部統制評価を行っています。

(2)内部監査の状況
社長直属の内部監査室は、各執行部門が「内部統制及び自己管理に関する規程」に基づき行う自己管理の有効性や、リスクマネジメント・内部統制の推進状況を確認するため、独立的な立場で定期的に監査を行っています。監査結果は社長に報告し、監査結果及び社長指示を監査対象先責任者に送付します。監査役及び監査対象先の主管部署の長、管掌する執行役員等に対しては、監査結果及び社長指示を説明しています。改善点と助言・提案を受けた執行部門は、改善実行計画書を作成し、内部監査室長へ提出するとともに、改善を行います。また、必要に応じて関係部署にも監査結果を説明し、改善に向けた取組みの支援などを働きかけています。　
常勤取締役、執行部門長へは「経営情報連絡会」、社外取締役・社外監査役へは「社外役員ミーティング」を通じて内部監査の年度振返り・次年度計画等を定期的に説明しています。

(3)財務報告に係る内部統制評価の状況　
内部監査室は、グループ全体の財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制評価規程」に基づき、各執行部門が実施する内部統制の整備及び運用状況について、確認と評価を行っています。評価の結果、発見された不備について、各執行部門は是正計画を作成し、実行します。
また、改善計画及び結果は内部監査室長に提出され、内部監査室は改善状況について再評価を行います。

(4)監査役監査の状況　
当社の監査役会は常勤監査役２名と社外監査役２名の４名で構成され、取締役会への出席と定時株主総会に提出する事業報告、計算書類及び連結計算書類の監査を実施するほか、日常的に取締役等の業務執行状況の監査を実施しています。

各監査役の状況並びに監査役会への出席状況
役職名 氏名 出席状況
常勤監査役 吉岡　　勉 16/16回
常勤監査役 児玉　秀文 16/16回

社外監査役 市毛　由美子 16/16回
社外監査役　手塚　正彦　11/11回
吉岡勉氏は昭和シェル石油株式会社での経理財務・債権管理部門を管掌する執行役員の経験、児玉秀文氏は経理財務部門における会計・収益管理の経験、手塚正彦氏は公認会計士としての経験をそれぞれ有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

監査役会監査方針
監査役会では、今期方針として以下内容を決議し、取締役会をはじめ社内へ周知のうえ活動しています。
①内部統制システムが有効に整備され機能していることを確認するとともに、取締役、執行役員、部室長、子会社・関連会社の代表者等に助言・提言を行うことを通じて、企業価値向上に資するガバナンスの一翼を担う。
②企業理念・ビジョンに沿って、事業計画を実現するために適切な経営がなされているかを確認する。事業ポートフォリオの転換を進めるために、攻めと守りの両方の変化領域を特に注視する。
③各部店・関係会社を訪問して行う監査活動（現地ヒアリング）においては、部店長・社長のみならず、現場の責任者やそこで働くみなさんの声を直接聞くことを意識し、職場の雰囲気や統制状態をより理解することに努める。内部監査室・会計監査人との三様監査連携に加えて、総務部や子会社・関連会社の監査役との連携を深め、情報収集力を高めることで監査の質の向上を目指す。

監査役会活動実績
項目 実施状況 概要
監査役会 16回/年 主に取締役会の前日に開催しています。常勤監査役からの活動状況共有および各部門からの情報提供を受け、経営課題およびその取り組み状況を確認しております。主な議題は以下の通りです。
【決議事項】会計監査の相当性、会計監査人再任・報酬等の同意、監査方針・計画、監査役会の監査報告等
【報告・協議事項】常勤監査役活動報告、内部監査室活動報告、投資レビュー報告、製油所操業の課題と状況報告、内部統制部門の体制と取り組み状況報告等
往査（現地ヒアリング）29件 以下内訳
10部室、関係会社19社*(うち海外11社)

社外監査役参加６件 中期経営計画の実現のための事業構造改革・人的資本投資に関する取組みを担う部室及び主要関係会社を中心に代表者・幹部・社員との面談および設備の視察を行い、経営および内部管理の状況を確認、討議しております。前期は中期経営計画を実現するための事業構造改革を遂行する現場、および人的資本投資に関する取組み状況を重視しました。往査結果は管掌役員等と共有し、各事業の経営へ活かされるよう啓発しています。また、前々期に製品品質試験における不適切行為が判明した精製子会社への訪問を今期も継続し、加えて前期に判明した高圧ガス保安法の法令違反について対応状況の確認を行っています。

代表取締役とのミーティング ４回/年(６、９、12、３月)
監査役からは監査方針・計画の共有及び監査所見に基づく提言、代表取締役からは重要経営課題に関する説明を行い、意見交換を行っています。このほか、関係会社へ派遣されている監査役13名を対象とするグループ監査役連絡会、および国内外の関係会社62社へ非常勤監査役を派遣している総務部経営コンサルティンググループとの連携等を行っております。

(5)会計監査の状況
当社の会計監査は、有限責任監査法人トーマツが行っており、継続監査期間は15年間です。当該監査法人は、監査品質、品質管理、総合的能力に鑑み、有効かつ効率的な監査業務を遂行できます。会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツ所属の長塚　弦氏、伊藤　惣悟氏、川村 拓哉氏の３名です。また、会計監査業務に係る補助者の人数は、公認会計士７名、その他77名となっています。上記監査法人及びその業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。また、当社と上記監査法人との間では、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っています。

(6)会計監査人の解任又は不再任の決定の方針　
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、必要があると判断したときは、会社法に基づき、会計監査人の解任又は不再任の手続きをとるものとします。

(7)各委員会の概要
(ア)指名・報酬諮問委員会
当社は指名・報酬に関わる機能の透明性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役で構成する「指名・報酬諮問委員会」を設置しています。当委員会は取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任に係る株主総会議案、役位付執行役員の選解任や役位、取締役の報酬、報酬制度の改定などについて答申します。

(イ)安全保安諮問委員会
製油所・事業所等の大規模災害防止のため、専門的知見から、より有効な安全・保安対策を実施すべく、取締役会の諮問機関として設置しているものです。安全・保安に関する経営課題の中からテーマを選択し、都度、社外有識者を含めた委員、諮問事項を主管する部署の担当ワーキンググループ及び事務局により構成する委員会を設置して、最新の知見や情報に基づき、具体的な対策等を提起しています。近年は激甚化する自然災害への取組みをテーマとして、安全・保安管理の充実強化を図っています。

（ウ）アドバイザリーボード
経営諮問委員会に代わり2021年４月に設置しました。メンバーは社外取締役を含む社外有識者で構成し、社長の諮問機関とすることで、経営課題に対し社外取締役などからの提言機会を得ています。


（エ）財務報告に係る内部統制評価委員会
財務報告に係る内部統制に関する有効性の評価において、最終責任者である社長への答申を行うため、「財務報告に係る内部統制評価委員会」を設置しています。年度整備・運用方針及び評価計画に関する事項、評価範囲の決定に関する事項等に関する審議・検討を原則として年２回実施しています。

(オ)経営委員会及び各委員会
当社は、グループ全体及び各執行部門の経営戦略及び経営課題の協議・検討の場として「経営委員会」と「リスク経営委員会」を設置しています。
「経営委員会」はグループ経営に関わる戦略を立案・検討するとともに、重要な業務執行の意思決定を円滑かつ適正に行うための審議機関であり、また「リスク経営委員会」はグループ経営に関わるリスクマネジメント方針の決定とモニタリングを行うための機関です。
「経営委員会」及び「リスク経営委員会」の委員長は社長が当たるものとし、その委員については、専門分野や管掌領域の多様性を重視した構成とすることで、部門横断的な課題やリスクについて、網羅的、かつ実効性のある議論を行う体制としています。

「経営委員会」及び「リスク経営委員会」の下部には、業務執行、及びリスクマネジメントの課題を、より実務的、かつ専門的な見地で審議を行うことを目的に、「リスク・コンプライアンス委員会」、「情報開示委員会」、「投融資委員会」、「デリバティブ委員会」、「プロキュアメント委員会」、「与信委員会」、「研究開発委員会」を設置しています。各委員会の概要は以下のとおりです。

・経営委員会
委員長：社長
委員：委員長が人事委員会の審議を経た上で任命する委員
開催：原則３回／月
役割：グループ全体並びに各執行部門の経営戦略及び経営課題の協議・検討、業務執行の審議

・リスク経営委員会
委員長：社長
委員：委員長が任命する委員
開催：原則２回／年
役割：グループ経営に関わるリスクマネジメント方針の決定とモニタリング

・リスク・コンプライアンス委員会
委員長：総務管掌役員
委員：関係部室長
開催：原則４回／年
役割：リスクマネジメント推進のための重要方針の審議、立案及びコンプライアンス懸念事例の対応や、
コンプライアンス推進活動計画、活動状況のモニタリング

・情報開示委員会
委員長：広報部長
委員：関係部室長
開催：必要に応じて開催
役割：制度開示情報等の開示の検討・決定

・投融資委員会
委員長：経営企画部長
委員：関係部室長
開催：必要に応じて開催
役割：投融資に係る事項の審議・上申及び投資基準等の策定

・デリバティブ委員会
委員長：総務部長
委員：関係部室長
開催：必要に応じて開催
役割：デリバティブ取引の審議、リスク管理状況の確認・報告

・プロキュアメント委員会
委員長：調達本部長
委員：関係部室長
開催：必要に応じて開催
役割：サービス・工事・資材等の見積・発注に係る事項の審議・検討

・与信委員会
委員長：総務部長
委員：関係部室長
開催：原則１回／月
役割：不良債権の回収対策等及び債権管理に関する基本方針の制定等

・研究開発委員会
委員長：知財・研究管掌役員
委員：関係部室長
開催：原則４回／年
役割：全社研究開発の方向性、戦略及び課題に関する事項の検討

（カ）社内における社長の諮問機関
・人事委員会
社長の諮問機関として、執行役員などの適材適所の配置と公平公正な評価の実現、決定プロセスの透明性強化を目的に設置しています。代表取締役社長、副社長、および代表取締役社長が指名する役員で構成され、執行役員などの選解任・配置・評価や、経営委員会メンバーの選任などについて協議し、答申します。

（キ）DE&I推進委員会
当社は、多様な従業員が生き生きと働き、活躍できる環境を作り、新たな価値を共創するため、社長の諮問機関としてDE&I推進委員会を設置しています。DE&I推進委員会は取締役の他、性別・職種など属性が異なる多様な役職者で構成し、アドバイザーとして社外取締役も参画しています。DE&I推進に関する課題の抽出と経営陣への提言、取締役会への定期的な報告、その他全社横断的な取り組みの企画・推進を行っています。

(8)環境、安全及び衛生に関する体制
当社は、環境マネジメント及び操業に伴う環境保全、安全・保安及び衛生の確保については「安全衛生環境基本要綱」を定めています。同基本要綱に基づき、当社及び当社グループの環境マネジメント、操業に伴う環境保全及び安全・保安及び衛生の確保に係る基本方針及び重要事項を立案し、諸活動を推進する「安全環境本部」を設置しています。

(9)品質保証に関する体制
当社は、品質保証については「品質保証基本要綱」を定めています。この基本要綱に基づき、当社及び当社グループの品質保証に関する基本方針の制定及び重要事項を立案し、諸活動を推進する「品質保証本部」を設置しています。

(10)指名、報酬決定①取締役候補者指名
１「基本的な考え方」第２編「コーポレートガバナンス体制と取締役会」２「取締役会・取締役」（２）「取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役、監査役候補の指名を行うに当たっての方針」及び（３）「取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての手続」をご参照ください。
②取締役の報酬
１「基本的な考え方」第２編「コーポレートガバナンス体制と取締役会」２「取締役会・取締役」（６）「取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」をご参照ください。
③監査役候補者指名
１「基本的な考え方」第２編「コーポレートガバナンス体制と取締役会」３「監査役会・監査役」（３）「取締役会が監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」をご参照ください。
④監査役の報酬
１「基本的な考え方」第２編「コーポレートガバナンス体制と取締役会」３「監査役会・監査役」（６）「監査役の報酬」をご参照ください。

当社は、監査役会設置会社をベースに任意の指名・報酬諮問委員会を設置する機関設計としています。事業に精通した取締役及び、独立社外取締役の知見を活用することで、質の高い意思決定を行っております。取締役会の審議の透明性の向上等を目的とし、2021年６月の定時株主総会以降、独立社外取締役が取締役会の議長を担っております。監督と意思決定のバランスの取れた現体制が現時点では最適と判断しています。

内部統制システムの基本方針については、業務の適正を確保するための体制として、取締役会で次のとおり決議しております。
更に、取締役会で、内部統制システムが適切に構築され運用されているかについて確認を行い、実効性あるものとすべく見直しを行っております。

(1)　当社及び子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア．当社の取締役会は、「取締役会規程」に基づき、重要事項について決定するとともに、業務執行の監督にあたる。
イ．「コンプライアンス規程」に基づき、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、通報窓口等に報告されたコンプライアンス懸念事例に対する適正な対応をモニターするとともに、当社及び子会社におけるコンプライアンス活動を推進する。
ウ．「コンプライアンス行動規範」の下、コンプライアンスに関わる具体的な行動指針等を定めた「コンプライアンスブック」を活用し、当社グループ全体に徹底する。また、当社グループ全体で、コンプライアンスに関する教育及び研修を継続的に実施する。
エ．社内・社外にコンプライアンス相談を受け付ける窓口を設置し、子会社を含めた国内外の従業員等が活用することにより、コンプライアンスに関する疑問点や問題点の解決の一助とするとともに、問題点の早期発見及び是正、抑止に繋げる。
オ．内部統制体制の構築及び全社のコンプライアンス活動を総括推進する総務部を活用し、管理部門間の連携強化と、内部統制の成熟度向上のための取り組みの強化を図る。
カ．内部監査室は、子会社を含め各執行部門における業務の適法性、社内規程に基づく業務執行の状況を確認するための監査を行う。

(2)　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
職務の執行に係る情報については、「取締役会規程」、「回議書取扱規則」その他社内規程に基づき、保存、管理する。

(3)　当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程等の体制
ア．環境変化とその影響を予測して対応を図るべく、社長を委員長とする「リスク経営委員会」を設置し、潜在的な経営リスクを含め議論する。
イ．「リスクマネジメント基本要綱」に基づき、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、潜在的なリスクの予見を高める仕組みとして、全社的、統合的なリスクマネジメント活動を推進する。
ウ．「危機発生時の対応規程」その他社内規程に基づき、当社又は子会社において万一重大な危機が発生した場合にも迅速、的確に連絡及び対応をする。

エ．各部室、関係会社は、「内部統制及び自己管理に関する規程」に基づき、業務上のリスクについて、支援ツール「自主点検WEBシステム（SELCHE）」を活用し、PDCAによる内部統制の維持・改善に取り組む。その活動状況をモニタリングしつつ、支援する体制を整備、運用する。
オ．内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、各執行部門のリスク管理状況を確認するための監査を行う。

(4)　財務報告に係る内部統制
ア．「財務報告に係る内部統制評価規程」に基づき、グループ全体の財務報告の信頼性を確保するための体制を構築し、財務報告に係る内部統制の適切な整備・運用を図る。
イ．前記ア．の規程に基づき、「財務報告に係る内部統制評価委員会」を設置し、年度整備・運用方針及び評価計画に関する事項、評価範囲の決定に関する事項、評価結果に関する事項等を審議・検討する。
ウ．内部監査室は、定期的に、内部統制の有効性の評価及び必要な改善内容の評価を行う。

(5)　反社会的勢力との関係遮断
ア．暴力団・総会屋等の反社会的活動・暴力・不当な要求等をする人物及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。
イ．万一、反社会的勢力が攻撃してきた場合にも、これに屈せず断固として拒否し、「反社会的勢力への対応要領」に基づき、的確に対応する。

(6)　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．業務執行を効率的に行うため、執行役員を置く。
イ．「決裁権限規程」及び「業務執行規程」に基づき、取締役会、代表取締役及び取締役の役割と権限を明確にする。
ウ．「経営委員会規程」に基づき、グループ経営に関わる戦略を立案・検討し、業務執行の意思決定を円滑かつ適正に行うための審議機関として、社長を委員長とする「経営委員会」を設置する。メンバーは、委員長が人事委員会の審議を経た上で決定する。経営委員会は原則月に三度開催する。

(7)　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア．「関係会社規程」において、関係会社管理の責任を主管部室と定めるとともに、その果たすべき役割・機能についても明確化する。また、具体的な管理事項、決裁基準、及び関係会社からの報告事項は管理基準別表に定める。主管部室、及び関係会社はこれらに従い必要な決裁、及び報告を行う。
イ．「関係会社規程」に「関係会社との取引は原則として市場価格ベースとする」旨の基本方針を規定し、利益相反の防止を図る。
ウ．「関係会社規程」に関係会社取締役・監査役選定基準を規定し、当社の取締役は原則として関係会社の取締役に就任しないものとする。
エ．主要な関係会社においては常勤監査役を選任するか、非常勤監査役を少なくとも1名は、主管部室の役職者またはコーポレート部室から派遣することで、関係会社の内部統制に係る経営サポート及びモニター機能を強化する体制を構築する。　
オ．グループ標準のＩTインフラの活用により、業務の効率化を図る。
カ．事業部室・関係会社ごとに安全確保や品質保証の更なる自律化を推進する。当社グループ全体としては、安全環境本部・品質保証本部による牽制・統括機能を強化する。

(8)　当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査役からの要請に基づき、監査役の職務を補助すべき従業員として、監査役会事務局にスタッフを配置する。

(9)　前記(8)の従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
ア．監査役会事務局のスタッフは専任の職務とし、その人事異動・評価等の最終決定には監査役の同意を要することとする。
イ．「組織規程」に監査役会事務局の職務を規定する。

(10) 当社及び子会社の取締役及び従業員並びに子会社の監査役が当社の監査役（監査役会）に報告をするための体制等、当社の監査役への報告に関する体制
ア．取締役、執行役員及び部室長は、「業務執行規程」に基づき、所定の事項を監査役に報告する。
イ．内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、監査結果を監査役に報告する。
ウ．「リスク・コンプライアンス委員会」にオブザーバーとして常勤監査役の出席を求め、「コンプライアンス相談窓口」の相談・対応状況、コンプライアンスの懸念事項等を適宜共有する。
エ．取締役及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実及び法令・定款に違反する重大な事実等が発生した場合又はこれらの事実等の報告を受けた場合には、速やかに監査役に報告する。また、子会社の監査役は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。

(11)　前記(10)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ア．前記(10)の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
イ．「コンプライアンス相談窓口」に相談したことにより、不利益な取扱いを受けることのない旨を「コンプライアンスブック」、「コンプライアンス相談窓口規則」にも記載するとともに、研修等により周知徹底する。

(12)　監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項
取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任等、監査役の役割・責務を果たすに当たって必要な費用は、当社が負担する。

(13)　その他当社の監査役（監査役会）の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア．代表取締役は、監査役と原則として四半期に一度、定期的なミーティングを開催する。
イ．内部監査室は、内部監査スケジュールや往査等に関して、監査役及び会計監査人と緊密に調整、連携する。

（１）基本的な考え方
当社は、反社会的勢力に対しては、毅然とした態度に臨み、一切の関係を遮断することを方針としています。

（２）整備状況
(ア)上記の方針を、「コンプライアンスブック」に「遵守事項」として定め、全役員・従業員に周知徹底しています。
(イ) 反社会的勢力による不当要求に備えて、当社グループ全体として対応するため、「反社会的勢力への対応要領」を定め、社内体制を整備しています。
(ウ) 取引先については、取引開始の前に反社会的勢力でないことの確認を行った上で取引を開始することとし、原則として継続取引のある買掛先とは「反社会的勢力排除条項を定めた契約」を締結することとしています。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は次のとおりです。
（１）情報開示の方針
当社は、投資家が適切な投資判断を行う上で必要となる重要な会社情報を、金融商品取引法、会社法、証券取引所の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則に従って、公正・適時・公平に開示を行っております。
また、これらの規則に該当しない場合でも、株主・投資家の皆様のご要望にお応えするよう、積極的かつ公平な情報開示に努めております。

（２）社内体制
（ア）当社では「情報開示規程」を制定し、当社及び関係会社における会社情報の把握・通知から開示にいたるまでの体制を定めています。
（イ）広報部長を情報開示責任者として、会社情報の開示全般に関する統括責任者と定めています。
また、情報開示責任者を委員長とする情報開示委員会を設置し、開示すべき情報の適正性や開示時期などについて検討・判断を行っています。また、情報開示委員会の運営を行う事務局を広報部に設置しています。
（ウ）決定事実及び発生事実については、主管部署から遅滞なく広報部又は財務部ＩＲ室に通知され、情報開示委員会の承認を受けた後で開示を行います。
なお、重大災害等のリスク発生時においては「危機発生時の対応規程」に定められた連絡系統に基づき情報の通知を受けます。
（エ）決算情報については、財務部が資料を作成し取締役会の承認を経て開示を行います。
（オ）対外的な情報開示は社長又は情報開示責任者及び必要に応じて財務部ＩＲ室長が行います。また、当社グループでは東京証券取引所への開示に加え、当社ホームページ並びに説明会などを通じ、株主・投資家の皆様に積極的に説明を行うよう、努めています。