当社は、「お客様」「取引先」「株主」「社員」「社会」という全てのステークホルダーから「価値ある企業」として支持され続けるために、企業価値・株主価値の最大化に努めるとともに、経営の透明性・公正性の確保、社会的な責任を果たしていくことが重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

当社は、グロース上場企業としてコーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

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監査役及び内部監査室は、
・会計監査人との連携を深め、より効率的な監査を実施し、監査の有効性、効率性を高めております。
・定例的な報告や意見交換に加え、会計監査人の日常の監査を通じての所見を聴取するほか、監査役は内部監査室の監査結果を踏まえて独自の監査を行っております。
具体的には、内部監査室による年度監査計画や監査結果の代表取締役社長への報告会に監査役が同席するほか、必要に応じ、内部監査室の実査などにも同行しております。
監査役、会計監査人、内部監査室は定期的に会合を行い、お互いの監査実施状況の報告などの意見交換を行っております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

企業価値向上を図り、業績向上に対する意欲・士気を高めることを目的としたインセンティブプランとしてストックオプション制度を導入しております。

当社のストックオプションは、当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として付与したものであり、その対象者は、当社及び当社子会社の社内取締役ならびに当社及び当社子会社の従業員に限定しております。

報酬等の額が１億円以上である者が存在していないため、報酬の個別開示は実施しておりません。

　当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定方針を定めており、その概要として、当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、その役割の範囲や職責の重さ等を踏まえ、優秀な人材を確保・維持できる報酬水準、報酬体系とすることを基本方針としております。
　具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての金銭報酬（月額報酬及び賞与）と非金銭報酬により構成され、業績連動報酬は定めておりません。また、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、月額報酬のみとしております。
　当社は、2021年２月26日開催の取締役会決議（2024年４月26日開催の取締役会にて一部改定の決議）により、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を定めており、その具体的な内容として、取締役の金銭報酬は、月例で支払う月額報酬と年次で支払う賞与で構成され、月額報酬については、役位別の報酬テーブルの範囲内で役位、職責に応じて当社の業績、他社水準等を総合的に勘案し、決定するものとしております。また、賞与については、個別に株主総会決議を経て、当該株主総会決議で承認された額の範囲内で、各人の業績に対する貢献度等に鑑み、決定するものとしておりますが、配当可能利益が確保されるまでは、賞与の支給は行わないこととしております。
　なお、月額報酬については、2015年６月29日開催の第45回定時株主総会の決議により定められた取締役の報酬総額250百万円の限度内において決定しております。
　当社の取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は代表取締役であり、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長の井上誠がその具体的内容を決定しております。その権限の内容は、月額報酬については、役位別の報酬テーブルの範囲内で各取締役の月額報酬額を決定するものとし、賞与については、各取締役の担当事業の業績等を踏まえた賞与の評価配分を行うこととしております。ただし、代表取締役社長は、当該権限の行使にあたって、役付取締役と管理部門の責任者との協議を経るものとし、その協議結果について常勤監査役による確認を経なければならないものとしており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、代表取締役の権限の行使に関する適正性が担保されており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
　代表取締役に委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには、代表取締役が最も適しているためであります。
　なお、当該権限に基づき、2024年６月21日開催の取締役会の決議により、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額の決定について、代表取締役社長に委任しております。
　また、非金銭報酬として、ストックオプションを付与することができるものとしております。当該ストックオプションは、業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として付与し、行使条件等の内容については、株主総会決議により決定するものとし、各人の付与個数は、役位別に定める指数に基づき、業務執行の状況及び業績への貢献度等を総合的に鑑み、決定することを基本方針としております。
　なお、2016年６月24日開催の第46回定時株主総会においてストックオプションの付与を決議しておりますが、当該決議により取締役に割り当てられた新株予約権は150個(１個につき100株)を上限としております。
　また、監査役の報酬については、具体的な方針を定めていないものの、2015年６月29日開催の第45回定時株主総会の決議により定められた報酬限度額30百万円（年額）の範囲内で常勤または非常勤の別、業務分担の状況等を考慮し、監査役会で協議のうえ決定しております。

　社外取締役及び社外監査役に対するサポート体制としましては、取締役会の事務局より、取締役会の議事内容を事前に連絡しており、適宜、必要な資料及び情報提供を行う体制を構築しております。

〔会社の機関の基本説明〕
１．取締役会
当社の取締役会は、取締役7名で構成され、原則として毎月１回開催しているほか、迅速な意思決定を確保するため、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催しております。
２．監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の合計３名（３名とも社外監査役）で構成され、原則として毎月１回開催しております。監査役会においては、経営の妥当性、コンプライアンスなどに関して幅広く意見交換や検証を行い、適宜取締役会の意思決定に関して善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を監視、検証しております。
また監査役は、取締役会などの重要な会議に出席して意見を述べるほか、必要に応じて経営幹部に対し経営に関する報告を求め、全社の状況を把握しながら経営に対する監視機能を発揮できる体制になっております。
３．経営会議
経営会議は、常勤取締役及び執行役員で構成され、原則として毎月１回開催し、経営に関する重要事項を審議し、取締役会付議事項及び取締役会から委任を受けた事項などを審議決定しております。
また、常勤監査役も経営会議に出席し、業務執行状況を監視しております。
４．内部監査室
当社は、適切な業務の執行を検証するため、業務執行部門から独立した内部監査室を設置しております。内部監査室は、当社グループの業務執行部門の監査を行い、その結果を常勤監査役同席の下、代表取締役社長に直接報告しております。
５．コンプライアンス推進委員会
当社は、コンプライアンスの浸透と徹底を図ることを目的に、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役及び常勤監査役をメンバーとするコンプライアンス推進委員会を設置しております。コンプライアンス推進委員会は定期的に開催し、コンプライアンス規程に則り、コンプライアンス推進にあたっての具体的方針決定、発生した事案に対する対策等の審議を行っております。
６．リスク管理委員会
当社のリスク管理を効果的かつ効率的に実施するために、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役及び常勤監査役をメンバーとするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会では、リスク管理に関する戦略的な計画策定及び意思決定、事故発生時の原因調査及び再発防止策の策定を行うほか、定期的にリスクの抽出、評価を実施しております。

〔責任限定契約の内容の概要〕
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき社外取締役の京谷忠幸氏、大山隆司氏、社外監査役の加藤彰氏、松村安之氏、中川雅晴氏との間において、法令に定める要件について該当する場合には、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令で定める最低責任限度額の範囲としております。

　当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、複数の社外取締役を選任し、かつ監査役全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、社外からの客観的かつ中立な立場での経営監視機能が重要であると考えており、社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、社外取締役は第三者の立場で提言を行い、社外監査役は定期的に監査を実施することによって、外部からの経営監視機能の実効性を十分に確保できる体制としております。

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2010年３月29日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議（2015年５月15日の取締役会にて一部改正の決議）を行っており、概要は以下のとおりであります。

１．当社グループの取締役及び使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　（１）取締役会は、法令及び定款等の遵守のための体制を含む内部統制システムに関する基本方針を決定し、その運用状況を監督するとともに、適宜、基本方針の見直しを行う。
　（２）監査役は、内部統制システムの整備と運用状況を含め、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行う。
　（３）代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス推進委員会を設置し、遵法精神に基づく企業行動ならびに社員行動の徹底を図るための重要事項を審議し、推進する。また、企業行動憲章を制定し、周知徹底することにより当社グループ全役職員のコンプライアンスに対する意識の維持向上に努める。
　（４）内部通報制度の整備
当社は、コンプライアンスに関する相談または不正行為等の通報の窓口として内部通報制度を整備し、内部通報制度の適切な運用を通じて、コンプライアンスに係る情報を、全役職員から広く収集する。
　（５）内部監査部門として業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、内部監査規程及び年次の内部監査計画に基づき、各部門について内部統制システムの有効性を含めた内部監査を実施し、監査計画、監査状況ならびに監査結果は、定期的に監査役に対して報告するとともに、監査結果を代表取締役社長に報告する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか重要な職務執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ）を関連資料とともに、法令、定款及び社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、管理する。取締役及び監査役は、これらの文書を常時閲覧または謄写できるものとする。また、重要な開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で法令等に従い、適時かつ適切に開示する。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　（１）当社グループの事業運営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを把握し、その評価を行い、これを事業運営に活かす仕組みを整備する。また、当該リスク管理の実効性を確保するためにリスク管理委員会を設置しその体制を整備する。
　（２）事業運営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合の対応やその予防について必要な処置を講じる。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　（１）当社は、意思決定の迅速化のため、業務分掌規程及び職務権限規程等の社内規程を整備し、権限、責任を明確にするとともに、重要事項については、取締役会の意思決定に資するものとする。
　（２）当社は、グループ企業に対し当社の業務分掌、指揮命令系統及び意思決定その他の組織に関する基準に準拠した体制を構築させる。
　（３）取締役は、年度計画及び中期経営計画に基づき、業務の進捗状況等を定期的に確認する。
　（４）取締役会を毎月開催し、重要事項の決定及び各部における進捗状況報告等の業務報告を行う。

５．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
　（１）当社グループ企業全てに適用する行動指針として企業行動憲章を定め、グループ全体において遵法経営を実践する。
　（２）グループ企業を統括する部署を定め、グループ企業各社の業務を所管する事務部門と連携し、関係会社管理規程など関連規程に基づき、グループ企業各社の経営管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。
　（３）内部監査室が定期的に実施する内部監査により、子会社の業務が関係会社管理規程及び当社の経営方針に基づいて、適切に運営されていることを確認する体制とすることで、業務の適正を確保するものとする。
　（４）当社は、グループ企業各社に対し、重要な案件に関する事前協議等、当社の関与を義務付けるほか、関係会社管理規程に定める一定の事項について、定期及び随時に当社に報告させるものとする。

６．監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。なお、使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査役の事前の同意を得るものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。

７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　（１）取締役及び使用人は、当社及び当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項につき、その内容、業務執行の状況及び結果について遅滞なく監査役に報告する。また、これに係らず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。
　（２）監査役に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取扱いを禁止するとともに、グループ企業各社においてもその徹底を図る。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　（１）監査役は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、経営方針、会社の対応すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要問題点について意見を交換する。
　（２）重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席できる。また、監査役から要求のあった文書等は、随時提供する。
　（３）監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。

９．財務報告の信頼性に係る内部統制を確保するための体制
当社グループの財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制として、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告にかかる内部統制の体制を整備する。

10．反社会的勢力との関係を遮断するための体制
　（１）当社グループは、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という。）との関係を一切遮断する。
　（２）当社グループは、反社会的勢力排除のため、以下の体制整備を行う。
　　ａ．反社会的勢力対応部署の設置
　　ｂ．反社会的勢力に関する情報収集・管理体制の構築
　　ｃ．外部専門機関との連携体制の確立
　　ｄ．反社会的勢力対応マニュアルの制定
　　ｅ．暴力団排除条項の導入
　　ｆ．その他反社会的勢力を排除するために必要な体制の確立

当社グループは、コンプライアンス遵守を実践するために、企業行動憲章を定めており、その中で、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは毅然とした態度で対応します。」と定めており、また、当社グループにおける方針・基準として、「反社会的勢力との関係遮断に関する基本方針」を定めております。
この基本方針に基づき、当社グループでは、役職員に周知徹底するとともに、平素より情報収集に努め、事案の発生時には外部の専門機関や法律の専門家と緊密に連絡を取るなど、組織全体として速やかに対処できる体制を構築しております。

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