（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社グループは、「プラスチックの可能性を広げることで、持続可能な社会を実現する」とパーパスを定め、顧客をはじめとしたさまざまなステークホルダーの価値の創造に貢献したいと考えております。そのためには、社会から信頼され、社会に必要とされることが重要であり、コンプライアンスの徹底をはじめ社会・環境への適合性の高い経営、経営を取り巻くリスクへの対処が効率的かつ効果的に行われる体制の構築を進めています。

（コーポレート・ガバナンスの基本方針）
・当社は、株主の権利を実質的に確保するとともに、株主総会における権利行使についての適切な環境整備に努めます。
・当社は、当社を取り巻くステークホルダーを尊重し、価値を高め、社会に貢献する事業活動を通じて、持続的な成長を図ります。
・当社は、法令に基づく情報開示を適切に行い、株主をはじめとするステークホルダーの有用性に資する情報の開示に努め、経営の透明性を確保します。
・取締役会は、株主に対する受託者としての責任を認識し、内部統制の有効性や経営判断の妥当性等についての監督を誠実に実行するとともに、経営陣の積極的な業務執行を促進することを役割としてその責務を果たします。
・監査役および監査役会は、株主に対する受託者としての責任を認識し、取締役の職務の執行の適法性・妥当性を監査し、取締役会の実効性の確保に資する意見を述べるなど、その役割を積極的に果たします。
・当社は、株主との間で建設的な対話を積極的に行い、双方の理解を深め、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する取り組みを推進します。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しています。

【原則1-4　政策保有株式】
当社は、事業運営上の必要性や取引関係の維持、向上を図る目的で中長期的に企業価値の向上に資すると判断する場合に株式を保有しております。保有する株式については、その経済合理性、保有の意義を踏まえて取締役会で定期的に保有の必要性を検証し、保有の必要性が薄いと判断する場合は、当該株式を売却しております。
取締役会において、個々の銘柄について、次の事項について検証をしております。
・保有目的
・保有による便益・リスクと資本コストの比較
・経済合理性以外の企業価値向上への寄与
2024年度は、上記の方針に基づき、7銘柄の株式を全数売却、2銘柄の株式を一部売却いたしました。また、2025年3月開催の取締役会において、上記の方針および検証事項に基づいて、個別銘柄毎に当社の中長期的な企業価値の向上に資するか否かの検証を行い、いずれの銘柄も保有の必要性があることを確認いたしました。加えて、保有株式の縮減が要請されていることを踏まえ、さらに検証を進め、より一層の縮減を検討していくことを確認いたしました。
議決権行使については、議案の内容が投資先企業の企業価値の向上に資するものであり、ひいては保有株式の価値を毀損するものでないかを判断して行使します。特に、長期にわたる業績低迷や重大な不祥事が発生している場合、または当社の株主価値を大きく毀損しうる議案については、慎重に賛否を判断します。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社は、当社と取締役との利益相反取引については、法令の規定に基づき、取引の有無および内容の確認を行い、必要に応じて取締役会による承認および報告を行っており、適切に管理しています。また、当社と主要株主との取引等については、東京証券取引所の定める上場規程に基づき、年1回開示しています。

【補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】
１．多様性の確保についての考え方
当社は、経営として取り組む重要課題の一つとしてＤＥ＆Ｉ（ダイバーシティ（多様性）、エクイティ（公正性）、インクルージョン（包括性））の推進を掲げ、2022年10月に策定した「ＤＥ＆Ｉの実現に向けた基本方針」に基づき、多様な人材が個性や能力を発揮し、一人ひとりの状況に応じた公正な機会が提供され、相互の理解と尊重のもとでいきいきと活躍できる会社の実現に向けて取り組んでいます。2023年4月にＤＥ＆Ｉ推進室を設置し、女 性活躍をはじめとして、シニア層の活躍、介護者の支援、外国人材の採用、障がい者雇用の拡大等の推進に取り組んでいます。管理職においても、前述の基本方針の考え方に基づき、性別、国籍、経歴等にとらわれず、個々人の能力に基づき、適材適所による登用を行うこととしており、特に当社の求める人材像である「成長志向型の人材」「変革志向型人材」「チーム型の人材」「プロフェッショナル人材」を自ら体現し、当社の持続的な成長に自律的に貢献できる人材を積極的に登用する方針です。
当社における多様性の確保に関する具体的な取り組みとその状況は、次のとおりです。
①女性の活躍推進
当社は、まずは女性の活躍推進を第一歩として、女性従業員が自身のライフイベントとキャリアを両立できるよう、女性従業員が次の３点を実現できることを目標に掲げて各種施策に取り組んでいます。
・安定的、長期的に働き続けることができる
・高いパフォーマンスを発揮することができる
・高い職位を目指すことができる
2023年度に女性活躍の推進の一環として、「女性活躍ワーキンググループ」を発足させ、日本国内のすべての事業所の女性従業員を対象とした座談会を開催しました。女性従業員同士がそれぞれの考え方や意見を共有し、相談できる関係の構築を促すことに加えて、参加者の声をもとに、制度の改定・啓発活動の強化など、女性の活躍につながる有効性の高い施策を実行しています。 さらに当社は、女性の活躍推進に関し、女性管理職比率を2026年4月までに5％とすることを目標として掲げており、2024年度におけるその実績は、4.3%となりました。当社はこれまでも性差なく管理職への登用を行ってきましたが、積極的な女性採用と離職の防止などの施策に加え、ＤＥ＆Ｉ活動を通じた各種施策により、同比率の向上を目指していきます。なお、当社の執行役員のうち2名が女性となっています。
②外国人の登用
当社グループは海外売上高比率が約60％に達しており、海外グループ会社の役割がますます重要になっています。2025年4月現在、海外グループ会社では、役員ポスト約150のうち、約20%で外国人材が活躍しています。今後も多様な顧客のニーズに応えていくため、当社グループ全体で外国人人材が継続して活躍できるよう環境を整えていきます。なお、外国人人材の登用は、海外での事業展開を進めていく上で欠くことのできない要素ではありますが、事業展開の状況に応じた適材適所での登用を行う方針でありますので、登用に係る具体的な目標は定めていません。
③キャリア採用者の登用
当社は多様な顧客ニーズに応えていくためには、様々なスキル、経験を有した人材を登用していくことが重要であると考えています。したがって、キャリア採用人材についても新卒採用人材と同様の基準により管理社員への登用を行っています。 多様な社員が個性や能力を発揮し活躍することで、個人および組織のパフォーマンスが向上するよう、より積極的にキャリア採用を実施していくことが必要であるとの考えから、新たに経営の重要課題のKPIとしてキャリア採用の比率を設定しました（単体、総合職対象）。2024年度に30%、2026年度に40%、2030年度に50%を目指していきます。 なお、2024年度のキャリア採用者は32名（うち、総合職24名）であり、採用全体に占めるその比率は41%でした（2024年度、単体）。 また、総合職のキャリア採用では44%となっています。

２．多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針およびその状況
当社グループは、人的資本・多様性に関して、前述の「ＤＥ＆Ｉの推進」のほか、「人材育成の充実化」に重点的に取り組んでいます。
その具体的な取り組みの内容については、「有価証券報告書」および「統合報告書」をご覧ください。
有価証券報告書：https://www.sumibe.co.jp/ir/library/report/index.html
統合報告書：https://www.sumibe.co.jp/csr/report/index.html

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の積立金の運用にあたり、人事・経理・ＩＲの部門を統轄する取締役を委員長とし、人事や財務部門のメンバーで構成する企業年金資産運用委員会を設置しています。企業年金資産運用委員会は、運用状況に関するモニタリングを定期的に行うとともに、運用機関が行うスチュワードシップ活動についても確認を行っています。

【原則3-1　情報開示の充実】
(i)　会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画：
当社は、経営の基本方針（経営理念）ならびに経営戦略・中期経営計画については、ホームページで開示しています。
基本方針（経営理念）：https://www.sumibe.co.jp/company/philosophy/index.html
経営戦略・中期経営計画：https://www.sumibe.co.jp/ir/library/presentation/index.html

(ii) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針：
本報告書の「Ｉ 1. 基本的な考え方」をご参照ください。

(iii) 経営陣幹部・取締役の報酬決定：
経営陣幹部・取締役の報酬決定の方針・手続については、本報告書II 1.【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

(iv) 経営陣幹部・取締役・監査役の選任・指名および経営陣幹部の解任の決定：
（経営陣幹部・取締役・監査役の選任・指名の方針）
適材適所の観点から、業績、知識・経験、人格、識見、意欲等を総合的に勘案して、経営陣幹部・取締役および監査役の候補者としてふさわしい人材を人選します。
（経営陣幹部・取締役・監査役の選任・指名の手続）
上記方針に基づき、代表取締役が経営陣幹部・取締役および監査役の候補者としてふさわしい人材を人選し、取締役会において審議し決定します。なお、経営陣幹部・取締役候補者の指名にあたっては、後述のとおり、指名・報酬委員会を活用しています。
（経営陣幹部の解任の方針と手続）
経営陣幹部に以下のいずれかに掲げる事由が生じた場合、指名・報酬委員会において審議を行い、その答申を踏まえて取締役会が最終的な決定を行います。
なお、取締役会長または取締役社長に該当する事由が生じた場合には、その解任の是非に係る審議を行う指名・報酬委員会に、当該取締役会長または取締役社長は参加しないものとします。
(1) 法令・定款に違反する行為があった場合、または公序良俗に反する行為を行った場合
(2) 職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合
(3) 健康上その他の理由により職務の継続が困難となった場合
(4) 前述の選任・指名の方針に合致しないことが明らかになった場合

(v) 経営陣幹部・取締役、監査役の個々の選任・指名の説明：
定時株主総会招集通知の「参考書類」の取締役選任議案および監査役選任議案に記載しています。

【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取り組み等】
１．サステナビリティについての考え方および取り組み
当社グループの基本方針（経営理念）は、「我が社は、信用を重んじ確実を旨とし、事業を通じて社会の進運及び民生の向上に貢献することを期する。」、パーパスは、「プラスチックの可能性を広げることで、持続可能な社会を実現する」であります。これらを踏まえ、サステナビリティ推進方針「当社グループの基本方針（経営理念）に基づき、パーパスに向かって事業活動を行うことで、企業価値の向上を目指します。」を定めました。サステナビリティを経営の一環とし、新製品・新サービスを継続的に社会実装することにより、持続可能な社会の実現に貢献いたします。
2030年ビジョン「お客様との価値創造を通じて『未来に夢を提供する会社』」の実現を目指し、経営の重要課題（マテリアリティ）を2023年度に見直して、2024年度から取り組みを開始しました。
また、当社グループは、国際連合が提唱する「国連グローバル・コンパクト（以下、ＵＮＧＣ）」に賛同し、2024年9月20日付で署名しました。ＵＮＧＣが定める「4分野（人権、労働、環境、腐敗防止）10原則」は、当社経営の重要課題（マテリアリティ）と重なるものです。当社グループはこれらを支持し、実践してまいります。
さらに、2021年にＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明し、再生可能エネルギー由来の電力への切り替えやＳＤＧｓ 貢献製品比率アップに取り組むとともに、同年、全社横断のＴＣＦＤタスクチームをリスクマネジメント委員会下に編成し、ＴＣＦＤ提言に基づく情報開示に向けた活動を推進しています。具体的な開示内容については、「有価証券報告書」および「統合報告書」をご覧ください。

２．人的資本への投資等
人的資本・多様性に関する当社の取り組みの詳細については、前掲【補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】に記載のとおりです。

３．知的財産への投資等
当社グループは、事業戦略、研究開発戦略と一体となった知的財産戦略を推進し、知的財産（権）を積極的に活用することにより、事業競争力の強化・向上に資することを通じて、企業価値の向上に貢献することを目指しています。また、研究開発においては、「ＩＣＴ」、「Mobility」、「Healthcare」を戦略3領域と位置付け、ＳＤＧｓやカーボンニュートラルをはじめとする未来価値（環境価値・社会価値・経済価値）を有する新商品・新事業・イノベーションの創出に向けて、売上収益の５％程度の研究開発費を投じています。さらに、ＤＸの推進も中期経営計画の施策の一つとしており、研究開発や生産活動におけるＤＸの活用に加えて、営業活動などへの展開も進めており、ＤＸの推進のための人財育成や風土の醸成にも取り組み、ＤＸを通じてビジネスモデルを変革し、競争力のある製品やサービスの創出につなげていきます。知的財産への投資等に関しては、当社ホームページにおいても開示しています。
知的財産への投資等：https://www.sumibe.co.jp/research/index.html

【補充原則4-1-1】（経営陣に対する委任の範囲の概要）
当社は、法令による取締役会の専決事項および定款の定めに基づき、事業方針・経営計画や業務執行上の重要な事項について、具体的な基準を取締役会付議基準として定め、取締役会で決議しています。また、これに該当する以外の事項については、重要度に応じて決裁基準を設け、これに基づき経営陣が決定しています。経営陣に委任された業務執行が適切になされているかを監督するために、取締役会における業務執行状況の報告の充実を図っています。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性基準及び資質】
当社は、独立性判断基準を取締役会において決定し、本報告書II 1. 【独立役員関係】「その他独立役員に関する事項」において開示しています。

【補充原則4-10-1】（指名・報酬に関する任意の仕組みの活用）
経営陣幹部・取締役の指名・報酬について独立社外取締役（株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出を行っている者をいいます。）の意見聴取を行う仕組みとして、2016年度に指名・報酬諮問委員会を設置いたしました。その後、同委員会を独立社外取締役が過半数を占める形に改組し、権限を強化しました指名・報酬委員会を任意の委員会として2021年6月24日付で設置しています。指名・報酬委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等は、本報告書II 1. 【取締役関係】「指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」をご参照ください。

【補充原則4-11-1】（取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方）
当社の取締役会は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、経営陣の業務執行を監督するという責務を遂行するための知識・経験・能力を備えた社内の取締役、および客観的な視点に基づいて会社の方針や業務執行に意見を述べることが期待できる社外取締役により構成し、女性や外国人の登用も検討し、10名程度の取締役で運営していく方針です。
当社の取締役会が必要とする重要な知識・経験・能力等と、その選定理由および各取締役との関係ならびに当社の監査役会が必要とする重要な知識・経験・能力等と、その選定理由および各監査役との関係は、「有価証券報告書」に記載しています。

【補充原則4-11-2】（取締役・監査役の他の上場会社役員の兼任状況）
当社は、取締役・監査役の他の会社等との兼任状況を、定時株主総会招集通知の「参考書類」および「事業報告」に記載しています。

【補充原則4-11-3】（取締役会の実効性についての分析・評価）
当社は、取締役会の実効性評価を毎年度実施することとしており、取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役に対するアンケートに基づく自己評価・意見集約、その分析結果に基づく各会議体での議論・意見交換、これらを踏まえた取締役会での評価結果の総括・課題設定、そして課題の改善に向けた取り組みの実施というプロセスを通じて、ＰＤＣＡのサイクルを回すことで取締役会の実効性を向上させることとしています。
2024年度の取締役会の実効性に関する分析・評価の結果の概要は、次のとおりです。

１．評価プロセス・評価方法
・2024年12月開催の社外役員会（社外役員、総務本部・経理企画本部統轄取締役、常勤監査役、総務本部担当執行役員等にて構成）において、前年度の実効性評価結果に基づく課題の改善に向けた取り組みの進捗を確認するとともに、2024年度の実効性評価の実施方針・方法について議論を行い、定点観測およびＰＤＣＡのサイクルを回す観点から、前年度に続きアンケートに基づく自己評価を行うのが妥当であるとの結論に至りました。
・その結果を踏まえて、2025年1月開催の取締役会において、2024年度の実効性評価の実施方針・方法等を確認した上で、2025年2月にすべての取締役および監査役を対象に、アンケートを実施いたしました。
・アンケートでは、前年度に続き、「取締役会の構成」「取締役会の運営」「付議事項」「情報提供」を大項目として設定し、各設問を４段階で評価する方式といたしました。また、忌憚のない意見を収集することを目的として、各設問に自由記述欄を設けるとともに、設問趣旨を設けることで焦点を絞ることとしました。さらに、客観性・透明性を確保することを目的として、アンケートの策定当初に得た外部弁護士の意見も参考としたほか、前年度に認識された課題や当社の現状の取り組みを踏まえた内容といたしました。
・上記のアンケート結果を匿名化した上で集計を行い、その集計結果をもとに、2025年4月開催の経営会議（常勤取締役が出席）および社外役員会でそれぞれ意見交換を行いました。これらの会議体での議論や提示された意見等を踏まえて、2025年5月開催の取締役会で審議を行い、次項以下のとおり、評価結果の総括および新たな課題とその改善に向けた取り組み方針の設定を行いました。

２．評価結果の概要および前事業年度に掲げた取り組みの対応状況
アンケートの結果、取締役会の運営は形式面および実質面のいずれにおいても一定の水準を維持されており、全体としての実効性は確保されていると評価いたしました。
また、前年度に取り組みとして掲げた「アジェンダの設定プロセスの明確化」については、次の取り組みを行い、全体的に改善されているとの評価でありました。
（取り組み内容）
・取締役会の機動的かつ柔軟な決議を行うべく付議基準の一部を見直し。
・経営会議等での社内討議の経過や設備投資方針の決定経緯などを社外役員会にて社外役員に対して説明するとともに、社外役員会での社外役員の意見を社内取締役全員に共有することにより、双方向の情報共有を実施。

３．取締役会の実効性向上に向けた取り組みの方針
前述のとおり、全体としての実効性は確保されていると評価されましたが、これまでの取り組みを定着させるとともに、議論の深掘りや説明の充実化を行い、取締役会の審議をさらに深化させることを目指して、取締役会資料の充実化、中長期の企業価値向上に資するテーマの積極的な提示および社内取締役と監査役・社外役員の双方向の情報共有のさらなる促進といったアクションに取り組んでいくことといたしました。

【補充原則4-14-2】（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
当社は、取締役・監査役がその職務を適切に遂行するため、必要なトレーニングおよび情報の提供を適宜実施します。
・新任の取締役・監査役に対して、必要に応じてその責務を十分に理解する機会を、外部機関の主催する研修などを含めて提供するほか、新任の社外取締役・社外監査役に対しては、当社の事業・財務・組織等に関する必要な情報を提供します。
・社外取締役・社外監査役に対して、毎月開催される社外役員会において、総務本部・経理企画本部統轄取締役、常勤監査役、総務本部担当執行役員、総務本部および経理企画本部との間で、当社の事業戦略や経営課題に関する情報の交換や認識の共有を行うほか、必要に応じて事業所や関係会社の見学などの機会を提供します。
・取締役・監査役に対して、経営に関わる重要な法改正等適宜必要な情報を共有するための研修を行うとともに、外部機関の主催する研修の機会を適宜提供します。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
・コーポレート・コミュニケーション部は経営陣が株主との面談や説明会等において対話を行う支援を行い、総務部門、経理部門および経営企画部門はコーポレート・コミュニケーション部の業務に協力します。
・株主との対話を充実させるため、年度および四半期ごとにアナリスト・機関投資家向けの決算説明会を開催するほか、国内外の主要機関投資家との間で代表取締役社長または経理担当取締役が個別のミーティングを定期的に行います。
・当社のホームページでは、決算情報をはじめとするIR情報のほか、ニュースリリース、事業内容等の会社情報、研究開発やサステナビリティに関する取り組みなど、随時株主の理解に資する情報を掲載し、情報開示に取り組みます。
・株主との対話により得られた意見や要望等は、経営陣に報告されるとともに、重要な情報は定期的に取締役会で共有します。
・重要な事実の決定等についてはインサイダー情報の管理に関する規程に従い厳格な情報管理の下でこれを行い、株主との対話に際し、明確にこれを管理します。また、決算情報の漏洩を防止し、情報開示の公平性を確保するため、年度および各四半期決算発表予定日の概ね2週間前を「沈黙期間」とし、この期間は決算に関するコメントや質問への回答を差し控えます。

当社グループは更なる企業価値向上を目指し、「2030年ありたい姿」において利益基準への転換を明示するとともに、ROE10％を達成すべき資本収益性指標に設定しました。ありたい姿からのバックキャストにより策定した「中期経営計画2024－26」では、「価値創造につながるポートフォリオ改革に挑戦する」を方針に掲げ、最終年度となる2026年度目標として、事業利益400億円、ROE9.0％に挑戦しています。
ROEについては、2023年度の実績7.8％に対し、北米不採算事業の減損等に起因し、中期経営計画１年目となる2024年度実績は6.5%でしたが、2025年度は8.0%の着地を見込んでおります。2026年度目標である9.0%達成に向け、各事業において、社内指標であるSB-ROICを意識しながら製品構成を最適化し、収益力強化を図ってまいります。
当社グループは将来成長を見据えて、中期期間の3年間で設備投資枠500億円、戦略的投資枠500億円に加え、200億円の成長投資枠を設定しています。事業ポートフォリオ改革に資する新製品/新ソリューション創出にむけた研究開発、ならびにDX、GX対応に積極的に資本投下します。2024年度のトピックスとして、戦略的投資枠を活用し、２つのベンチャーキャピタル（VC）ファンドへ出資しました。当社グループとしては初の試みであり、VCとの協業を通じて、国内外のスタートアップとの協業機会増を図ってまいります。
また、当社グループは株主の皆様への利益還元を重要と考えており、配当性向は「40％程度を目指す」を継続します。2024年度は、キャッシュの状況を踏まえて200億円の自己株式取得をおこない、バランスシートの適正化と株主還元の拡充を図りました。今後も資金需要のバランス、投資の実行状況、今後の計画等を勘案しつつ、総合的な判断に基づき、安定的かつ継続的な株主還元を実施してまいります。
「資本コストや株価を意識した経営の実現」に向けたこれらの対応に関しては、現状分析、計画・方針の策定、その開示、および株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆様との建設的な対話を含めた取組みの実行という一連のプロセスに沿って、取締役会の議題に適宜盛り込み、討議・意思決定を行っております。引き続き、企業価値向上に向けた具体的施策の更なる充実化を図ってまいります。

上記「大株主の状況」は、2025年3月31日現在の状況を記載しています。

2024年11月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社ならびにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社および日興アセットマネジメント株式会社が2024年10月31日現在で4,818千株（保有割合5.14％）の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

2024年11月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社およびその共同保有者であるアセットマネジメントOneインターナショナルが2024年10月31日現在で6,638千株（保有割合7.08％）の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

2025年2月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社ならびにその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシーおよび野村アセットマネジメント株式会社が2025年1月31日現在で6,577千株（保有割合7.01％）の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

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当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役（株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出を行っている取締役をいいます。）が過半数を占める指名・報酬委員会（従来、取締役の指名および報酬等の額の決定に関して取締役会に答申を行ってきた指名・報酬諮問委員会を、権限を強化して2021年6月24日付で改組。）を任意に設置しております。指名・報酬委員会は、取締役の指名に関しては、取締役の選任および解任、代表取締役の選定および解職ならびに代表取締役社長の後継者計画について審議を行い、その審議結果を踏まえて取締役会に対して答申を行うこととしております。また、取締役の報酬に関しては、取締役会の決議に基づく委任を受けて、取締役の報酬等（制度・方針を含む。）に関する事項について決定を行うこととしております。

2025年6月24日開催の第134期定時株主総会の終結後の指名・報酬委員会の構成員は、次のとおりであります。
代表取締役会長　藤原　一彦　
代表取締役社長　鍜治屋伸一
独立社外取締役　松田　和雄　
独立社外取締役　永島惠津子　
独立社外取締役　若林　宏之　

2024年度においては、上記に従い、取締役の指名に関しては、代表取締役会長および代表取締役社長候補者の指名、取締役候補者の選定、スキル・マトリックスの選定理由の明確化等について審議を行い、取締役の報酬に関しては、取締役賞与制度の見直しおよびこれに伴う取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改正、取締役の月額報酬・賞与・株式報酬の役位別の額、各取締役に対する個別の月額報酬支給額、賞与支給額ならびに株式報酬支給額および割当て数を決定しました。

なお、2024年度中に開催された指名・報酬委員会の構成員およびその出席状況は、次のとおりであります。委員長は、藤原一彦が務めました。
代表取締役社長　藤原　一彦　　出席状況　5回中5回
独立社外取締役　阿部　博之　　出席状況　1回中1回
独立社外取締役　松田　和雄　　出席状況　5回中5回
独立社外取締役　永島惠津子　 出席状況　5回中5回
独立社外取締役　若林　宏之　　出席状況　4回中4回
※各委員の地位については2024年度における就任期間の末日時点の地位を表示しています。
※阿部博之は、2024年6月25日開催の第133期定時株主総会の終結の時をもって、取締役を退任しており、当該退任日までの出席状況を表示しております。
※若林宏之は、2024年6月25日開催の第133期定時株主総会において、新たに取締役に選任され、就任しており、当該就任日以降の出席状況を表示しております。

監査役会は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人（以下、会計監査人）との間で年間を通して会合を持ち、年間監査計画、リスクの評価と監査の重点領域、監査上の主要な論点、監査職務の遂行状況などに関して情報共有や意見交換を行い、期中レビューや会計監査人監査報告書についての報告を受けております。また、これまでにその有用性が確認されたことを踏まえ、引き続き常勤監査役が会計監査人の国内往査の監査講評への立会いや北米およびシンガポール、マレーシアの重要な子会社６社の７拠点に対する往査への同行などを行い、相互連携を深めながら、総合的に会計監査人の監査の相当性を確認しております。
特に、「監査上の主要な検討事項」については、会計監査人から候補として提示された減損損失のリスクのある北米子会社の固定資産の評価および欧州子会社ののれんの評価などに関連した具体的なテーマ数件について、2024年度の監査計画、期中レビュー結果報告、期末の監査報告等の各段階で、監査の進捗に合わせて数度にわたり会計監査人と議論したほか、海外往査で会計監査人と関連する海外子会社との議論にも立会うなど、慎重に検討しましたが、意見の相違はありませんでした。
さらに、常勤監査役は、社長と並行して監査室長から対面で個々の内部監査の結果の報告を受けているほか、監査室が行う内部監査の監査講評や往査への立ち合い、さらには監査室と定期的な交流会を通じて、監査計画、監査アプローチ、結果報告、監査後のフォローの各段階について、その実効性の維持・向上に向けた助言や意見交換を行っています。常勤監査役は、それらの状況を適宜監査役会に報告するほか、年に１度は社外監査役も監査室との定期交流会に参加するなど、監査役会と監査室は緊密な連携を保っています。

当社は、取締役会の決議により、以下の「取締役・監査役の独立性基準」を定めています。

「取締役・監査役の独立性基準」

取締役および監査役の独立性を判断するための基準を、以下のとおりとする。

１．取締役および監査役が独立性を有するとするためには、会社法に定める社外役員の要件を満たし、かつ、以下のいずれにも該当しないこととする。
(1) 当社の主要な取引先（過去5年間に該当するもの）
　・直近事業年度における当社の年間連結売上収益の2％以上の取引がある者（法人その他の団体の場合はその業務執行者（顧問等の役職を含む））
　・当該対象者が主要な取引先である者の業務執行者の地位を離れている場合、退職後5年以上経過していないこと
　・当社を主要な取引先とする者については、取引実態に即して判断する
(2) 弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタント等
　・当社から役員報酬を除き年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者（弁護士法人、監査法人、税理士法人またはコンサルティングファーム等の法人、組合等の団体に所属する者を含む）
　・当社から年間1,000万円以上の寄付または助成を受けている者（法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者を含む）
(3) 主要株主
　・当社株式の議決権保有割合が10％以上の者（法人その他の団体の場合はその業務執行者（顧問等の役職を含む））
　・過去5年間に上記の法人その他の団体の業務執行者であった者
(4) 近親者
　・当社グループの業務執行者の配偶者および2親等以内の近親者
　・(1)～(3)に該当する者の配偶者および2親等以内の近親者については、実態に即して独立性を判断する

２．上記１．以外の属性において独立性が疑われる場合については、個別に取締役会が独立性を判断する。

取締役へのインセンティブ付与を含む取締役の報酬に関する事項については、後記「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

―――

2024年度に係る取締役および監査役の報酬等の状況は、次のとおりです。
１．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
　　取締役11名　報酬等の総額459百万円（月額報酬261百万円、賞与160百万円、非金銭報酬等38百万円）
　　監査役4名　報酬等の総額77百万円（月額報酬77百万円）
　　上記のうち社外役員6名　報酬等の総額58百万円（月額報酬58百万円）
（注）　１　非金銭報酬等として、取締役（社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式報酬を付与しています。当該株式報酬の内容は、
　　　　　　後記「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
　　　　２　非金銭報酬等の総額には、2024年度における費用計上額を記載しています。

２．役員ごとの報酬等の総額等
　　連結報酬等の総額が１億円以上の者は、有価証券報告書において個別開示を行っていますので、そちらをご覧ください。
　　有価証券報告書：https://www.sumibe.co.jp/ir/library/report/index.html

３．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
　　当社は取締役への使用人給与を支給していません。

【取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項】
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、2025年2月28日開催の取締役会の決議により、次のとおり定めております。

当社の取締役の報酬は、当社グループの中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう、経営目標や株主価値と連動した報酬体系を構築する。具体的には、役位に応じた固定報酬である「月額報酬」、長期ビジョンの達成を見据えて設定した経営指標を踏まえた業績連動報酬である「賞与」、および株主との価値共有を促進するための中長期インセンティブとして非金銭報酬である「株式報酬」により構成する。ただし、社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で経営の監督を行う立場であることに鑑み、月額報酬のみとする。なお、月額報酬と賞与の支給総額の合計は年額5億5千万円以内、株式報酬の支給総額は年額1億5千万円以内と、それぞれ株主総会で決議された限度額の範囲内とする。
取締役の個人別の報酬等の額を決定するにあたっては、独立社外取締役（株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出を行っている者）が過半数を占める指名・報酬委員会を設置し、取締役会決議により、指名・報酬委員会にその決定を委任する。

(1)月額報酬
月額報酬は、在任期間中に毎月定額を金銭で支給することとし、経営環境や経済情勢等を総合的に勘案し、役位ごとに個別の支給額を決定する。

(2)賞与
賞与は、長期ビジョンの達成を見据えて策定した中期経営計画や経営の重要課題（マテリアリティ）で定めた目標指標の達成度に応じた報酬となるよう設計する。具体的には、中期経営計画の期間を軸に、当該期間中の各年度において財務および非財務の目標指標をあらかじめ設定し、役位ごとに定めた基準額に、当該目標指標の達成度に応じた一定の係数を乗じて算出し、毎事業年度終了後の一定の時期に金銭で支給する。
なお、中期経営計画2024-26の期間における賞与の算定方法は、次のとおりとする。
（採用指標）
財務指標
・事業利益
　　選定理由：当社において持続的成長を図るため管理すべき指標の一つであり、中期経営計画2024-26における財務目標に設定しているため。
　　目標値：2024年度 300億円　2025年度 340億円　2026年度 400億円
・ＲＯＥ
　　選定理由：当社において持続的成長に向けた経営効率を測る指標の一つであり、中期経営計画2024-26における財務目標に設定しているた
　　　　　　　　　め。　
　　目標値：2024年度 8％　2025年度 8.5％　2026年度 9%

非財務指標
・温室効果ガス（ＧＨＧ）排出量削減率（2021年度比。Scope１、２を対象。）
　　選定理由：当社の経営の重要課題として掲げる環境・社会価値の創造に向けて、カーボンニュートラルの取り組みを測る指標の一つと位置付
　　　　　　　　　けているため。
　　目標値：2024年度 38％　2025年度 40％　2026年度 41%
・ＣＤＰ（気候変動）に関する直近の評価結果
　　選定理由：ＣＤＰは気候変動への戦略や温室効果ガスの排出量に関する公表を求める国際ＮＧＯであり、当社のカーボンニュートラルの取り組
　　　　　　　　 みを測る客観的かつ公正な評価と考えられるため。
　　目標値：2024年度 A-　2025年度 A-　2026年度 A-
・女性管理職比率（単体）
　　選定理由：当社の経営の重要課題として掲げる人的資本（人材の活躍）経営の実践に向けて、多様性の推進を測る指標の一つと位置付けて
　　　　　　　　　いるため。
　　目標値：2024年度 4％　2025年度 4.5％　2026年度 5%

（目標指標とそのウェイト）
事業利益：60％　ＲＯＥ：10％　ＧＨＧ排出量削減率：10％　ＣＤＰ評価結果：10％　女性管理職比率：10％

（目標値の達成度とそれに対応する係数）
財務指標（達成度（％）：係数）
125%以上：1.3　125%未満105％以上：1.1　105%未満95％以上：1.0　95%未満75％以上：0.9　75%未満：0.7

非財務指標
ＣＤＰ評価結果以外（達成度（％）：係数）
105%以上：1.05　105%未満95％以上：1.0　95%未満：0.95
ＣＤＰ評価結果（評価：係数）
A：1.05　 A-：1.0　B以下：0.95

（賞与の算定式）
役位別の賞与
＝役位別の基準額×事業利益ウェイト60％×同指標の達成度に応じた係数
＋役位別の基準額×ＲＯＥウェイト10％×同指標の達成度に応じた係数
＋役位別の基準額×ＧＨＧ排出量削減率ウェイト10％×同指標の達成度に応じた係数
＋役位別の基準額×ＣＤＰ評価結果ウェイト10％×同指標の達成度に応じた係数
＋役位別の基準額×女性管理職比率ウェイト10％×同指標の達成度に応じた係数

(3)株式報酬
株式報酬は、譲渡制限付株式報酬とし、役位ごとに定めた支給額に応じた数の譲渡制限付株式を定時株主総会後の一定の時期に割り当てる。譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間とする。なお、割当てを受けた取締役が譲渡制限期間中に法令、社内規則または譲渡制限付株式割当契約の違反その他当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は当該割当株式の全部または一部を無償で取得する。

(4)各報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の取締役（社外取締役を除く。）の個人別の報酬等の総額に対する各報酬の割合は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう、役位や職責等に応じて適切に定めることとし、標準的な構成比率の目安が概ね月額報酬50％：賞与40％：株式報酬10％となるように設定する。

(5)その他
当社グループの業績が著しく悪化した場合、当社の取締役が法令・定款に違反または公序良俗に反する行為その他の事由により当社グループの企業価値を著しく毀損させた場合、取締役会決議により委任された指名・報酬委員会の決定に基づき、あらかじめ定めた月額報酬もしくは株式報酬の役位別支給額または賞与の算定方法にかかわらず、これを減額または不支給とすることができる。

【取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項】
取締役の報酬額は、2006年6月29日開催の第115期定時株主総会において年額5億5千万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名です。また、当該報酬枠とは別枠にて、取締役（社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬額として、2023年6月22日開催の第132期定時株主総会において年額1億5千万円以内、これにより発行または処分される当社の普通株式の総数を年15万株（2024年4月1日を効力発生日とする株式分割に伴う調整後の数）以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は6名です。

【取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項】
2025年度の取締役の報酬は、取締役会決議により次のとおり指名・報酬委員会に決定を委任しております。
イ．受任者（指名・報酬委員会委員）
代表取締役会長　藤原　一彦
代表取締役社長　鍜治屋伸一
独立社外取締役　松田　和雄
独立社外取締役　永島惠津子
独立社外取締役　若林　宏之
ロ．委任された権限の内容
　・月額報酬の役位別支給額、賞与の役位別基準額および株式報酬の役位別支給額の決定
　・各取締役に対する個別の月額報酬支給額、賞与支給額ならびに株式報酬支給額および割当て数の決定
ハ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る権限を委任した理由
取締役の個人別の報酬額の決定に当たっては、当社全体の業績や事業環境を俯瞰しつつ、各取締役の職務執行を取締役会から独立して、客観的かつ公正に評価を行う必要があることから、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会に決定を委任することが最も適していると考えられるためです。
ニ．権限が適切に行使されるようにするために講じた措置
指名・報酬委員会は、独立性および客観性を確保し、権限が適切に行使されるようにするため、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、その決議は出席委員の過半数をもって決定することとしております。

【監査役の個人別の報酬等の決定に関する事項】
監査役の報酬は、基本報酬（月額報酬）であり、その総額および個別支給額は、株主総会で決議された報酬の限度の範囲内で、監査役の協議により決定されます。
なお、監査役の報酬額は、2006年6月29日開催の第115期定時株主総会において年額1億円以内と決議されています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4 名です。

・監査役の指揮命令下で、内部監査や金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価を担当する監査室との兼務で内部監査等に関する知見を有するスタッフ（監査役付属）2名が監査役会および各監査役の活動を補佐しております。なお、監査役付属の人事異動は事前に監査役会の同意を得た上で行われています。
・当社では、社外取締役、社外監査役、総務本部・経理企画本部統轄取締役、総務本部担当執行役員、常勤監査役、総務本部および経理企画本部から構成する社外役員会を毎月開催しています。社外役員会では、当社の決算情報や各セグメントの担当役員から当社事業の紹介、取締役会の議題に関する事前説明等を行っており、社外取締役および社外監査役との間で、当社の事業戦略や経営課題に関する情報の交換および認識の共有を図っています。

・相談役・名誉顧問は、社内の意思決定に関与していません。
・相談役・名誉顧問の委嘱は、指名・報酬委員会に諮り、取締役会で決議します。
・その他経営陣の求めに応じて、助言等を行うことがあります。

当社は、監査役設置会社であり、取締役9名、監査役4名を選任しております。また、執行役員制度を導入し、取締役会で選任する執行役員は業務執行の責任者として、取締役会で決定された方針に基づいて社長の指揮命令のもとで業務を執行しております。
毎月1回取締役、執行役員および監査役で構成する役員連絡会を開催し、取締役会で決定された方針や重要事項が周知されるとともに、業績の報告および各執行役員から業務の執行状況の報告を行い、重要事項のレビューおよび情報の共有が行われております。
執行役員制度により、重要な業務の決定と業務の執行を分離し、取締役会の役割としての業務執行の監督の実効性を高め、業務執行の迅速化と責任の明確化が図られております。監査役は、取締役の職務の執行を監視し、取締役会が適正にその役割を果たしていることを監査しております。このように取締役、監査役、執行役員がそれぞれの責任と役割を果たすことにより、株主をはじめとするステークホルダーの信頼に応えうる企業統治がなされるものと考えております。
任意の委員会として、指名・報酬委員会を設置しています。その概要については、前記II 1.【取締役関係】「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」の「補足説明」欄に記載のとおりです。
当社の業務執行・経営の監視および内部監査の仕組みは、本報告書Vに掲載の図のとおりです。なお、当社は、ＳＤＧｓを含むグループのサステナビリティ活動を継続的かつ全社的に行う母体としてサステナビリティ推進委員会を設置し、その下部委員会として、リスクマネジメント委員会・コンプライアンス委員会等を設置しています。

【取締役会の活動状況】
例月の取締役会では、重要な業務の決定とともに、月次の業績の報告と各取締役からの重要な業務についての進捗等が報告され、議長は十分な議論が行われるよう配慮し、監査役からの意見や報告を聴取しております。
2024年度においては、法令、定款または当社の取締役会規則等で定められた重要な業務執行に関する事項に加え、当事業年度を開始年度とする3か年の中期経営計画の策定や取締役の賞与制度の見直しに伴う取締役の報酬決定方針の改定等について決議を行いました。さらに、政策保有株式の縮減や自己株式の取得など資本政策に関わる決議事項については、決議に至るまでに多くの時間をかけて検討・審議を行いました。また、業績および各事業セグメントの概況報告ならびにサステナビリティ推進委員会をはじめとする各種の社内委員会の審議内容の報告のほか、ＥＳＧにかかわるサステナビリティの推進に関する事項、当社を取り巻くリスクおよびその対応策などのリスクマネジメントに関する事項、人的資本の活用に関する事項、取締役会の実効性評価結果に基づく実効性の向上に関する事項等について、報告・審議を行いました。
なお、2024年度中に開催された取締役会の構成員およびその出席状況は、次のとおりであります。議長は、藤原一彦が務めました。
代表取締役社長　藤原一彦　13回/13回(100％)
代表取締役　稲垣昌幸　13回/13回(100％)
取締役　朝隈純俊　3回/3回(100％)
取締役　小林孝　13回/13回(100％)
取締役　倉知圭介　13回/13回(100％)
取締役　鍜治屋伸一　10回/10回(100％)
取締役　平井俊也　13回/13回(100％)
取締役　阿部博之　3回/3回(100％)
取締役　松田和雄　13回/13回(100％)
取締役　永島惠津子　13回/13回(100％)
取締役　若林宏之　10回/10回(100％)
常勤監査役　竹崎義一　13回/13回(100％)
常勤監査役　青木勝重　13回/13回(100％)
監査役　山岸和彦　13回/13回(100％)
監査役　川手典子　13回/13回(100％)
（注）１　各構成員の地位は、2024年度における就任期間の末日時点の地位を表示しています。
２　朝隈純俊および阿部博之は、2024年6月25日開催の第133期定時株主総会の終結の時をもって、取締役を退任しており、当該退任日までの出席状況を表示しております。
３　鍜治屋伸一および若林宏之は、2024年6月25日開催の第133期定時株主総会において、新たに取締役に選任され、就任しており、当該就任日以降の出席状況を表示しております。

【社外取締役の機能および役割】
II 1. 【取締役関係】「会社との関係(2)」の「選任の理由」欄に記載のとおりです。

【監査役監査の状況】
イ　監査役会の組織および人員
監査役会は、常勤監査役2名および非常勤の独立性を有する社外監査役2名で構成されており、財務・会計・法務に関する知識を含む監査役としての職務遂行に必要な経験・能力を有する者からなる現在の多様な構成を今後も維持し、公正不偏な監査活動を実施していく方針です。各監査役の2024年度に開催した監査役会への出席状況は、次のとおりです。
常勤監査役　竹崎義一（2023年6月22日就任）　監査役会19回/19回
常勤監査役　青木勝重（2023年6月22日再任）　監査役会19回/19回
社外監査役　山岸和彦（2023年6月22日再任）　監査役会19回/19回
社外監査役　川手典子（2023年6月22日再任）　監査役会19回/19回
（注）　2024年度における就任期間の末日時点の地位を表示しています。
ロ　監査役会の活動状況
監査役会は、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応えることができる良質な企業統治体制の確立に資するため、環境の変化に柔軟に対応し、公正不偏で透明性のある監査を実施することを基本方針としております。その上で、実効性向上のために毎年度監査活動を振り返り、その実効性の評価について、監査役会の構成、監査役会および監査役の権限や責務、監査役会の開催頻度や議事運営、社長や社外取締役との交流、取締役会との関係、監査法人や内部監査部門との連携などの多様な視点から全監査役で議論しております。2023年度の評価・検証の結果、特に各事業活動の現場の調査の有用性を確認したことから、2024年度も2023年度に続き可能な範囲で実地の往査に注力することにしました。その上で、当社が抱えるリスクを検討して、以下の3点の重点監査項目を含む2024年度の監査計画を定め、2024年6月25日開催の取締役会にその概要を報告し、取締役の協力を得て監査活動を進めました。
（重点監査項目および監査上の留意点）
・当社グループのガバナンスおよびリスク管理の状況の確認
（留意点）子会社の内部統制と、親会社による子会社の管理体制の整備・運用状況を確認し、グループガバナンスの維持・強化に必要な提言を行いました。併せて、当社グループのリスクの把握と管理を行う体制の整備・運用状況を確認し、その維持・強化に必要な提言を行いました。特に、2024年度は中国の会社法改正への対応の適正性の確認に注力しました。
・当社グループの内部統制システムの整備・運用状況の確認
（留意点）当社グループの内部統制システムの整備・運用状況を確認し、その維持・強化に必要な提言を行いました。特に、2024年度は金融商品取引法の改正に対応した期中の財務情報開示の適正性の確認に注力しました。
・当社グループの法令、定款、規程等の遵守状況の確認
（留意点）当社グループのコンプライアンス体制の整備・運用状況を確認し、その維持・強化に必要な提言を行いました。特に、2024年度は内部通報や内部監査、子会社からの報告で確認された事案の内容とそれらへの対応の適正性の確認に注力しました。
（監査役会の主な決議・協議事項は以下のとおりです。）
・2024年度の監査計画の策定、重点監査項目および監査活動の業務分担の決定
・補欠監査役選任議案を株主総会に提出することへの同意
・会計監査人の評価およびその再任の決定
・会計監査人の監査報酬案への同意
・会計監査人および同一ネットワークの監査法人等が非保証業務を提供することへの事前了解
・監査役会の監査報告書の作成
・有価証券報告書の記述内容の妥当性の検討
・監査役会の定時株主総会への対応方針の決定
（監査役会では決議・協議事項のほか、以下のような報告・検討を行いました。）
・監査役全員で、必要に応じて取締役会前の決議事項に関する検討や取締役会後に取締役会での議論を受けての意見交換を行いました。
・常勤監査役がその活動状況（出席した重要な会議の状況、当社グループの内部統制システムを支える部署との会合の状況、社長決裁の内容確認、往査の状況、会計監査人往査への立会い、内部監査への立会い等）について報告し、監査役全員で必要な意見交換・検討を行いました。
・監査役全員で、監査役が必要とする知識・経験・能力等とその開示のあり方について検討しました。
(監査役会のその他の主な活動）
・代表取締役社長との意見交換会（四半期ごと）（4回開催。すべてに監査役全員が参加。）
・会計監査人との情報共有および意見交換（8回開催。監査役全員参加で6回、常勤監査役全員参加で2回開催。）
・会計監査人の国内往査講評立会いおよび海外往査同行（9拠点実施。常勤監査役全員で国内は5拠点中2拠点（3拠点は事後に結果を聴取）に立会い、海外は7拠点すべてに同行。）
・社外役員会への出席（11回開催。すべての社外役員会に監査役全員が出席）
（注）社外役員会は、6月以外の毎月、取締役会の前に社外取締役、常勤監査役、社外監査役、総務本部・経理企画本部統轄取締役、総務本部
担当執行役員、総務本部、経理企画本部といった中核メンバーに、議題に応じて関係する役職員が加わって開催される会合です。
（代表取締役社長執行役員との意見交換）
・監査役全員が参加して、代表取締役社長執行役員と四半期ごとに会合を持ち、監査活動実績の報告や会社経営をめぐる諸課題について意見交換を行いました。
（社外取締役との連携）
・監査役会は、取締役会や監査役監査の実効性をより高めるため、社外取締役との連携も重視しており、社外役員会に全監査役が出席し、Ｍ＆Ａを含む重要な投資案件、重要な事業再編、サステナビリティ活動といった取締役会の議案や報告事項、取締役会の実効性の評価などについての意見の交換や経営に関する様々な情報の共有を行っております。
・監査役会は、多様な視点を確保して監査の実効性を高めるため、国内事業所、子会社への往査を、可能な範囲で希望する社外取締役の視察と合同で行うこととしており、2024年度も2023年度に続き1か所実施しました。
ハ　監査役の主な活動
各監査役は、監査役会としての活動に加え、主に次のような監査活動を行い、監査活動を通じて気づいた事項について、取締役や業務執行部門に適宜課題提起や提言を行いました。
　取締役会への出席（13回開催。すべてに監査役全員が参加。）
　役員連絡会（執行役員の月次会合）への出席（12回開催。すべてに監査役全員が参加。）
　業務連絡会(注1)、予算会議(注2)への出席（3回開催。業務連絡会１回に常勤監査役1名が欠席した以外はすべてに監査役全員が参加。）
　サステナビリティ推進委員会への出席（8回開催。すべてに常勤監査役全員が参加。）
　リスクマネジメント委員会への出席（3回開催。すべてに常勤監査役全員が参加。）
　コンプライアンス委員会への出席（3回開催。すべてに常勤監査役全員が参加。）
　その他の重要会議への出席（11回開催。常勤監査役11回参加。社外監査役1回参加。）
　国内事業所、国内子会社への往査（6か所実施。すべてに監査役全員が参加。）
　海外子会社への往査（7か所実施。常勤監査役全員で北米4か所、東南アジア3か所実施。）
　総務本部等内部統制関連部署を集めての定期交流会の開催（12回開催。常勤監査役全員がすべて実施。）
　監査室が行う内部監査の監査講評や往査への立ち合い（14か所実施。常勤監査役全員で国内6か所、海外8か所実施。）
　監査室との定期交流会の開催（4回開催。常勤監査役4回参加。社外監査役1回参加。）
　他の個別部署との定期交流会の開催（18回開催。生産技術本部12回、研究開発本部4回、経理企画本部2回に常勤監査役全員が参加。）
　（注）１　全執行役員、主管者、関係会社代表者の半期ごとの会合
　　　　２　次年度の予算案を審議する会合
・常勤監査役は、積極的に監査の環境整備および社内の情報収集に努め、常勤者としての業務分担に従って、重要な起案決裁や経営会議の資料の回覧を受けているほか、サステナビリティ推進委員会などの重要会議への参加や、リスクアプローチで選定した事業所および子会社への往査および、会計監査人の会計監査往査や監査室が行う内部監査往査への立会を積極的に行っております。その中で、常勤監査役は、特に重点監査項目に関連するサステナビリティ推進委員会、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会では各委員会が管轄する施策の取り組み状況の確認や、施策推進のために必要な提言を積極的に行うとともに、気づき事項があれば監査役会、取締役会に報告しております。
・常勤監査役は、必要に応じて取締役および使用人に対して業務の執行状況に関する聴取を逐次行うほか、当社グループの内部統制システムを支える部署との交流を重視しています。具体的には、総務本部、人事本部、経理企画本部、ＩＴ推進本部、経営戦略企画室、監査室を集めての定期交流会を開催し、情報交換だけでなく、それらの部署相互の交流も促進するほか、生産技術本部、研究開発本部、経理企画本部、監査室といった部署と個別の定期交流会も開催し、グループのガバナンスや内部統制システムなどに関連した情報の共有や意見の交換を行っております。
・常勤監査役は、日本監査役協会、日本公認会計士協会など社外の講演会（Web会議形式を含む全72回）を活用して制度の改正など事業を取り巻く環境の変化に係る最新の情報の入手にも努めており、特に2024年度はサステナビリティをめぐる情勢、四半期報告書の廃止、中国の会社法の改正などに関する情報の把握に注力しました。常勤監査役は、それらの活動で得られた情報や知見を監査役会を通じて社外監査役とも共有し、監査役会での議論を踏まえて、監査活動の実効性のさらなる向上に努めております。
・社外監査役は、監査役会での活動に加え、取締役会以外の、役員連絡会、業務連絡会、予算会議などの重要会議に参加するほか、事業所や2024年４月に買収した国内会社を含む子会社の往査や後述の監査室との交流会に可能な範囲で参加し、その専門的な知見を踏まえた提言を行っております。

【内部監査の状況】
イ　内部監査の組織、人員および手続
当社では、社長に直結する専任組織の監査室（11名在籍）が、当社および海外を含む関係会社を対象として、その業務執行の状況を、実地での往査と被監査部門での自己監査結果の点検による書面監査を適宜組み合わせながら、コンプライアンス、経営効率の向上、会社財産の保全等の観点から検討・評価する内部監査を数年間に一度のローテーションで実施しております。
さらに生産技術本部は、グループのモノづくりのプロセスに関して、安全・環境・品質などの観点で総合的に点検して指摘・改善提案を行う内部監査を実施しております。
ロ　内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびに内部統制部門との関係
内部監査と監査役監査の連携については、前述の監査役監査の状況に記載のとおりです。
また、監査室は内部監査のほか、金融商品取引法に基づく当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性の評価活動も担当していることから、会計監査を行う有限責任 あずさ監査法人による内部統制監査を受けており、監査法人と定期的な会合を行うなど相互の連携に努めております。
さらに、監査室は総務本部、人事本部、経理企画本部などの内部統制部門に対して内部監査を行うほか、常勤監査役と内部統制部門等の定期的な会合（月次）に参加して、直近の内部監査の状況を報告し、内部統制部門との間で不備の点検や是正の推進に関する意見・情報等の交換を行っております。
ハ　内部監査の実効性を確保するための取組
監査室は、実効性のある監査を目指して、重点監査テーマ、年間監査スケジュールを含む各事業年度の監査計画を策定しております。重点監査テーマについては、前年度指摘事項の傾向、法改正の状況、サステナビリティや安全活動など当社グループ全体での推進活動等を考慮し選定しております。2024年度も、社長承認された監査計画の下、社内3組織、国内子会社5社12拠点、海外子会社8社8拠点の通常の内部監査のほか、不備が目立った事項について国内子会社2社7拠点のフォローアップ監査を実施しました。なお、個々の内部監査の結果については社長に報告するとともに、常勤監査役に対しても随時報告を行っております。また、各事業年度の内部監査の実施状況とその結果および翌年度の重点監査テーマや重要な取り組みを含む監査計画を取締役会に直接報告しております。監査室は、取締役会や監査役との交流会での取締役や監査役との議論を踏まえて内部監査の実効性の向上に努めているほか、限られた要員を最大限有効活用できるよう各メンバーが内部監査と財務報告に係る内部統制の有効性の評価活動の双方に必要なスキルを身につけるマルチスキル化にも取り組み、当社グループのガバナンス強化に資する内部監査を目指しています。さらに、内部監査で発見された不備については、当該監査の対象部門に対して書面による是正報告を求めるほか、定期的に社長をはじめとする執行役員、常勤監査役に対してグループ全体の不備是正の進捗状況を四半期ごとに報告し、是正の促進を働きかけております。

【会計監査の状況】
・監査法人の名称　有限責任 あずさ監査法人
・継続監査期間　1975年以降
　上記以前の調査は困難であり、記載年より前から継続している可能性があります。
・監査業務を執行した会計士の氏名
　指定有限責任社員　業務執行社員　山本健太郎
　指定有限責任社員　業務執行社員　渡辺直人　
・監査業務に係る補助者の構成人員
　監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定されており、具体的には、公認会計士および公認会計士試験合格者等を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されています。

【責任限定契約の締結状況】
当社は、取締役松田和雄、永島惠津子および若林宏之の3氏ならびに監査役青木勝重、山岸和彦および川手典子の3氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としています。

上記に記載のとおりです。

当社は、当社グループの業務が適正に行われることを確保するための体制の整備についての基本方針について、取締役会の決議により、次のとおり定めています。

(1) 基本的な考え方
①　当社は、住友の事業精神を尊重し、経営理念を示した基本方針「我が社は、信用を重んじ確実を旨とし、事業を通じて社会の進運及び民生の向上に貢献することを期する。」に基づき、「サステナビリティ推進基本方針」を定めるとともに、社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会を中心とする体制で、社会的課題を解決し、持続的な成長と価値創造を実現する。
②　当社は、当社およびグループ各社（以下、当社グループという。）の業務の適正を確保するために必要な体制（以下、内部統制システムという。）が上記の取り組みを推進する基盤となるものと考え、以下の内部統制システムを整備し、それを積極的に活用して経営を行う。

(2) 当社および当社グループにおける取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
①　当社は、当社グループ共通の規範・基準として、「私たちの行動指針」および「住友ベークライトグループ倫理規範」を定め、当社グループの役職員に周知する。当社グループの役職員は、法令・定款および決められたルールを遵守し、かつ企業倫理にもとる行為を行わないことを職務執行の基本とする。
②　当社は、「コンプライアンス規程」に基づき、「コンプライアンス委員会」を設置する。同委員会は、規程に基づき社長が任命する委員長の下で、当社グループのコンプライアンスの推進、状況調査、改善、教育啓蒙等を行う。
③　当社は、コンプライアンス違反の早期発見・未然防止を図るため、当社グループ共通のコンプライアンス通報制度を整備し、コンプライアンス違反またはそのおそれがある行為を知った当社グループの役職員および利害関係者が社内外に設置された通報窓口に直接通報できるよう運用する。窓口に寄せられた情報は、コンプライアンス委員会委員長（委員長が被通報者になる場合にあっては、副委員長）により適切に処理され、通報者が通報により不利益な取り扱いを受けることはない。また、グループ各社は、所在国の法令上の要求等を考慮した上で、必要な場合に独自の内部通報制度を整備し、運用する。
④　当社は、「財務報告に係る内部統制基本規程」に基づき、当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制を維持・強化し、内部統制の実施、評価、報告および是正等の適切な運営を行うとともに、会社情報の適時適切な開示を行う。
⑤　当社グループは、反社会的勢力との関係の排除、贈収賄やカルテル等の違法行為の防止に関し、当社グループ共通の枠組みを遵守するとともに、規程および必要な手続を定め、周知徹底および適切な管理運用に努める。
⑥　当社の監査室および所管業務に関して内部監査を行う部署（以下、内部監査部門という。）は、当社グループの経営活動の全般にわたる管理・運営の制度および職務執行の状況を適法性および各種基準への適合性の観点から検討・評価し、改善への助言・提案等を行う。また、当社の監査室は、社長および監査役に個別の監査結果を適宜報告するとともに、当社グループの役職員の職務執行に対する監査の実施状況を、当社の取締役会および監査役会に定期的に報告する。

(3) 当社および当社グループにおける取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理ならびにグループ各社から当社への職務の執行に係る事項の報告に関する体制
①　当社の役職員の職務執行における意思決定は、「起案規程」に基づき稟議手続を行い、文書または電磁的方法により稟議手続の記録を保存する。
②　当社の役職員の職務執行に関する情報は、法令に基づくものに加え「文書規程」、「文書保存規程」、「機密情報管理規程」、「個人情報保護基本規程」、「情報システムセキュリティ基本方針」等の諸規程およびこれらに関する各マニュアルに従い、適切に保存および管理を行う。
③　グループ各社は、情報の保存・管理について、適切な意思決定手続および保存のルールを定め、管理を行う。
④　当社は、グループ会社の管理運営に関する基本事項を定める「関係会社管理運営規程」において、グループ各社が行う事業上の重要事項、グループ各社の財政状態および営業成績に影響を及ぼす事象について、当社における承認または当社への報告を義務付ける。
⑤　内部監査部門は、グループにおける職務執行に係る情報の保存、管理および報告の状況を諸規程およびマニュアル等に照らし監査を行い、適切な保存および管理のための助言・提案等を行う。

(4) 当社および当社グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①　当社は、「リスクマネジメント基本規程」において、当社グループのリスクマネジメントの基本方針を定め、事業を取り巻くさまざまなリスクに対し的確な管理・実践を行う。
②　当社は、当社グループのリスクマネジメント推進に関する課題・対応策を協議・承認する組織として「リスクマネジメント委員会」を設置した上で、個別リスクの検討課題ごとに具体策を検討・実施する主管部門を設定し、主管部門は進捗を委員会に報告する。
③　当社は、当社グループでの危機発生時における基本方針、体制、情報伝達ルート等を定め、危機の早期収拾、損害の拡大防止を図る。
④　内部監査部門は、当社グループにおける経営活動の全般にわたる管理・運営の制度および業務執行の状況を検討・評価し、会社財産の保全のための助言・提案等を行う。

(5) 当社および当社グループにおける取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①　当社は、3事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、これを実行するための経営目標を定める。
②　当社の取締役会は執行役員を選任し、執行役員は社長の指揮命令の下で業務執行の責任者として担当業務を執行する。
③　当社は、取締役、監査役および執行役員で構成する「役員連絡会」を定期的に開催し、当社グループの業務執行の方針の伝達および業務執行状況の報告を行う。
④　当社は、当社グループで横断的に取り組む必要のあるテーマについて、各種委員会において社長が任命する委員長の下で方針・計画の策定、施策の推進、実施状況の検証等の業務を行い、重要な事項は当社の取締役会において報告される。
⑤　当社は、定期的に当社グループの業務執行の責任者が一堂に会する会合を開催し、経営方針の周知および当社グループ内の意思疎通の向上を図る。
⑥　当社の役職員は、グループ各社の取締役等を兼務し、当社グループの経営方針に沿った職務の執行を行う。
⑦　当社は、当社グループの業務の適正を図るため、「関係会社管理運営規程」において、子会社の意思決定に関する当社の関与の基準および程度を明確にする。
⑧　当社は、「連結子会社の内部統制に係る包括的指針」を定め、グループ各社における内部統制システムの整備を推進し、その維持、強化に努める。
⑨　当社は、サイバーリスク等への必要な対策を行いながら、最新のＩＴ技術を積極的に活用し、当社グループの業務全般の正確性、効率性、実効性を高めるべく、業務の革新を推進する。
⑩　内部監査部門は、当社グループにおける経営活動の全般にわたる管理・運営の制度および業務執行の状況を検討・評価し、経営効率の向上のため改善・合理化への助言・提案等を行う。

(6) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①　当社は、規程に基づき、監査役の指揮命令の下で監査役の職務を補助するため監査役付属を置き、その員数、能力等については監査役会の要請に基づき、必要に応じて見直すことに努める。なお、監査役付属の異動等については監査役会と事前に調整を行う。
②　当社は、次のような監査役への報告に関する体制を整備し、運用する。
イ．当社グループの役職員は、当社の各監査役の要請に応じて必要な報告を行う。
ロ．社長の決裁を必要とする重要な意思決定については常勤監査役に回覧し、当社の取締役会の決議事項に関する情報は、各監査役に事前に通知する。
ハ．当社の役職員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実または法令・定款に違反する事実やそのおそれのある事項もしくは著しく不当な事項を知ったときは、これを監査役に報告する。グループ各社の役職員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実または法令・定款に違反する事実やそのおそれのある事項もしくは著しく不当な事項を知ったときは、これを当社の役職員に報告し、報告を受けた当社の役職員はこれを監査役に報告する。
ニ．当社は、当社グループ共通のコンプライアンス通報制度およびグループ各社の内部通報制度の通報窓口に寄せられた当社グループに著しい損害を及ぼす法令・定款に違反する事実やそのおそれのある事項またはその他重要な事項については適宜監査役に報告するとともに、それらの通報窓口の運用状況についてはコンプライアンス委員会を通じて定期的に報告する。また、当社グループ共通のコンプライアンス通報制度において、当社の取締役または執行役員が通報対象者になる場合には、通報窓口およびコンプライアンス委員会による監査役への報告を義務付ける。
ホ．当社は、当社グループの役職員が監査役に当社グループのさまざまな情報について報告したことに関して不利な取り扱いを行うことを禁止する。
③　当社は、監査役の職務の執行のために必要な費用については速やかに処理するものとする。
④　当社は、前述のほか、次のような監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備し、運用する。
イ．監査役は、経営状況に関する重要な会議および内部統制に関する重要な会合に参加し、意見を述べることができる。
ロ．監査役は、内部監査部門および会計監査人と連係を図るため、必要な範囲内で内部監査報告会や会計監査講評等に立ち会う。
ハ．監査役会は、その年間監査計画および重点監査事項を取締役および執行役員に周知し、取締役および執行役員はそれらに基づく監査活動に協力する。
ニ．社長は定期的に監査役との懇談を行い、当社グループの業務執行における適正を確保するため相互に意見交換を行う。

当社は、当社の役員・従業員が準拠すべき行動の基準である「住友ベークライトグループ倫理規範」において、次の方針を定めています。
・私たちは、暴力団等の反社会的勢力からの不当な要求には絶対に応じません。また、反社会的勢力を絶対に利用しません。私たちは、取引を行う過程で反社会的勢力に当社グループが利用されることがないように十分注意します。

これらの方針に基づき、内部統制システムにおいて反社会的勢力の排除を明文化するとともに、総務本部を対応統括部署として定め、警察等が主催する各種連絡会に出席し反社会的勢力に関する情報収集を行い、必要に応じて連携できる体制を整備しています。

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