当社は、「未来のインフラを創出し、HRの歴史を塗り替える」というビジョン（VISION）、「人と組織の
ポテンシャルを解放する社会の創造」というパーパス（PURPOSE）を掲げ、社会に貢献する企業となる
ことを目指しております。
　この目標を実現するためには、持続的な成長と中長期的な企業価値向上が必要不可欠であり、お客様、
株主、取引先、従業員、地域社会等、当社を取り巻く全てのステークホルダーとの対話、共創を通じて
社会的課題に積極的に取組むことで貢献していきたいと考えています。コーポレート・ガバナンスの強
化は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための重要な課題であると認識しており、経営の透明
性、効率性、健全性を確保・強化させていく必要があると認識しております。具体的には、法令等の遵
守、適時適切な情報開示、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制の強化に加え、経営監視
体制の充実を図っております。
　この経営理念のもと、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務
を遂行し、企業活動を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの強化を進め、持続的な成長と中長
期的な企業価値向上を実現していきます。

当社は、コーポレートガバナンス・コードにおける５つの基本原則の全てを実施しております。

大株主の状況は、2025年３月31日現在の株主名簿に基づき更新しております。

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監査役会は四半期に一回、定期的に会計監査人より会計監査人が実施した監査、あるいはレビュー実施
報告を受けるなかで、監査上の問題点やKAMに関する意見交換を行っております。そのあと、引き続き、
内部監査部門も加わり、三様監査を実施するなかで内部統制上の課題等について意見交換を行っており
ます。また、この三様監査とは別に常勤監査役と内部監査部門は2ケ月に一回「監査役内部監査連携会
議」を開催し、内部監査の実施状況等について情報共有を行うとともに、半年に一回、監査役会に内部
監査担当が出席してもらい、非常勤監査役との意見交換も実施しております。
このように監査役、会計監査人、内部監査部門は定期的に会合を持つ中で、それぞれの役割を最大に活
かせるような活動を行っております。これらの情報交換や意見交換の内容については、取締役会又は監
査役会を通じて、社外取締役又は社外監査役に適宜報告を行っております。

当社では、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しています。

当社は、業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

当社の中長期的な業績及び企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的としてストックオプショ
ン制度を導入しております。

報酬額の総額が１億円以上の者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。

　取締役の報酬限度額については、2024 年６月28 日開催の定時株主総会において、年額200 百万円以内（うち、社外取締役分は30 百万円以内。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。）、加えてストック・オプションに関する報酬等を年額50 百万円以内（うち、社外取締役分は年額30 百万円以内。
なお、使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。）と決議されております。
　監査役の報酬限度額については、2024 年11 月25 日開催の臨時株主総会において、年額50 百万円以内。加えて、ストック・オプションに関する報酬等を年額30 百万円以内と決議されております。
　取締役の報酬は、株主総会で決議された取締役の報酬限度額に基づき、業績に対する権限と責任の範囲を勘案し、2024 年６月28 日及び2024 年11 月25 日開催の取締役会において個別にその額を決議しております。
　監査役の報酬は、株主総会で決議された監査役の報酬限度額に基づき、監査役会にて個別にその額を決議しております。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会
において委任された代表取締役社長鈴木貴史であり、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、担当職務、業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。当該決定にあたっては、１名以上の社外役員が参加する役員報酬検討会を開催し、株主総会にて選任された取締役の個別報酬額の検討を行っております。具体的には、公開されている役員報酬サーベイ情報による市況感を参考にするほか、基礎報酬に加え、管掌部門の範囲・難易度・影響度等の現状貢献、事業部門責任者経験年数等の経年貢献、代表権及び役職役位等の要素を勘案し決定しております。
　当社の監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役間の協議により決定しております。

社外取締役及び社外監査役のサポートは経営管理部が担い、問い合わせ窓口を明確にして円滑なコミュ
ニケーションを図り、社外取締役及び社外監査役をサポートする体制としております。取締役会への付
議事項については早期の通知に努めており、必要に応じて説明をおこなっております。これらにより、
社外取締役及び社外監査役が期待される役割を果たすための環境は整備されていると考えております。

当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制により、
経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会か
ら独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定
と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指し
ております。

a取締役会
取締役会は取締役３名（うち社外取締役１名）で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに
法令又は定款で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。また、取締
役会は月１回定期的に開催され、担当取締役より業務報告が実施されております。なお、必要に応じて
臨時取締役会を開催しております。

b監査役会
当社の監査役会は、監査役３名（社外監査役３名）で構成されております。各監査役は取締役会への出
席、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。各監査役は、監査
役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、監査役会にて
情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。

c内部監査
当社の内部監査は、内部監査担当２名と、内部監査担当が属する部門の監査を行う者１名が、内部監査
業務を実施しております。
内部監査結果は代表取締役に報告され、被監査部門への改善指示、改善状況に対するフォローアップ
の実施により、その実効性を担保しております。

dリスク・コンプライアンス委員会
当社はリスク管理規程及びコンプライアンス規程に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置して
おります。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役を委員長とし、常勤取締役と、経営管理本
部長、社長室長等の代表取締役の指名する者で構成（常勤監査役がオブザーバー参加）され、リスクマ
ネジメントの全社的推進とリスクマネジメントに必要な情報の共有化、コンプライアンスに関する事項
の協議を行い法令等の遵守の状況について情報共有を図ることを目的としております。リスク・コンプ
ライアンス委員会は四半期に１度定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

e会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。なお、
同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はあり
ません。

f経営会議
当社は、全般的な業務執行及び経営上の重要な事項に関して協議するため、原則として毎月１回定例的
に経営会議を開催しております。経営会議は、代表取締役を議長とし、常勤取締役と、経営管理本部長、
社長室長等の代表取締役の指名する者で構成（常勤監査役がオブザーバー参加）されております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、監査役会制度を採択しており、迅速な意思決定と業務執行に
よる経営の効率性と、適正な監督及び監視を可能とする経営体制が効果的に機能していると判断してお
ります。独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、社外取締役１名と社外監査役３名を
選任しておりガバナンス体制の強化を図っております。

当社は、有価証券上場規程第439条で定める体制を構築するため、「内部統制システムに関する基本方
針」を決議しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要
は以下のとおりです。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ企業倫理・法令遵守を推進するため、委員会のひとつとして「リスク・コンプライアンス委員会」を
組成するほか、担当組織の設置その他必要な社内の体制を整備する。
ⅱ取締役及び使用人が遵守すべき「当社行動指針」を制定するほか、必要な規程、細則、ガイドライン
その他ルールを整備する。特に反社会的勢力との関係遮断については、毅然とした対応を徹底する。
ⅲ法令や定款等に違反する行為を発見した場合の内部通報体制を構築する。
ⅳ「反社会的勢力排除宣言」に基づき、反社会的勢力等への対応体制を整備し、警察、弁護士等の外部
専門機関と密接な連携関係を構築して、反社会的勢力等との関係遮断、不当要求等に対する拒絶等、毅
然とした姿勢で組織的に対応する。
ⅴ「内部監査規程」等を整備し、内部監査計画に基づき効率的かつ実効性のある内部監査を実施する。

(b)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ「職務権限規程」を制定し、意思決定事項のうち、取締役会に決定を留保される事項及び代表取締役、
その他役職員に委任される事項を規定する。
ⅱ取締役会又は代表取締役が決定する重要事項について、協議機関として「経営会議」を設置し、方針
の審議又は実行の審議を行う。

(c)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
経営に関する重要文書や重要情報、秘密情報、個人情報について、規程を整備し、適切に保存・管理す
る。

(d)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ企業活動に潜在するリスクを特定し、平常時からその低減及び危機発生の未然防止に努めるため、委
員会のひとつとして「リスク・コンプライアンス委員会」を設けて全社リスクマネジメントを推進する
とともに、重大な危機が発生した場合に即応できるよう、規程を整備する。
ⅱ財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。

(e)監査役に対する報告に関する体制及びその報告をした者が報告を理由として不利な取扱いを受けな
いことを確保するための体制
ⅰ当社の取締役、使用人は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。
ⅱ内部通報制度の担当部署は、当社の内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。
ⅲ監査役に報告を行った者に対し、報告を理由として不利な取扱いを行わない旨を規程に定め、その旨
を取締役、使用人に周知徹底を図る。

(f)監査役の職務の執行について生じる費用・債務の処理方針に関する事項
ⅰ取締役は、監査役の職務執行に協力し、監査の実効性を担保するための予算措置を講じ、監査役の職
務執行にかかる経費等の支払いを行う。
ⅱ当社は、監査役が職務執行のために生じる合理的な費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速
やかに当該費用又は債務の処理を行う。

(g)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及
び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の求めがある場合、職務を補助すべき専任の使用人を置く。当該使用人は、専ら監査役の指揮
命令に従うものとし、その人事考課、人事異動及び懲戒等については監査役の事前の同意を得る。

(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ監査役は、会社の重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会を始めとす
る重要な会議、委員会に出席することができる。
ⅱ監査役は、代表取締役及び業務執行役員ならびに内部監査担当と定期的に意見交換を行う。
ⅲ監査役は、定期的に監査法人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効
性、効率性を高める。
ⅳ会社は、監査役が重要な取引先の調査、弁護士、公認会計士等の外部専門家との提携等、各種の重要
情報が収集できる環境を整備する。

(i) 財務報告の信頼性を確保するための体制
内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、財務報告に係る内部統制を整備し、運用を行う。

(j) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
ⅰ反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、こ
れを社内に周知し明文化している。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判
明した場合には取引を解消する。
ⅱ経営管理部を反社会的勢力排除の責任部門と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、反社
会的勢力による被害を未然に防止するための体制を構築するとともに、役員及び使用人が基本方針を遵
守するよう教育・研修を行う。
ⅲ反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び弁護士等の外部専門機関と連携し、有事
の際の協力体制を構築する。

当社は、反社会的勢力排除に向けて、役職員は、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切
関係を持たず、不当な要求にも毅然とした態度で対処し、当該勢力及び当該勢力と関係のある取引先と
の取引や利益供与は、いかなる理由をもってしても絶対に行わないことを基本方針として「反社会的勢
力排除宣言」を制定し宣言しております。また、反社会勢力に対しては、「反社会的勢力対応規程」及
び「反社会的勢力対応マニュアル」等を整備し、所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図る
ことで、反社会的勢力排除に向けた体制を整備しております。

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