コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE | FUKUTOME MEAT PACKERS,LTD.

最終更新日：2025年6月27日
福留ハム株式会社
代表取締役社長 福原　治彦
問合せ先：082-278-6161
証券コード：2291
https://www.fukutome.com/
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループのコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、企業価値を高め、株主、消費者及び地域などから支持され、信頼される企業経営を実現することであると考えており、『原理原則』に基づいた社員教育の実施を図っております。また、内部統制活動におきましては、監査等委員である取締役及び監査法人と連携し、当社グループを含む全事業所の内部統制機能の強化を図っております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
【補充原則１－２ ④　株主総会における権利行使】
当社の現在の株主構成を踏まえると、海外投資家の持株数比率は0.06％と低く、海外投資家を対象とした招集通知等の英文開示は行っておりません。今後、招集通知の英訳につきましては、海外投資家の持株比率等に留意しつつ、引き続き検討してまいります。また、当社は2023年6月23日開催の第72回定時株主総会よりパソコン・スマートフォンによる議決権電子行使制度の利用を開始し、投資家が議決権を行使しやすい環境を整備しております。
【補充原則１－２ ⑤　株主総会における権利行使】
当社は、株主総会における議決権は、信託銀行の名義で株式保有する機関投資家等の実質株主を特定することができないことから、株主名簿上に記載または記録されている者が所有しているものとして、実質株主が株主総会へ出席し、議決権の行使や質問等を行うことは原則認めておりません。今後、実質株主の要望、信託銀行等の動向により検討を行ってまいります。
【原則１－４．いわゆる政策保有株式】
当社は、現時点で投資目的での株式の保有は行っておりません。投資以外の目的で保有する株式は、業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等を目的としております。なお、当該株式に係る議決権の行使に関しましては特段の統一基準を設けておりませんが、その議案が当社の株式保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上が期待できるかどうかなどを総合的に勘案して行っております。また今後当社の企業価値向上の観点から、株式保有リスクの抑制等を考慮し原則的に新たな保有は行わない方針です。現在保有している株式におきましては定期的に取締役会に報告を行い縮減等についても検討し、株式売却を行うなど保有株式の売却を実施し縮減に取り組んでおります。
【補充原則３－１ ②　情報開示の充実】
当社の現在の株主構成を踏まえると、海外投資家の持株数比率は0.06％と低く、海外投資家を対象とした英文開示は行っておりません。今後、海外投資家の持株比率等に留意しつつ、引き続き検討してまいります。
【補充原則３－１ ③　情報開示の充実】
2021年6月に「昴ＥＳＧ憲章」と称した取り組みをスタートさせており環境・社会・企業統治において重視する取り組みを最優先課題として取り組んでまいります。また、ＴＣＦＤにおきましては今後の検討課題としてまいります。
【補充原則３－２ ①　外部会計監査人】
(ⅰ)外部会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握・評価を行っておりますが、外部会計監査人候補の評価に関する明確な基準は策定しておりません。今後必要に応じ監査等委員会にて協議・決定する予定です。
(ⅱ)外部会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。なお、現在の当社外部会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、独立性・専門性共に問題はないものと認識しております。
【補充原則４－８ ①　独立社外取締役の有効な活用】
当社は、監査等委員である取締役３名のうち２名を社外取締役として選任し、監査等委員会を設置しております。監査等委員である常勤取締役は社内の執行役員経営会議を含む重要な会議にも参加し、積極的に意見を述べております。
現在、独立社外役員のみを構成員とする会合等は設定しておらず、今後の検討課題といたします。
【補充原則４－８ ②　独立社外取締役の有効な活用】
当社は独立社外取締役を２名選任しておりますが、筆頭独立社外取締役は選定しておりません。
【補充原則４－８ ③　独立社外取締役の有効な活用】
当社は支配株主を有しておりませんが、全取締役７名のうち、監査等委員である社外取締役２名を選任し、当該社外取締役全員を独立役員として指定しており、独立した客観的な立場から、十分に経営の監督及び業務執行の監査は機能できるものと考えております。
【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役候補者の選定にあたっては、独立性に関する基準又は方針については定めておりませんが、会社法や東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にすると共に、当社の将来に寄与していただける候補者を選定しております。また、選任理由におきましては、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書等にて開示しております。
【補充原則４－１１ ③　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、毎年、取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価等は実施できておりません。今後、評価・実効性の分析、開示に関しましても検討してまいります。
【原則４－１４．取締役・監査役のトレーニング】
当社は、取締役及び監査等委員の全員を対象とした特別なトレーニング等は実施しておりませんが、取締役全員を含む全社員を対象に、道経一体（道徳と経済）を基本とした自己啓発、修養を目的として、外部セミナーへの参加、外部団体への加入等を推奨しており、その費用については、当社にて一部負担することとしております。
【補充原則４－１４ ②　取締役・監査役のトレーニング】
当社は、取締役全員を対象とした特別なトレーニング等は実施しておりませんが、取締役全員を含む全社員を対象に、道経一体（道徳と経済）を基本とした自己啓発、修養を目的として、外部セミナーへの参加、外部団体への加入等を推奨しており、これは経営基本方針にある経営理念と合致するものであります。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則１－４　いわゆる政策保有株式】
当社は、現時点で投資目的での株式の保有は行っておりません。投資以外の目的で保有する株式は、業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等を目的としております。なお、当該株式に係る議決権の行使に関しましては特段の統一基準を設けておりませんが、その議案が当社の株式保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上が期待できるかどうかなどを総合的に勘案して行っております。また今後当社の企業価値向上の観点から、株式保有リスクの抑制等を考慮し原則的に新たな保有は行わない方針です。現在保有している株式におきましては定期的に取締役会に報告を行い縮減等についても検討し、株式売却を行うなど保有株式の売却を実施し縮減に取り組んでおります。
【原則１－７　関連当事者間の取引】
取引条件及び取引条件の決定方針等については、株主総会招集通知や有価証券報告書等で開示しております。また、当社では、グループ会社役員に関して１年に１回、関連当事者取引に関する調査を実施し、監視を行っております。
【補充原則２－４ ①　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社では、寛容と相互扶助にあふれ自発と多様がみなぎる活き活きとした組織風土を目指しております。性別・人種・中途入社を問わず、全ての従業員が働きがいをもって安全に業務に取り組めるとともに、多様な人材が活躍出来る職場環境の整備を行っております。
また、女性のキャリア形成支援においては管理職への登用などを行い、仕事と家庭の両立支援についても、育児休業制度、短時間勤務制度を導入しております。本報告書の提出日現在、女性管理職は５名（管理職全体に占める割合は4.4％）です。2025年３月31日までの5％目標は達成出来ませんでしたが、2028年３月31日までの７％の達成を目指し、有価証券報告書に記載の諸施策により、女性管理職が活躍しやすい環境の整備に取り組んでまいります。
【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定給付企業年金と確定拠出年金を併用しております。確定給付企業年金におきましては規模等を勘案し、専門人材の登用・配置は行っておりませんが、運用機関に対するモニタリング等を通じてアセットオーナーとしての機能が発揮出来るように取り組んでおります。確定拠出年金におきましては従業員への福利厚生制度の一環として設けており、制度運営を行っております。確定拠出年金制度における運用は、加入者である従業員が自ら、運営管理機関に対して指図を行うものであり、運用に伴うリスク及びリターンもまた、加入者である従業員が自ら負担するものであります。
【原則３－１　情報開示の充実】
（ⅰ）経営基本方針を当社ウェブサイトに掲載しております。（当社ホームページhttps://www.fukutome.com/)
（ⅱ）コーポレートガバナンスの基本方針を当社コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書に記載しております。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続きを当社コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書に記載しております。
（ⅳ）当社では、取締役（監査等委員である取締役を含む。）候補の選任につきましては、指名・報酬委員会にてスキルマトリクス及び社内規程に基づき検討された内容を取締役会へ答申し、取締役会で審議・決議しております。
（1）取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補の選定について・・・経営者にふさわしい人格を有する事、豊かな経験と素養を身につけている事、優れた判断力とリーダーシップを有する事、経営理念に深い理解がある事、法令順守の精神がある事、心身とも健康である事等を総合的に判断し、選定及び指名を行っております。
（2）監査等委員である取締役候補の選定について・・・当社の営業・製造等における知識に精通し、豊かな経験と素養を身につけている事、優れた判断力とリーダーシップを有する事、経営理念に深い理解がある事、法令順守の精神がある事、心身とも健康である事等を総合的に判断し、選定及び指名を行っております。
（3） 社外役員候補の選定について・・・社外役員は東京証券取引所の定める独立性の要件に従うと共に、経営、法務、財務及び会計等の分野で指導的役割を果たし豊富な知識と経験を有していること、当社が抱える課題の本質を把握し、適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有すること等を総合的に判断し、選定及び指名を行っております。
（4） 委任型執行役員の選定について・・・当社の営業・製造等における知識に精通し、豊かな経験と素養を身に付けている事、優れた判断力とリーダーシップを有する事、経営理念に深い理解がある事、法令遵守の精神がある事、心身ともに健康である事等を総合的に判断し、取締役の推薦に基づき、取締役会の決議によって選任されております。
(ⅴ)取締役候補の選任理由については、別紙の通りであります。監査等委員である取締役候補者の選任理由については株主総会招集通知、有価証券報告書にて開示しております。
【補充原則３－１ ③　情報開示の充実】
2021年6月に「昴ＥＳＧ憲章」と称した取り組みをスタートさせており環境・社会・企業統治において重視する取り組みを最優先課題として取り組んでまいります。また、ＴＣＦＤにおきましては今後の検討課題としてまいります。
【補充原則４－１ ①　取締役会の役割・責務（１）】
当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行体制として2024年１月から委任型の執行役員制度を導入し、執行役員経営会議を設け、経営の意思決定と業務執行の分離の確立を図っております。取締役会は、法令及び定款に定められた事項、当社及びグループ会社の重要事項等を決定しております。執行役員経営会議は、各事業分野の執行責任者で構成され、取締役会で決定された方針の具体化や複数の事業分野にまたがる課題、業務執行上の課題等の対策を協議しております。
【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役候補者の選定にあたっては、独立性に関する基準又は方針については定めておりませんが、会社法や東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にすると共に、当社の将来に寄与していただける候補者を選定しております。また、選任理由におきましては、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書等にて開示しております。
【補充原則４－１０ ①　任意の仕組みの活用】
当社は、独立社外取締役が委員長を務め、代表取締役社長・取締役（監査等委員）各１名および独立社外取締役（監査等委員）２名で構成される指名・報酬委員会を設置し、指名や報酬などの特に重要な事項について審議し、取締役会へ答申する体制を構築しております。また、監査等委員である社外取締役２名が在籍しており、当該社外役員全員を独立役員として登録しております。監査等委員である社外取締役２名は、社外取締役独自の外的な視点から取締役、経営陣等と意見交換を行なえる体制を構築しており、現段階において当社の独立社外取締役としての責務を十分に果たしております。
【補充原則４－１１ ①　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
原則３－１（ⅳ）に記載のとおりであります。今後も、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模をより意識して体制を築いてまいります。なお、当社のスキルマトリクスにおきましては、本報告書の最終頁もしくは株主総会招集ご通知をご参照ください。（https://www.fukutome.com/ir/meeting/）現在、当社の独立社外取締役１名におきまして、他社にて社外取締役の経験を有する者を監査等委員である取締役として選任しております。
【補充原則４－１１ ②　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
監査等委員である社外取締役の兼任状況は、株主総会招集通知および有価証券報告書を通じ毎年開示をしております。
【補充原則４－１１ ③　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、毎年、取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価等は実施できておりません。今後、評価・実効性の分析、開示に関しましても検討してまいります。
【補充原則４－１４ ②　取締役・監査役のトレーニング】
当社は、取締役全員を対象とした特別なトレーニング等は実施しておりませんが、取締役全員を含む全社員を対象に、道経一体（道徳と経済）を基本とした自己啓発、修養を目的として、外部セミナーへの参加、外部団体への加入等を推奨しており、これは経営基本方針にある経営理念と合致するものであります。
【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、経営管理本部内に広報・ＩＲ室を設け、社長室、経営管理部、総務人事部、経理部と連携しております。株主や投資家に対しては、決算開示・適時開示情報を迅速に開示すると共に、当社ホームページにおいても掲載をしており、ホームページにおいてもＱ＆Ａコーナーを設置し、ご質問に対応できる体制を取っております。
２．資本構成

外国人株式保有比率 | 10%未満

【大株主の状況】

氏名又は名称 | 所有株式数（株） | 割合（％）
株式会社福留興産 | 671,567 | 20.13
福栄会 | 324,900 | 9.74
福原　康彦 | 114,326 | 3.43
中島　修治 | 68,865 | 2.06
福原　治彦 | 64,904 | 1.95
株式会社フジ | 63,200 | 1.89
株式会社広島銀行 | 48,400 | 1.45
株式会社伊予銀行 | 46,540 | 1.39
株式会社西日本シティ銀行 | 46,400 | 1.39
日鉄物産株式会社 | 28,600 | 0.86

支配株主（親会社を除く）の有無 | ―――
親会社の有無 | なし

補足説明
―――
３．企業属性

上場取引所及び市場区分 | 東京 スタンダード
決算期 | 3 月
業種 | 食料品
直前事業年度末における（連結）従業員数 | 500人以上1000人未満
直前事業年度における（連結）売上高 | 100億円以上1000億円未満
直前事業年度末における連結子会社数 | 10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態 | 監査等委員会設置会社

【取締役関係】

定款上の取締役の員数 | 13 名
定款上の取締役の任期 | 1 年
取締役会の議長 | 社長
取締役の人数 | 7 名
社外取締役の選任状況 | 選任している

社外取締役の人数 | 2 名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 | 2 名

会社との関係(1)

氏名 | 属性 | 会社との関係(※)
a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k
池村　和朗 | 弁護士 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | ○
近藤　敏博 | 公認会計士 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | ○

※　会社との関係についての選択項目
※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a | 上場会社又はその子会社の業務執行者
b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者
d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g | 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h | 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k | その他

会社との関係(2)

氏名 | 監査等 委員 | 独立 役員 | 適合項目に関する補足説明 | 選任の理由
池村　和朗 | ○ | ○ | 当社独立役員 | 他企業において社外取締役・社外監査役を務めた経歴もあり、弁護士としての豊富な経験と専門的見地を当社の監査に反映していただけ、かつ、豊富な知識と経験から監査等委員である社外取締役としての職務を客観的かつ中立的に遂行できるものと判断するとともに、経営陣から独立した立場で取締役会の監督機能強化への貢献や経営に対する助言を行っていただけるものと期待し、社外取締役候補者といたしました。 また、独立性が疑われるような属性等は存在しておらず独立役員としての職務を十分に果たすことが出来るものと判断しております。
近藤　敏博 | ○ | ○ | 当社独立役員 | 公認会計士・税理士として財務及び会計に関する豊富な経験と専門的見地を、当社の監査に反映していただけ、かつ、豊富な知識と経験から監査等委員である社外取締役としての職務を客観的かつ中立的に遂行できるものと判断するとともに、経営陣から独立した立場で取締役会の監督機能強化への貢献や経営に対する助言を行っていただけるものと期待し、社外取締役候補者といたしました。 また、独立性が疑われるような属性等は存在しておらず独立役員としての職務を十分に果たすことが出来るものと判断しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

| 全委員（名） | 常勤委員（名） | 社内取締役（名） | 社外取締役（名） | 委員長（議長）
監査等委員会 | 3 | 1 | 1 | 2 | 社外取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無 | あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社役員の資格を満たす社外役員をすべて独立取締役に指定しております。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
常勤の監査等委員である取締役は、毎回の取締役会を始め執行役員経営会議等主要な会議への出席や、事業所等への監査の実施及び会計監査人・内部監査部門との連携などにより、コンプライアンス並びにコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう経営の監視機能を強化しております。
また、社外監査等委員である取締役は、取締役会への出席等を通じ、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、各監査と連携した監督機能を果たしております。また、内部統制部門である検査部は、必要に応じて取締役会において社外取締役に対し内部統制等の実施状況について報告しております。加えて、常勤の監査等委員である取締役と連携して、検査部との情報交換を通じて、監査の実効性を高めております。
常勤の監査等委員である取締役と検査部は定期的にミーティングを実施し、内部監査計画の打合せ、内部監査実施状況の聴取、情報交換等を行っております。また、常勤の監査等委員である取締役は検査部より適宜報告を受け、原則として月１回開催される監査等委員会において社外監査等委員と情報共有を図っております。
【任意の委員会】

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 | あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

| 委員会の名称 | 全委員（名） | 常勤委員（名） | 社内取締役（名） | 社外取締役（名） | 社外有識者（名） | その他（名） | 委員長（議長）
指名委員会に相当する任意の委員会 | 指名・報酬委員会 | 4 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 社外取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会 | 指名・報酬委員会 | 4 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 | 社外取締役

補足説明
取締役会の諮問機関として、取締役の選任・解任および報酬に関する事項について委員会にて審議後、取締役会への答申をいたします。その後、取締役会にて決定をいたします。
【独立役員関係】

独立役員の人数 | 2 名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。
【インセンティブ関係】

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 | 業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役および監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととし、取締役の報酬については、指名・報酬委員会への答申を踏まえて、取締役会の決議および内規に基づいて決定しております。

ストックオプションの付与対象者 |

該当項目に関する補足説明
―――
【取締役報酬関係】

（個別の取締役報酬の）開示状況 | 個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、支給人員及び種類別の総額を開示している。
監査等委員である取締役は、支給人員及び種類別の総額を開示し、監査等委員である社外取締役も支給人員及び種類別の総額を開示している。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 | あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
ａ. 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬を含む報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役および監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された年間報酬限度額の範囲内において、監査等委員会の協議により決定する。
ｂ. 基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期または条件の決定に関する方針
取締役の基本報酬は金銭による月例の固定報酬とする。基本報酬の金額は、当社の経営環境（業績等）や他社報酬水準などを考慮しながら総合的に勘案したうえで、役位に応じて設定する（改定時期は毎年７月を基本とするが、毎年改定を前提とするものではない）。
ｃ. 業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標に対する達成度を反映した金銭による月例の報酬とする。
具体的には、当社が本業による儲けである連結営業利益を最重要視しているため、各事業年度の会社業績の目標値である連結営業利益の額に対する達成度合いにより算出された額を支給する。
業績目標および評価については、その妥当性・客観性を確保するため、指名・報酬委員会に諮問することとし、取締役会は、指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、業績連動報酬の内容を決定のうえ、毎年一定の時期に支給するものとする。
ｄ. 基本報酬の額、業績連動報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
種類別の報酬の構成割合は、取締役会で決議された内規に基づき、基本報酬：業績連動報酬の基準額を概ね ７：３ の比率とする。
ｅ. 取締役の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の報酬額については取締役会において決議するものとし、その権限の内容は、取締役の役位に応じた基本報酬の額および業績連動報酬の評価配分の決定とする。
取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に業績連動報酬の評価配分に関する原案を諮問し答申を得るものとする。
【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対し、取締役会の開催に際して付議事項の説明を行っております。また、監査等委員である社外取締役に対し、常勤の監査等委員である取締役より定期的に情報を提供しております。
【代表取締役社長等を退任した者の状況】

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名 | 役職・地位 | 業務内容 | 勤務形態・条件 (常勤・非常勤、報酬有無等) | 社長等退任日 | 任期
福原　康彦 | 名誉相談役 | 経営に関する助言、業界団体をはじめとする対外活動業務等 | 常勤、報酬無 | 2000/4/1 | １年
中島　修治 | 相談役 | 経営に関する助言、業界団体をはじめとする対外活動業務等 | 常勤、報酬有 | 2020/1/1 | １年

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 | 2 名

その他の事項
・名誉相談役および相談役は、経営のいかなる意思決定にも関与しておらず、また取締役会や監査等委員会に出席することはないことから、ガバナンス上の問題はないと考えております。
・相談役の報酬額につきましては、勤務形態や年齢等に基づき、当社において定めた一定の基準により運用しております。
２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
・当社の経営上の意思決定につきましては、取締役会において行っております。取締役会は、１カ月に１回の開催を原則としており、別途必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は取締役で構成され、経営方針に関する事項及びその他の重要な事項の決定や報告が行われております。
・当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該社外取締役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条１項の最低責任限度額を限度としております。
・執行役員経営会議は、月次報告会議、課題検討会議、次月業績検討会議等それぞれの諸問題を検討する月１回の経営会議でございます。また、カンパニー経営会議を設けており課題について討議、対応しております。
・監査・監督機能といたしましては、監査等委員である取締役は取締役会その他、執行役員経営会議およびカンパニー経営会議等に出席し取締役の業務執行を監視できる体制にしており、コンプライアンスの問題についても常に監視できる体制にしています。
・内部統制の整備運用につきましては、監査等委員である取締役および監査法人と連携し、整備運用状況についての意見交換をしています。
・コンプライアンス体制につきましては、取締役をメンバーとする「コンプライアンス委員会」を設置し、製品・商品の安全・安心の包括的な管理体制のみならず、全般的な法令順守体制を強化いたしました。また、コンプライアンス経営を確固としたものにするため問題点の早期発見と早期対応することを目的として「コンプライアンスホットライン(内部通報窓口)」を総務人事部内に設けております。
・リスク管理体制につきましては、「ＦＲＡ（福留ハム・リスクマネージメント・アクション）委員会」を設置し、感染症対策・事故対策・災害対策等のリスク管理マニュアルを策定し、未然防止対策、危機管理体制等を整備いたしました。
３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役は経営上の最高意思決定機関である取締役会を始め、執行役員経営会議等主要な会議への出席や事業所等の監査の実施及び会計監査人、内部監査部門との連携などによりコンプライアンス並びにコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう経営の監視機能を強化しております。また、当社は経営の監視・監査機能を強化するため会計・法務等の分野において専門的知見を有する社外監査等委員である取締役２名を選任していることにより、外部からの客観的及び中立的な経営監視の機能は十分であると判断しているため、現状の体制を採用しております。
Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

| 補足説明

株主総会招集通知の早期発送 | 2025年6月23日開催の第74回定時株主総会の招集ご通知は、法定期限より早い6月5日に発送いたしました。また、発送前の5月30日に当社ホームページにて開示いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定 | 当社は、株主総会が株主の皆様との建設的な対話のための重要な場であることを認識し、３月決算会社の集中日より早い、６月下旬に開催するよう努めております。 本年度につきましては2025年6月23日に開催しております。

電磁的方法による議決権の行使 | 2023年6月23日開催の第72回定時株主総会よりパソコン・スマートフォンによる議決権電子行使制度の利用を開始しております。

その他 | 当社ホームページおよび東京証券取引所のホームページにおいて招集通知の発送前開示を行いました。また、当社ウェブサイトに招集通知等を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

| 補足説明 | 代表者自身による説明の有無

IR資料のホームページ掲載 | 主に決算短信、招集通知、会社情報資料などを掲載しております。 https://www.fukutome.com/ |

IRに関する部署（担当者）の設置 | 社長室 |

その他 | 証券会社発行のIR情報雑誌にIR情報を掲載しています。 |

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

| 補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 | 内部情報管理規程を定め、内部情報の管理を徹底するとともに、適時適切な開示を行うことにより、経営の透明性を確保しています。また、経営理念、社員憲章を制定し当社グループ全従業員で勉強会を実施することにより、コンプライアンスに対する認識を深めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施 | 主要３工場は、ＩＳＯ 22000 を取得し、「食品安全委員会」および「環境委員会」を通じて、環境管理目標の達成にむけて日々取り組んでいます。また、子どもを対象に無料又は低料金で食事と安心して過ごせる居場所を住民の手によって提供する地域のこども食堂支援センターへの商品の提供に取り組んでおります。

その他 | （当社における女性の活躍推進および次世代育成支援について） 当社で働くすべての従業員が自身の能力を発揮し、仕事と家庭の調和を図り働きやすい雇用環境整備および次世代育成支援を推進する施策を実施しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社の永続的な成長・発展のため並びに株主・顧客の方々からの支持を得、信頼される企業経営を実現させるため、従来の内部監査システムが、有効且つ効率的に機能し、経営の透明性を図る監視機能として、取締役の職務の執行に必要な法令及び定款に適合することを確保するために必要な体制及びその他株式会社の業務の適正性を確保するに必要な体制を整備し、取締役はもちろん企業全体が合理的に事業を遂行することを考慮し内部統制システムを構築しております。
(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
①　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ)取締役は、毎月開催する執行役員経営会議において経営に関する課題を検討し、毎月開催する取締役会で経営に関する課題について決定する。また、重要案件が生じた場合には、臨時取締役会を開催する。
(ロ)取締役は、取締役会で決定した「内部統制」に関する基本方針に従い運用しているかを監督するとともに業務の改善等によるシステムの変更が生じた場合、必要に応じて見直しを行う。
(ハ)取締役は、財務情報その他会社情報を適正かつ適時に開示するために必要な体制を整備する。
(ニ)当社グループは、社会の秩序や企業活動を脅かす反社会的勢力との関わりを一切持たないこととする。また、そのような団体、個人から不当な要求を受けた場合には、警察等関連機関とも連携し、毅然とした態度で対応する。
②　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(イ)各文書の保存及び管理は別に定める文書規程に従い運用実施し、必要に応じて運用状況の検証、見直し等を行う。
(ロ)各会議事務局は議事録（株主総会議事録・取締役会議事録・執行役員経営会議議事録等）を作成し保管する。
(ハ)取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ)検査部を代表取締役直轄（代表取締役社長が任命した取締役または執行役員がその補助の任にあたる場合がある。）とし、独立した立場から監査を実施し、その結果について代表取締役及び監査等委員会に報告する。
(ロ)品質保証部を代表取締役直轄（代表取締役社長が任命した取締役または執行役員がその補助の任にあたる場合がある。)とし、独立した立場から品質検査等を実施し、その結果について代表取締役及び監査等委員会に報告する。
(ハ)当社グループにて不測の事態が生じた場合、コンプライアンス委員会及び環境・品質・災害のリスクについてはＦＲＡ（福留ハムリスクマネジメントアクション）を開催し重要課題に対応する。
④　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ)年度経営計画を定め、達成すべき目標を明確にする。
(ロ)当社は、毎月開催する執行役員経営会議及び毎月開催する取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。また、毎月年度経営計画の進捗を確認する各カンパニー会議を開催し、目標達成を図る。
(ハ)職務の執行に関する権限及び職責等については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「業務マニュアル」等の社内規程により、各役職員の権限と責任を明確化し、効率的な職務の執行が行える体制を確保する。
⑤　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ)グループ会社における業務の適正を確保するため、当社グループ全体のリスク管理等は検査部による監査、品質保証部による品質等の検査及び総務人事部が「コンプライアンス基本方針」、「コンプライアンス規程」等の社内規程に基づき関係部署との連携を図り管理する。
(ロ)検査部は、定期的に子会社の内部統制の状況等について監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
(ハ)当社の役員及び執行役員を子会社の役員に就任させることにより、当社が子会社の業務の適正を監視できる体制とする。
⑥　監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合には、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員である取締役を補助すべき従業員を置くものとする。また、当該従業員は、監査等委員会から監査業務に必要な命令を受けた場合は、取締役からの指揮命令、制約を受けないものとする。
⑦　監査等委員会への報告に関する体制
(イ)当社グループの取締役及び従業員は、会社の業績に重大な影響を及ぼすおそれがある事実、あるいは会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。
(ロ)監査等委員である取締役は、定例及び臨時の取締役会、毎月開催する執行役員経営会議に出席する他、重要な会議にも出席し、必要に応じて当社グループの取締役及び従業員に対して、業務執行状況等に関する報告を求めることができる。
(ハ)監査等委員会への報告を行った者が、当該報告をしたことを理由にして不利な取り扱いを受けることを禁止し、その旨を役職員に周知徹底する。
⑧　監査等委員会の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の支払いまたは債務等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
⑨　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、2023年６月23日付で監査等委員会設置会社に移行し、取締役会の監視・監督機能の強化、権限の委譲による迅速な意思決定ならびに業務執行による経営の公正性、透明性及び効率性の向上など、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図っております。
当社グループにおける業務の適正を確保するための体制の運用状況の概況は、以下のとおりであります。
(イ)監査等委員会は、会計監査人、検査部、グループ各社と情報交換に努めるとともに、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保する。
(ロ)監査等委員会は、代表取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題や監査上の重要事項等についての情報・意見交換を行い、相互の意思疎通を図るよう努める。
(ハ)監査等委員会は、会計監査人及び検査部との連携を図り、定期的に意見交換を行い、監査の実効性を確保する。
⑩　財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適正に行うため、内部統制規程に基づき財務報告に係る内部統制監査を行う。
２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、社会の秩序や健全な企業活動を脅かす反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関わりを持ちません。また、そのような反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、本社総務人事部がその統括部署として、顧問弁護士及び最寄りの警察並びに場合よっては関係の行政機関等に報告・相談し適切なアドバイスを受け対処するようにしています。また、必要に応じて各種事例を通してグループ内へ啓蒙を行っています。
Ⅴその他
１．買収への対応方針の導入の有無

買収への対応方針の導入の有無 | なし

該当項目に関する補足説明
当社としては重要な事項と認識し、継続的に検討をしておりますが、現状の株式分布状況を鑑みて、現時点での防衛策は導入しておりません。
２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社はコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、検査部に独立性をもたせ内部統制・内部牽制機能の強化・充実を図るとともに、リスクを認識、分析及び評価する社内コンプライアンスの体系を構築いたします。