当社は、創業来、雪深い南魚沼の地で長年にわたり磨き上げた技術や探求心を基に、高品質で美味しく、安全なきのこを皆様の食卓に届け、国内外における人々の健康に貢献すべく事業活動に取り組んでまいりました。そして現在、グローバル展開を本格的に始動し、本年2月には、きのこを原料とする代替肉「キノコのお肉」を発売いたしました。まさに今、新しい領域に歩みを進め、大きな転換期を迎えております。
　これを機に、これまで培ってきた技術や信頼を未来につなぎ、そして、これからの当社グループのあるべき姿を見直し、きのこを通じて皆様に貢献したいという想いを一つのカタチとするため、本年４月１日に社名を変更いたしました。新しい社名である「ユキグニファクトリー株式会社」には、祖業の地である“ユキグニ”で磨かれた強みを発展させ、新たな価値を創り出す“ファクトリー”を目指す、という想いを込めております。
　この転換期において、企業価値向上のためには強固なコーポレート・ガバナンスが必要不可欠であり、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会等さまざまな利害関係者に対して、責任ある経営を通じて持続的な企業価値の向上を実現していくため、意思決定の迅速化、経営監督機能の強化、経営透明性の向上、企業倫理の確立などを中心に、グローバル社会の要請に対応できる適時・的確な意思決定や行動システムを構築し、経営の効率性・健全性を高めてまいります。
　当社グループは、新たに定めたミッション「私たちは、世界の健康を創造します。」「地域社会との調和を育みながら、すべてのステークホルダーとともに未来への価値を紡ぎ、持続可能な共生の世界を実現します。」の下、ステークホルダーの皆様のご期待にお応えし、企業価値の向上と実り豊かな自然との共生を目指してまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各項目を実施しています。

【補充原則１－２－４．議決権の電子行使のための環境整備、招集通知の英訳】
　当社は、海外投資家等の比率は約４％程度となっており、今後、株式を保有する海外投資家の増加、及び当社の事業展開を踏まえ、議決権電子行使プラットフォームを利用するとともに、狭義の招集通知及び株主総会参考書類の英訳を実施し、当社ホームページに掲載する等海外投資家等が英訳招集通知を入手できる環境を整備しております。

【原則１－４．政策保有株式】
＜保有方針と保有合理性の検証について＞
　政策保有株式については、営業上の取引関係の維持・強化、情報収集、業務提携関係の維持・発展を通じて当社の中長期的な企業価値向上に資する等、保有する合理性があると認める場合に限り、十分な精査を踏まえて適切な数の株式を保有することとしております。
　政策保有株式については、2024年11月の取締役会にて保有の意義や経済合理性等を検証し、保有の見直しを行いました。今後も、定期的に取締役会での検証を実施いたします。

＜議決権行使について＞
　政策保有株式の議決権の行使については、適切なコーポレート・ガバナンス体制の強化や株主価値の向上に資するものか否か、また、当社への影響等の観点を踏まえ、総合的に賛否を判断し、適切に行使します。必要に応じて、提案の内容等について発行会社に対話を要請いたします。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　関連当事者間の取引については、関連当事者取引管理規程に基づき精査、運用を実施しております。実際の取引開始時には、株主共同の利益を害することやその懸念をもたれることのないよう、関連する役員を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外したうえで、取締役会に付議し承認を得ております。
　なお、関連当事者間取引に関する期末日時点の調査を行い、当該結果を取締役会に報告し、取引内容の把握、監視及び取引を継続することの妥当性確認を行っております。

【補充原則２－３．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
　当社は、2023年12月にオランダのきのこ事業会社の株式を取得し子会社化するなど、今後の海外展開を拡大するうえでも人権尊重に関する取り組みは重要であると認識しており、国内外のすべての役員・従業員が人権に対する認識を高めワーク・エンゲージメントを向上させるとともに、人権を尊重した経営・行動を推進するため、2024年５月21日の取締役会において人権方針の策定を決議いたしました。今後は「人権デュー・デリジェンス」を実施し、人権への影響に関する評価や調査結果への対処、対応の追跡調査等を行います。また、「救済メカニズムの構築」を実施し、正当な手続きを通じた救済措置の提供等を行います。これらの取り組みを継続して実施することで、企業の持続可能性と企業価値の向上に取り組んでまいります。
（人権方針）
https://www.yukiguni-factory.co.jp/sustainability/social/human-rights/

【補充原則２－４－１．中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社は、 中期経営計画の基本方針である「国内での事業基盤の強化推進、及びグローバル展開するプレミアムきのこ総合メーカーへの進化」を実現するため、人材アジェンダ（注）に基づく人材の確保、人材育成体系及び安全・安心な働ける環境づくりを積極的に取り組み、多様な人材の活躍機会の創出に努めてまいります。
　　　(注) 当社の人材アジェンダ
　　　ⅰ．新たな価値創造を推進できる人材
　　　ⅱ．事業拡大を支えるインフラ、種苗、育成等の各分野での専門人材
　　　ⅲ．グローバル展開を担えるスキルと意欲の高い多様な人材
　　　ⅳ．イノベーション創出を牽引するプロジェクトマネージャー
　　　ⅴ．ビジネスモデル変化に対応したFA・デジタル・サステナブル分野に対する人材

　なお、当社の女性活躍推進の取り組みとして、「女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画」に基づき、女性の管理監督職の比率を2030年度に30%とすることを目標としております。候補者となる女性監督職へのアンケートや既存女性管理職も交えたディスカッションを通じて、育成・教育計画に活かし、女性管理監督職候補者に対し外部研修等を実施しております。また新たに登用された女性管理職には定期的にフォロー面談の機会を設け、不安の払拭や意欲向上を図っております。
（一般事業主行動計画）
https://positive-ryouritsu.mhlw.go.jp/positivedb/detail?id=7075

　その他、中核人材の多様性の確保として、当社は、管理職者の過半を中途採用者が占めており、それぞれの知見を活かすことができる管理職構成となっております。また、多様な人材確保のため、シニア層の雇用の促進、障碍者雇用の促進等を図っております。
　引き続き経歴や性別に偏ることなく、多様な人材の確保、育成に努めてまいります。なお、外国人の管理職者への登用については、今後の事業展開に必要な人材の獲得を進めてまいります。
（当社ホームページ　サステナビリティサイト　社会への取り組み_DE＆I（ダイバーシティー、エクイティ、インクルージョン））
https://www.yukiguni-factory.co.jp/sustainability/social/diversity/

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、年金資産の運用については方針を定め、各手続きは規約に基づいて実施しており、運用については金融機関に委任しております。
　また、業務を所管する人事部内にて担当者を定め、外部研修への参加や委託先金融機関からの説明等を通じ、専門的知識の習得に努めております。また、企業年金の運用状況は、四半期ごとに金融機関から報告を受けているほか、各社ホームページにてモニタリングを実施しております。

【原則３－１．情報開示の充実】
（i）経営理念等や経営戦略、経営計画
　当社グループは、社名変更に合わせ、改めて未来への方向性や当社グループにとって大事な価値観などを整理し、理念体系を以下のように見直しました。
＜パーパス＞
　キノコのチカラ、ミライのセカイ
＜コーポレートアイデンティティ＞
　雪国で磨いた技術や探求心をベースにきのこの新たな可能性を結集し、世界の健康を創造する企業
＜Mission＞
　・ 私たちは、世界の健康を創造します。
　・ 地域社会との調和を育みながら、すべてのステークホルダーとともに未来への価値を紡ぎ、持続可能な共生の世界を実現します。
　＜Vision＞
　・ 高い独自性をもった技術をベースに、原価を下げ、バリューチェーンの環境負荷を軽減し、高い付加価値を見出します。
　・ 地域や事業領域のボーダーを越えて、ステークホルダーや社会の課題解決に臨みます。
＜Value＞
　・ 自然への敬意をもって、その恩恵に感謝します。
　・ 高い倫理観とチャレンジ精神をもって、社会課題と向き合います。
　・ 自然の恩恵であるキノコの無限の可能性を引き出し、私たちにしかできない、キノコを起点とした様々な価値を創造します。
　＜Credo＞
　・ 個を磨き、オープンマインドに行動します。
　・ プレミアムな活動で、周囲に感動を与えます。
　・ 人々と世界の健康に貢献します。
詳細は当社ホームページにて開示しております。
https://www.yukiguni-factory.co.jp/company/corporate-identity/

　当社は、2024年３月期から2028年３月期までの中期経営計画を当社ホームページにて開示しております。
　https://www.yukiguni-factory.co.jp/ir/middleplan/

（ii）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書Ⅰ．1.「基本的な考え方」に記載のとおりであります。

(iii）取締役の報酬の決定の方針と手続き
　取締役の報酬の決定の方針と手続きについては、本報告書、II の【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。

(iv)取締役会が経営幹部の選解任と取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続き
≪取締役候補者（監査等委員である取締役を除く）の指名の方針と手続き≫
　当社は、株主からの経営の委任に応えその職務と責任を全うできる者、当社グループの持続的な発展と企業価値の向上に貢献できる者、又は当社グループの歴史・企業文化・社員特性等のほか、当社グループの置かれた経営環境・競合の動向等をよく理解し、企業価値の向上に活かせる者の中から、適任者を選任することを基本方針としています。
　取締役会はこの方針に基づき、経営の意思決定及び業務執行の監督に携わる者としてふさわしい経歴、能力、リーダーシップ、広い視野及び高い倫理観と順法精神を持つ者の中から、人格、経験、当社の取締役としての在任年数等を総合的に勘案し、取締役候補者を選任しております。
　指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に対し、取締役候補者選任に関する基本方針への適合性、候補者決定までのプロセスについて妥当性の確認を実施し、取締役会へ答申をいたします。取締役会は指名・報酬委員会からの答申を確認し、取締役候補者の最終決定をいたします。
　社外取締役の候補者は、法務、会計及び税務、企業経営に対する知見等、高度な専門知識や豊富な経験を有する者の中から、人格、他社役員の兼任状況、社外取締役としての在任年数等を総合的に勘案し選任しております。
　なお、業績目標に対する成果や重大な不祥事・コンプライアンス違反が発生した場合等、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現が困難と判断した場合には、取締役会は、選解任基準に従い、速やかに協議等の手続きに入ることとしております。

≪監査等委員である取締役候補者の指名の方針と手続き≫
　監査等委員である取締役候補者は、監査等委員会の同意のもと、取締役会にて決定することとしております。
監査等委員である取締役候補者については、監査等委員会にて、任期を全うすることが可能か、業務執行者からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度を保持できるか、経営評価を行うことができるか等を勘案し、監査等委員としての適格性を慎重に検討した上で、経営上の意思決定や業務の執行状況に関し、適正な監査を遂行することができる知識・経験を有する者、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者を1名以上選任することとしております。また、監査等委員である社外取締役候補者については、監査等委員会にて、会社及び親会社との関係、代表取締役社長その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを確認するとともに、取締役会及び監査等委員会等への出席可能性等を総合的に勘案し選任することとしております。

（v）取締役候補者の選任理由
　当社は、取締役候補者について、個々の選任理由を「定時株主総会招集ご通知」に記載しております。
　https://www.yukiguni-factory.co.jp/ir/stock/meeting/

【補充原則３－１－３．自社のサステナビリティについての取組みに関する開示】
　当社は、2021年よりサステナビリティ推進委員会を設置し、当社グループにおけるサステナビリティの重要課題、グループ全体の持続的な成長及び社会課題の解決に向けた取り組みに関する重要な事項について審議・運営管理を実施しております。
　当社のサステナビリティ方針は以下に記載のとおりであり、その他サステナビリティに関する取り組みについては、当社ホームページ上でのサステナビリティサイトにて公開しております。
https://www.yukiguni-factory.co.jp/sustainability/

（サステナビリティ方針）
　　　　自然の恵みを活かし育てる企業である私たちは、
　　　　　　　　ステークホルダーの皆様とともに、
　　　持続的な成長と実り豊かな自然との共生をめざして、
　　　　　　自然と人と社会の豊かさを追求していきます。

　　自然の豊かさに貢献する
　　　　環境に配慮した循環型のビジネスモデルを進化させ、地域の豊かな自然環境を守り、
　　　　地球環境のサステナビリティに貢献していきます。
　　人々の健康に貢献する
　　　　安全・安心で高品質な商品の提供を通じて、人々の幸せと豊かな生活を支える健康の維持・向上に貢献していきます。
　　社会の発展に貢献する
　　　　企業価値の持続的な向上に努め、生み出された経済価値や社会価値をステークホルダーの皆様と分かち合いながら、潤いある豊かな社会
　　　　の実現に貢献していきます。

　このほか、当社グループは、持続的な成長と社会課題の解決に向けて取り組むべき重要なテーマとして、７つのマテリアリティを特定いたしました。それぞれのマテリアリティに施策の方向性と目標を定め、取り組みの進捗を管理しております。また、特定したマテリアリティ及びその目標は、私たちを取り巻く環境に合わせて、定期的に見直しを行う予定であります。

　サステナビリティ方針に基づく行動指針及び7つのマテリアリティについては、当社ホームページをご確認ください。
　サステナビリティ行動指針　　https://www.yukiguni-factory.co.jp/sustainability/policy/
　マテリアリティ　https://www.yukiguni-factory.co.jp/sustainability/materiality/

（人的資本や知的財産に関する開示について）
　当社グループの人的資本投資への取り組みについては、 従業員の「自律」や「挑戦」を尊重し、スキル向上の機会を提供するとともに、中期経営計画を推進することのできる専門性の高い人材の育成・登用を積極的に行ってまいります。また、異なる価値観を尊重し、新たな価値の創造を促すために、女性活躍の推進や次世代人材の育成などを推進し、事業の持続可能性向上に取り組んでまいります。
　なお、人的資本への投資に関する取り組み等については、当社ホームページをご確認ください。
（人的資本への投資）
　https://www.yukiguni-factory.co.jp/sustainability/social/training/

　また、知的財産については、当社保有技術の棚卸を行い、知財・無形資産投資・活用戦略を策定いたしました。バリューチェーンの中で権利化領域とノウハウ領域を使い分けて当社技術の保護、活用を行います。また、アイデアの迅速な事業化を図るため、研究開発から事業化までに生じる「障壁（課題）」について社内で共通認識を持ち、部門横串で早期に対応策を考えるための体制を作りました。
　当該知財・無形資産投資・活用戦略により、自社独自商品のマークアップ率上昇と売上収益増加につなげ、知財・無形資産に再投資することで、企業価値向上のための循環の流れを作ってまいります。なお、当社の取締役会では、R&D、知的財産等への投資を確認し、当該投資の効果指標として設定したKPIに基づき、定期的に監督を行っております。

（TCFDまたは同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実）
　当社は、気候変動によってもたらされる企業の財務的影響について適切な情報開示を求める「 TCFD （気候関連財務情報開示タスクフォース）提言」への賛同を2021年11月17日付にて表明し、TCFD提言に沿った情報開示を一部開始いたしました。
TCFD開示については当社ホームページ
https://www.yukiguni-factory.co.jp/sustainability/environment/tcfd/　をご参照ください。
　引き続き、脱炭素社会の実現に向けた取り組みを加速させるとともに、 TCFD 提言に沿った情報開示の内容の充実に努め、適宜更新を実施してまいります。

【補充原則３－１－２　海外投資家等の比率等を踏まえた英語での情報の開示・提供】
　当社株式の海外投資家等保有比率は約４％程度となっており、今後、株式を保有する海外投資家の増加を想定し、また、今後のグローバル展開を推進していくことを踏まえ、当社ホームページにEnglishサイトを公開し、決算短信、決算説明資料及び重要なリリースについては英訳版を適宜開示しております。

【補充原則４－１－１．取締役に対する委任の概要】
　当社は、「取締役会規程」を定め、法令に準拠して取締役会で審議する内容を定めています。また、「執行役員規程」及び「職務権限規程」を定め、経営陣が執行できる範囲を明確に定めております。

【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
　当社の取締役７名のうち４名の社外取締役は全員が独立社外取締役であり、経営の透明化、監督機能の強化を図っております。なお、独立社外取締役は、それぞれが高い見識や豊富な経験、各位の専門性をもって、取締役会において独立した立場から有益な助言・意見をいただいております。

【補充原則４－８－３．支配株主からの独立性の確保】
　当社は、支配株主を有しており、少数株主の利益を保護する観点から、独立社外取締役にて構成される特別委員会を設置しております。当特別委員会において、今後発生する支配株主との重要な取引・行為についての審議・検討及び継続取引について年１回の妥当性確認を実施し、取締役会に対し答申を行っており、引き続き少数株主の保護に努めます。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準】
　独立社外取締役の独立性については、会社法及び東京証券取引所の独立性基準に準じて判断しております。また、当社事業への理解を深める努力を怠らず、かつ、自らの知見に基づき企業価値の向上の観点から活発に助言する等、取締役会に対し建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めております。

【補充原則４－10－１．指名委員会・報酬委員会　】
　当社は、取締役会及び代表取締役社長の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、【原則３－１．情報開示の充実】(ⅲ)及び（ⅳ）に記載のとおり、取締役の報酬、取締役候補者の選任について、取締役会に対し答申を行っております。
　
【補充原則４－11－１．取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　当社の取締役会は、専門知識や経験等の背景が異なる取締役で構成するとともに、迅速な意思決定を行うため、員数の上限を20名としております。また、当社取締役会は、現在、取締役７名（うち社外取締役４名）にて構成されております。
監査等委員である取締役も含め、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性について確保しております。なお、当社取締役会のスキル・マトリックスについては、本報告書の最終頁に掲載しております。

【補充原則４－11－２　取締役の他の上場会社の役員との兼職状況】
　当社は、取締役及びその候補者の重要な兼職の状況については、「定時株主総会招集ご通知」及び「有価証券報告書」にて毎年開示しております。

【補充原則４－11－３．取締役会評価の結果の概要】
　取締役会の実効性の更なる向上を目的として、2025年３月に取締役会を構成する全ての取締役（７名）へのアンケート及び社外取締役へのヒアリングを実施し、分析・評価を行いました。
　①取締役会の役割・機能、②取締役会の構成・規模、③取締役会の運営、④経営陣とのコミュニケーション、⑤監査機関との連携、⑥株主・投資家との関係、⑦その他　を評価項目として、分析・評価の結果を取締役会に報告するとともに、抽出された課題や問題点を共有し、取締役会の実効性の向上等について、建設的な協議がなされております。
　今回の評価結果は全体的に肯定的な結果となり、取締役会は適切に運営されていることが確認され、取締役会の実効性は確保できていると評価いたしました。また、抽出された課題について前向きな問題提起が多く、取締役会運営について一層の改善に努めてまいります。

【補充原則４－14－２．取締役に対するトレーニングの方針】
　当社は、取締役がその役割・責務を適切に果たすために必要な事業活動に関する情報・知識の提供及び研修を必要に応じて実施いたします。また、社外取締役に対しても経営陣幹部等との対話や生産現場への視察の実施等、当社事業内容を理解する機会の提供を図っております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　当社における株主との対話については、ＩＲ活動を所管する経営企画本部長が統括し、ＩＲ・広報部を中心に、関係部署と適切な情報交換・連携を行い対応しております。また、経営企画本部長は、株主との対話にて把握した株主の意見等について担当取締役との共有の実施や取締役会への報告を行い、経営に反映することにより会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することができるような体制を整えております。株主との対話にあたっては、当社「インサイダー取引防止規程」「フェア・ディスクロージャー・ルール対応マニュアル」に則り、インサイダー情報については、適切な管理に努めております。
　また、各種情報開示は、報道機関やホームページ等を通じ、遅滞なく必要な情報を発表することにより、株主との対話の充実に資するよう努めております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】 【英文開示有り】
　当社は、中期経営計画策定にあたり事業戦略及び資本戦略の両軸から経営戦略を構築する重要性を認識しております。現在の中期経営計画では、ROICの目標値（2028年3月期10％前後）を公表し、毎四半期の決算説明資料ではROIC及びROEの実績を開示するなど、資本コストを意識した経営に努めております。
（中期経営計画）https://www.yukiguni-factory.co.jp/ir/middleplan/
（決算説明資料）https://www.yukiguni-factory.co.jp/ir/library/presentations/
　また、株主及び投資家に、視覚的にわかりやすくご理解いただくため、当社HPの財務ハイライト（https://www.yukiguni-factory.co.jp/ir/finance/）にて実績推移を掲載しております。

大株主の状況は2025年３月31日現在の情報となっております。

　支配株主を含む関連当事者との取引を実施するに際しては、当社の関連当事者取引管理規程に則り、独立社外取締役も参加する取締役会での事前承認を前提としております。当社企業価値への貢献という観点から事業上の必要性並びに条件の妥当性について審議することとなっているため、少数株主保護を前提とした取引実施の是非を検討します。また、独立社外取締役にて構成される特別委員会を設置し、新規に支配株主との重要な取引・行為が発生する場合は、その取引内容や条件についての審議・検討の実施及び支配株主との継続取引については年1回妥当性確認を実施し、取締役会に対し答申を行い、少数株主の保護に努めております。

　本書提出日現在において、当社の親会社である株式会社神明ホールディングスより１名の取締役が就任しております。
　当社の経営においては、親会社からの事業上の制約はなく、当社取締役会にて当社独自の経営判断に基づき意思決定を行っており、一定の独立性は確保されていると判断しております。

　監査等委員会から求めがあったときは、その職務の補助をする者として適切な人材を選定します。また、当該使用人の取締役からの独立性と監査等委員会の指示の実効性を確保するため、当該使用人の人事及び処遇については、監査等委員会の同意を得ることとしています。

【会計監査人との連携】
　会計監査人から定期的に監査結果の説明や報告を受け、監査の方法や品質などを確認するほか、代表取締役社長と定期的な意見交換を行い、経営計画の進捗状況やコーポレートガバナンス・コードへの対応状況、経営課題などを確認し、意見を表明しております。
【内部監査室との連携】
　内部監査室から業務監査の結果報告を受けるなど情報の収集に努め、独立的かつ専門的な見地から意見を表明しております。また、定例の協議以外にも緊密な連携を保っており、都度の情報共有がなされております。
　その他、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人の間でも、定期的に三者合同ミーティングを開催し、それぞれの監査計画と職務遂行状況等の情報の共有や意見交換を行っております。

取締役会及び代表取締役社長の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会では取締役会及び株主総会の決議事項である取締役候補者の選定プロセスや報酬額の決定方針等について審議・確認し、答申をしております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

　当社は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）への報酬は、月額の固定報酬に加え、業績連動型報酬として、当社の経営状況に応じた金銭報酬での賞与相当分業績連動型報酬と、非金銭報酬として譲渡制限付株式報酬を支給しております。

―――

報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。

　取締役の個別報酬の決定方針、決定に至るプロセスにつきましては、取締役会及び代表取締役社長の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しており、当該委員会では取締役会及び株主総会の決議事項である取締役候補者の選定プロセスや報酬額の決定方針等について審議・確認し、答申をしております。
　なお2022年５月19日開催の取締役会にて、取締役の報酬等の額の決定方針として以下を決議しております。

１．報酬基本方針
　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう各事業年度の業績及び従業員給与水準等と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位、役割を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬と変動報酬としての業績連動報酬により構成し、社外取締役及び監査等委員である取締役については、基本報酬のみを支払うこととする。

２．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の金銭報酬とし、役位、役割、在任年数等に応じ、当社の業績、他社の報酬水準、当社従業員の給与水準、執行役員の報酬水準等を踏まえて総合的に勘案して決定するものとする。
　当社の監査等委員である取締役の基本報酬は、その職責及び経済情勢等諸般の事情も考慮して、監査等委員である取締役の協議により決定するものとする。

３．業績連動報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に支払われる業績連動報酬は、各事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標KPIを反映した業績連動賞与（金銭報酬）と、中長期的な企業価値向上及び株主との価値共有を目的とし、株式報酬（非金銭報酬）にて構成する。
①業績連動賞与（金銭報酬）
　各事業年度のコアEBITDAの目標値及び前年度値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として、毎年一定の時期に支給する。目標値については、中期経営計画にて設定した業績指標とその値を踏まえ、各事業年度の利益計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。
②株式報酬（非金銭報酬）
　一定の譲渡制限期間を設けた上で、当社普通株式を付与するものであり、原則として毎年、当社と付与対象者の間で譲渡制限付株式割当契約を締結した上で、その職位に応じて決定された数の当社普通株式を付与する。

４．取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の種類別の報酬割合の決定に関する方針
　種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動賞与のウエイトが高まる構成とする。また、上位の役位ほど中長期的な企業価値向上に貢献するべきであることから、株式報酬についても同様に上位役位のウエイトは高くなっている。
　これらをもとに種類別の報酬割合を策定し、指名・報酬委員会に諮問する。取締役会は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の種類ごとの比率の目安は、代表取締役の場合、業績連動報酬45％（うち業績連動賞与割合：35％、株式報酬割合：10％（KPIを100％達成の場合、基本報酬 ：業績連動賞与：株式報酬　＝55：35：10））とする。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、株主総会にて承認を受けた報酬総額の範囲内で、取締役会決議の方針に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、報酬決定方針に沿って各取締役の基本報酬の額及び各取締役に期待する役割に対する貢献度を踏まえた業績連動報酬の評価配分とする。上記委任を受けた代表取締役は、当該権限が適切に行使されていることを担保するため、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、答申内容を踏まえ決定しなければならないこととする。
　監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、株主総会にて承認を受けた報酬総額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定するものとする。

　社外取締役に対する専任のスタッフは配属していませんが、社外取締役の職務執行が円滑に行えるよう、取締役会事務局及び監査等委員会事務局は総務部スタッフ、指名・報酬委員会事務局は人事部スタッフ及び特別委員会事務局は管理部スタッフといった、諸規程に基づく事務局担当が、事前の資料配布や会議結果の送付等、取締役相互間の情報共有のための補助的業務を行っています。

－

（取締役会）
　取締役会は、代表取締役社長の湯澤尚史を議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）である藤尾益雄、千林紀子（社外取締役）、辻田淑乃（社外取締役）及び監査等委員である取締役の大塚杉男、内藤哲哉（社外取締役）、岡 香里（社外取締役）を含めた７名の取締役で構成され、原則として毎月１回開催されております。取締役会では、経営方針や重要な業務執行に関する事項を審議・決定するとともに、業務執行の監督機能を果たしております。取締役会は、より広い見地からの意思決定と客観的な業務執行の監督を行うため、７名の取締役のうち４名を社外取締役としております。
　2025年３月期は、取締役会を計17回開催いたしました。各取締役の出席状況については有価証券報告書に記載しております。

（監査等委員会）
　監査等委員会は、内藤哲哉（社外取締役）を委員長とし、大塚杉男、岡 香里（社外取締役）を含めた３名の監査等委員である取締役で構成され、原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行、その他経営全般に関わる職務の遂行状況の監査等を実施しております。
　監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名を選定し、監査・監督機能の実効性を高め、情報収集及び監査環境の整備に努めております。また、監査・監督機能の独立性及び中立性を確保するため、３名の監査等委員のうち２名が社外取締役であります。
　2025年３月期は、監査等委員会を16回開催しております。各取締役の出席状況については有価証券報告書に記載のとおりであります。

（指名・報酬委員会）
　役員人事及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。同委員会の委員は、当社取締役より３名以上を選出して構成し、委員の過半数は東京証券取引所に独立役員として届け出た社外取締役としております。また、同委員会の委員長は、独立社外取締役の中から選出しております。
　2025年３月期は、当委員会を計７回開催いたしました。各委員の出席状況については有価証券報告書に記載しております。

（特別委員会）
　少数株主の利益を保護する観点より、コーポレートガバナンス・コードに準じ、独立社外取締役にて構成される特別委員会を設置しております。当委員会において、支配株主との重要な取引・行為についての審議・検討及び継続取引について年１回の妥当性確認を実施し、取締役会に対し答申を行い、少数株主の保護に努めております。
　2025年３月期は、当委員会を計２回開催いたしました。各委員の出席状況については有価証券報告書に記載しております。

（経営執行会議）
　経営執行会議は、代表取締役社長が議長を務め、その他常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員等で構成され、原則として週１回開催し、経営計画、経営管理、経営の改善策、コーポレート・ガバナンス体制その他経営に関する重要事項について審議しております。
　なお、当会議には、常勤の監査等委員がオブザーバーとして出席することとしております。

（サステナビリティ推進委員会〉
　グループ全体の持続的な成長及び気候変動に係るリスク等社会課題の解決に向けた取り組みを推進するため、サステナビリティ推進委員会を設置し、当社グループにおけるサステナビリティの重要課題、持続的な成長及び社会課題の解決に向けた取り組みについて審議・運営管理を実施しております。サステナビリティ推進委員会は、サステナビリティ推進委員会規程に基づき、代表取締役社長を委員長とし、その他常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員で構成され、原則、半期に１回開催することとしております。また、当委員会には、常勤の監査等委員がオブザーバーとして出席するとともに、必要に応じて委員長の指名によりグループ会社社長等が出席しております。

（内部統制委員会）
　財務報告の適正性の確保のための体制強化及びグループ統制環境の整備・強化を目的として、内部統制委員会を設置し、当社グループにおける内部統制の方針、内部統制に係る管理基盤の体制整備、内部統制に係る未然防止策、その他内部統制に関する重要な事項について審議・運営管理を実施しております。内部統制委員会は、内部統制委員会規程に基づき、代表取締役社長を委員長とし、その他常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員で構成され、原則四半期に１回開催することとしております。また、当委員会には、常勤の監査等委員がオブザーバーとして出席しております。

（リスク管理委員会）
　リスク管理体制の充実及び全社リスク管理について運用・管理を目的として、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長を委員長とし、その他常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員で構成され、原則年２回開催することとしております。また、当委員会には、常勤の監査等委員がオブザーバーとして出席するとともに、必要に応じて委員長の指名によりグループ会社社長等が出席しております。

（コンプライアンス委員会）
　コンプライアンスに関わる事項の審議・対応の検証を行うため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス経営の充実に努めております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス規程に基づき、代表取締役社長を委員長とし、その他常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員で構成され、原則年４回開催することとしております。また、当委員会には、常勤の監査等委員がオブザーバーとして出席するとともに、必要に応じて委員長の指名によりグループ会社社長等が出席しております。
　この他、「コンプライアンス相談窓口運用細則」を制定しており、法令違反や不正行為の相談を受け付ける「コンプライアンス相談窓口」として、社外窓口及び社内窓口を設けております。なお、取締役又は執行役員の不正行為等に係る相談案件があった場合、独立社外取締役及び常勤の監査等委員に速やかに報告し、適切に調査・対応する体制が構築されております。

（内部監査室）
　当社は、内部管理体制の強化を図るため、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、監査計画に基づく内部監査を実施しております。内部監査室は室長１名を含む３名で構成されております。

（会計監査人）
　当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適正な監査を受けております。

＜取締役との責任限定契約の内容と概要について＞
　当社は、各社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び取締役である藤尾益雄氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

　当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、取締役の職務執行の監査・監督を担う監査等委員が取締役会における議決権を持つことにより、取締役会の監督機能を強化することでコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。また、重要な業務執行の決定を取締役に委任することが可能となり、迅速かつ機動的な経営が可能となります。
　これらにより、より透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実施することができ、より強い推進力を持った経営判断を後押しする仕組みが強化されるものと考えております。

Ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(i) 当社は、当社及びグループ各社の役員及び従業員が法令及び定款を遵守し、社会的信用の向上を図るため、「コンプライアンス規程」に基づき、社長を委員長とし、その他の常勤取締役 （監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員で構成されるコンプライアンス委員会を設置して、コンプライアンス体制の整備、充実を図ります。なお、常勤の監査等委員はコンプライアンス委員会にオブザーバーとして参加するとともに、必要に応じて委員長の指名によりグループ会社社長等が出席します。
(ii) コンプライアンスの実践のための行動指針や行動規範を示すコンプライアンスマニュアルの作成・周知、コンプライアンス研修の実施など、コンプライアンス意識の浸透と定着を図ります。また、内部通報制度として社内及び外部の「コンプライアンス相談窓口」を設置し、法令違反やコンプライアンス上の問題の未然防止と早期発見を図ります。
(iii) 当社は、当社及びグループ各社の内部監査を行う部署として社長直轄の内部監査室を設置します。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社及びグループ各社の業務遂行が法令、社内規程等に則って適正に運営されているかを監査し、その結果を社長に報告するとともに、定期的に監査等委員会に報告します。また、監査により判明した指摘事項や提言事項については、その改善状況についてフォローアップ監査を行います。
(iv) 当社は、「経理規程」その他の会計処理に関する諸規程に基づき、当社及びグループ各社の財務報告の信頼性の確保を図るとともに、会計監査人との連携を強固にするなど、財務報告に係る内部統制の充実に努めます。
(v) 当社は、反社会的勢力による被害の防止と、反社会的勢力の社会全体からの排除のため、「反社会的勢力と一切の関係を持たず、反社会的勢力からの要求には応じない」、「反社会的勢力からの要求があったときは、民事および刑事の両面から法的対応を行うものとし、当該要求の理由の如何にかかわらず、一切応じない」、「平常より、警察、弁護士等の外部専門機関との緊密な関係を構築する」等の基本方針を定め、「反社会的勢力との関係排除に関する規程」や「取引先属性チェックマニュアル」等を整備し、社内運用の徹底に努めます。

Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社は、「文書管理規程」に基づき、取締役会、経営執行会議等の議事録や関連資料、稟議書、契約書、報告書等の文書を適切に保存、管理します。取締役は、業務上の必要があるときは、いつでもこれらの文書を閲覧することができます。

Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、当社及びグループ各社の事業を取り巻く様々なリスクに対してその予防策又は対応策を策定し、「リスク管理規程」に基づき、社長を委員長とし、その他の常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。、執行役員で構成されるリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の整備・充実、リスクの回避又は低減を図ります。また、重大な危機の発生が判断される場合又は社長が必要と判断した場合は、社長を最高責任者とする「緊急対策本部」を設置し、緊急事態への迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大防止と危機の収束を図り、再発防止に向けた対策を定めます。なお、常勤の監査等委員はリスク管理委員会にオブザーバーとして参加するとともに、必要に応じて委員長の指名によりグループ会社社長等が出席します。

Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(i) 当社は、中期経営計画を策定するとともに、年度ごとに基本方針と当該基本方針に基づく当社及びグループ各社の重点施策を定めるほか、年度事業予算を設定します。
(ii) 当社は、社長、その他の常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員で構成する経営執行会議を定期的に開催して重要事項について審議するほか、月ごとに計画の達成状況を確認の上、計画の必達に向けた施策を策定し、実行します。なお、常勤の監査等委員は経営執行会議にオブザーバーとして参加します。
(iii) 各業務の執行につきましては、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」等の規程に基づき、意思決定の迅速化と意思決定プロセスの明確化を図ります。

Ⅴ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(i) 当社は、グループ各社における業務の適正な管理を図るため、「国内関係会社管理規程」又は「海外関係会社管理規程」に基づき、グループ各社から定期的に業績や業務執行状況の報告を受けます。また、経営企画部は、グループ各社の管理を行う部署としてグループ各社の適正な経営管理のための指導及び支援を行います。
(ii) 当社は、親会社に対し、業績や業務の執行状況を適時報告し、業務の適正確保に努めます。

Ⅵ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　当社は、監査等委員会の職務を補助するため、適切な人材を補助使用人として配置します。また、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性と監査等委員会の指示の実効性を確保するため、当該使用人の人事及び処遇については、監査等委員会の同意を得るものとします。　

Ⅶ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
(i) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、職務の執行状況について取締役会その他の重要な会議を通じて監査等委員に報告するほか、監査等委員に、当社又はグループ各社の経営業績に重要な影響を及ぼす事項等について適時報告し、当社又はグループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実が生じ、又は生じるおそれがあるときは、速やかに報告します。
(ii) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人及びグループ各社の取締役・使用人は、監査等委員会から業務執行その他重要な事項について報告を求められたときは、速やかに対応します。
(iii) 監査等委員会に報告をした者は、その報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることはないものとします。

Ⅷ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(i) 監査等委員から職務の執行に必要な費用の支払い等を求められた場合は、これに応じるものとします。
(ii) 監査等委員は、職務の執行にあたり、必要に応じて外部専門家の助言を受けることができます。また、当該費用は、会社が負担するものとします。

Ⅸ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(i) 監査等委員は、経営執行会議等の重要な会議への出席、業務執行に関する重要書類の閲覧等ができるほか、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができます。
(ii) 社長は、監査等委員会との間で定期的に会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換を行い 、監査等委員会の監査が実効的に行われるように努めるものとします。
(iii) 監査等委員会は、内部監査室からの報告に対し、必要があると認めたときは、追加の調査を求め、又は具体的指示を出すことができます。
(iv) 監査等委員会は、必要があると認めたときは、他の取締役、内部統制部門（コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署）の使用人又は会計監査人その他の者に委員会への出席を求め、説明を求めることができます。

　当社は、公共の信頼を維持し、業務の適切性・健全性を維持するために、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力や団体とは断固として対決し、一切の関係を持たない旨を行動規範として定め、反社会的勢力との関係を遮断・排除することとしております。当社における整備状況については、「反社会的勢力との関係排除に関する規程」を制定し、所管部署を総務部として、役員及び従業員から反社会的勢力でない旨の確約を受けるとともに、当社を当事者とする契約を締結する場合は、契約書に反社会的勢力を排除するための条項を設けることとしております。
　また、新規取引先については、取引先属性チェックマニュアルに基づき、総務部が新規取引先 属性チェック記録表に基づき、外部機関のデータベース（日経テレコン）等を利用して、反社会的勢力等の該当性の審査を行っております。既存の取引先については、取引金額の重要性が高い取引先については毎期継続して、その他の取引先については必要に応じて、反社会的勢力等の該当性について確認を行う運用となっております。

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