当社は、健全・公正にして透明性の高い経営の実現を重要課題の一つと認識し、法令等の遵守、実効性のある内部統制、情報の適時開示、独立性のある監査機能、リスクマネジメントの強化を図り、コーポレート・ガバナンスの機能拡充と全社的なコンプライアンス体制の整備に努めております。

【補充原則 1-2④】株主総会における権利行使
当社は、第32回定時株主総会より議決権の電子行使を採用いたします。なお、海外投資家の比率が極めて低いこと等に鑑み、現時点においては、英文による招集通知の作成は行っておりません。英文による招集通知の作成については、今後の株主構成の変化や費用対効果等を勘案した上で、その都度、必要に応じて検討してまいります。

【補充原則 2-4①】女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保
当社は、中核人材の登用等における多様性の確保は重要であると認識しており、中途採用者の管理職登用を行っております。また定年再雇用制度により、シニア人材の活用も進めております。現時点において女性の管理職登用は１名に留まっておりますが、今後当社の人材基盤強化において、将来の中核人材の登用等を見据えた女性社員の育成を目指しております。方針や指標、実施状況の開示につきましては、今後公表時期も含め検討してまいります。

【補充原則 3-1②】英語による情報開示
当社は、現在、英文での情報開示は、海外投資家の比率が極めて低いため、その他の情報については英文での情報開示は行っておりません。今後海外投資家の比率等の推移を考慮しながら検討してまいります。

【補充原則 3-1③】サステナビリティについての取組み等
当社の主要事業である学習塾事業は環境に与える負荷が小さく、また気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響は少ないものの捉えておりますが、取締役会やリスク・コンプライアンス管理委員会にて、継続的にその内容及び課題等への対応につき、報告・議論しております。今後もサステナビリティに関する取組や施策は事業活動とともに重要な議題として取り扱ってまいります。
また、人的資本や知的財産への投資等については、環境整備に努めていくとともに、事業の発展に必要で有用な指標につきましては今後当社を取り巻く環境を踏まえ検討してまいります。

【原則 1-4】政策保有株式
当社は、投資目的以外の目的で保有するいわゆる政策保有株式を保有しておりません。なお、今後、政策保有株式を保有する必要性が生じました場合には、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っており、企業価値の向上に資するものであることを説明するとともに、政策保有に関する方針、及び政策保有株式に係る議決権行使への適切な対応を確保するための基準をそれぞれ策定し、その基準にそった対応を行ってまいります。

【原則 1-7】関連当事者間の取引
当社は、当社役員及び役員の特別利害関係者との取引は原則行わないことを基本方針としており、仮に発生する場合は、取締役会において事前に承認を受けることとしております。現在、該当する取引はございません。

【原則 2-6】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、確定拠出年金制度を採用しており、自らが運用を指図する企業年金制度は導入しておりません。

【原則 3-1】情報開示の充実
（ⅰ）経営理念や経営戦略、経営計画
経営理念につきましては、当社ホームページに掲載しております。
https://www.wasedazemi.com/ja/ir/managementpolicy/
経営戦略・経営課題につきましては、有価証券報告書の「経営環境及び対処すべき課題」に掲載しております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
基本的な考え方は、冒頭に記載の通りです。
（ⅲ）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営状況、経済情勢等を考慮して、任意の報酬委員会での審議を経て、取締役会の決議により決定した決定方針に基づき決定しております。
（ⅳ）取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補の指名にあたっては、会社の各機能をカバーできる知識・経験・能力のバランスを総合的に勘案し、当社の業績および企業価値向上への貢献度等を考慮して、任意の指名委員会での審議を経たうえで取締役会にて決定しております。なお監査等委員である取締役候補の決定にあたっては、監査等委員会の同意を得ております。
（ⅴ）取締役候補の指名を行う際の、個々の指名についての説明
取締役候補の選任理由については、株主総会招集通知に開示いたします。

【補充原則 4-1①】経営陣に対する委任の範囲
当社取締役会は、取締役会規程に従い、法令、定款に定める事項及び重要な業務執行事項を決定しておりますが、意思決定の迅速化、取締役会の監督機能の強化を目的として、個別の業務執行事項については、職務権限規程に従い業務の執行を担う管掌取締役に最大限委任しております。

【原則 4-9】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社の独立社外取締役候補者の選定にあたっては、会社法や株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に準拠しております。独立社外取締役については、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を選定するようにしております。また、取締役会において忌憚のない意見を述べることができるよう配慮をしております。

【補充原則 4-10①】任意の仕組みの活用
当社の独立社外取締役は、取締役会の過半数に達しておりませんが、指名報酬委員会において、取締役等の選解任や報酬等について審議し、取締役会に対して答申する機能を確立することにより、公正かつ透明性の高いコーポレート・ガバナンスを構築しております。なお、当社の指名報酬委員会は、代表取締役会長、代表取締役社長、独立社外取締役３名で構成されており、委員会の独立性は十分に確保しているものと考えております。

【補充原則 4-11①】取締役の選任に関する方針・手続き
当社は、指名報酬委員会で、当社の置かれている経営環境を勘案し、取締役会の構成メンバーの特性を考慮して、事業への精通と複数部門での業務経験・広範な知識・専門分野の経験・マネジメント経験等の要素を総合的に勘案しつつ、性別・年齢等を問わず、必要とされる能力・知識・経験を持つことを基準に、取締役選任案を取締役会に答申し、取締役会で審議を行い決定し、株主総会にて上程しております。

【補充原則 4-11②】取締役の兼任状況
当社は、取締役の他社での兼任状況について、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っております。また、業務執行取締役の兼職状況については、毎年、定期的に確認し、取締役会において承認及び報告を実施しておりますが、現在、取締役の責務を果たす上で影響を及ぼす兼職はありません。なお、常勤の社外取締役は他社の役員は兼任しておらず、業務に専念できる体制となっております。

【補充原則 4-11③】取締役会の実効性の分析・評価
取締役会は、取締役会の実効性を評価するために、取締役に対しアンケート形式による自己評価を実施しております。その結果を基に、取締役会において取締役会の構成、運営、議題等に関して分析・評価し、評価結果の概要を当社ホームページに開示してまいります。

【補充原則 4-14②】取締役・監査等委員のトレーニング
当社は、取締役が自らの役割を十分に果たすべく、必要な知識習得と役割・責任の理解深耕を目的として、必要な外部セミナーや研修等の機会を継続的に提供することを基本方針としております。また、社外取締役については、就任時および就任後も含め、当社の経営戦略、事業内容、社内体制に関する説明および意見交換を行い、当社への理解を深められるようにしております。

【原則 5-1】株主との建設的な対話に関する方針
当社では、株主や投資家に対しては、通期及び第２四半期には決算説明会を開催するとともに、逐次、スモールミーティングを実施してまいります。

１． 現状評価
当社は、質の高い授業と面倒見を、未来を担う子供たちに提供し、「生徒の成績を上げる指導を通じて社会に貢献します」を経営理念に掲げ、事業を続けてまいりました。主力のゼミ部門の拠点数は現状37拠点ですが、これまでに進出したエリアでの店舗撤退はなく、創業以来30年以上にわたって堅実かつ持続的に成長を重ねてまいりました。
経営指標としましては、これまで売上高及び営業利益を重要な財務指標として認識しており、中長期の成長拡大の中でも営業利益率18％を最低限の水準として、高い利益率を維持して推移しております。ROEについては、2024年3月期は16.9％となっており、直近3カ年でも安定して15％以上で推移しております。また、PBRは1.5倍前後、PERは10倍程度となっております。
資本コストにつきましては、当社は現状有利子負債がないため株主資本コストのみで算出しており、以下のCAPM基準式を用いて試算すると、当社の株主資本コストは3.5％程度と算出されます。
CAPM：株主資本コスト約3.5%＝リスクフリーレート（1.25%）＋ β（0.38）× マーケットリスクプレミアム（6.17%）
［　リスクフリーレート：10年国債利回り、β：ヒストリカルベータ（126日）、マーケットリスクプレミアム：ヒストリカル法　］　（2025年2月時点）
また、PERの逆数から算出する益利回り（成長率0と仮定）により株主資本コストを算出すると、10％程度の高い水準で推移しており、CAPMと市場の期待収益率は大きく乖離しております。
当社といたしましては、CAPM及び益利回り、いずれの方法により算出された資本コストに対しても現状の当社のROEは上回って推移しておりますが、当社の成長性が正しく評価いただけておらず、益利回りによる株主資本コストは当社の想定する適正値より高く算出されているものと考えております。一方で、CAPMによる株主資本コストは現状のベータ値に影響を受け低く算出されている可能性もあり、当社では5～7％程度に適正値があると推定しております。
よって今後の取組みにより、ROEを上げる施策とPERを上げる（当社への期待成長率を上げる）施策の両輪に注力することにより、株価・PBRの更なる向上を目指したいと考えております。

２． 今後の取組み
（１）高い営業利益率の維持
現状、ゼミ部門で年間２～３店舗の出店を計画しております。出店にあたっては、物件候補地の精査を徹底し、社内教育を経た教師による質の高いサービスを提供し、圧倒的な集客を図ることで高い収益性を維持していくことが可能となります。規模の拡大と、収益性維持の両立を図ってまいります。
（２）株主還元の充実
当社は、株主の皆様に積極的に利益を還元していくことを重要な経営課題の一つとして認識しており、自己資本を過度に積み上げることはなく適切な内部留保の水準をコントロールすることで、ROEの安定を図りたいと考えております。
NISAにおける成長投資枠で国内個別株式を購入するにあたって、重視するポイントは「配当」が上位になっておりますが、当社の配当方針も継続的かつ安定的な配当を行うことにあり、累進的な配当を予定しております。現状、当社は年間配当性向50％以上を目安としておりますが、毎年着実な成長により１株当たりの利益を増加させていくことで、増配を継続していけるよう努めてまいります。
また、自社の株価の推移を意識し、今後も機動的に自己株式取得を実施してまいりたいと考えております。
（３）PERの適正化
当社は、2023年12月に東証スタンダード市場へ上場し１年が経過しております。現状では個人投資家の方々の比率が高く、株主数は2024年9月時点で7000名を超えてきておりますが、まだまだ当社に関する認知が低い水準であると認識しております。個人投資家の皆様への説明会の開催など、　コミュニケーションの充実を図ってまいります。
当社の経営の透明性を高め、幅広いＩＲ活動を通じて当社の事業についてご理解いただき、今後の当社の事業成長をご評価いただくことで、PERの適正化が図られていくことと考えております。

当社は、学習塾事業において質の高いサービスを提供し企業価値を向上させていくことで、資本　コストや株価を意識した経営の実現に努めてまいります。

株式会社YMMは代表取締役会長吉原俊夫の資産管理会社であり、その議決権は当人が保有しております。

当社は支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、やむを得ず取引を行う場合は、取締役会において、事前に取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について十分検討したうえで、決定することとしており、少数株主の利益を害する事のないよう対応致します。

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監査等委員会は、内部監査室との連携により監査を実施することから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設けておりません。

当社では、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携として、内部監査室、監査等委員、会計監査人による定期的な会合を四半期毎に行い、業務上、内部統制上及び会計上の課題等につき情報を共有し、意見を交換しております。また、内部監査室は、常勤の監査等委員に対しても適宜監査結果を報告することで、情報を共有し、相互に連携しております。

当社は2023年１月より取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しており、取締役会からの諮問に基づき、取締役の指名及び取締役の報酬の決定について委員会で審議し、取締役会に答申することとしております。現時点のメンバーは、議長が社外取締役監査等委員の藤井智、構成員は代表取締役会長の吉原俊夫、代表取締役社長の佐藤誉、社外取締役監査等委員の鎌川拓哉・吉村祐一の合計５名であり、社外取締役が過半数となるよう構成されております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

非金銭報酬として、当社の監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式を支給しております。業績連動報酬は採用しておりません。

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取締役及び監査等委員である取締役の報酬額は、2022年６月20日開催の定時株主総会で決議された報酬（監査等委員を除く取締役年額300百万円以内、監査等委員である取締役年額30百万円以内）の範囲内で、決定しております。また、2024年６月26日開催の定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く対象取締役に対し、年額6,000万円以内、割り当てる普通株式の総数は年間75,000株以内とする譲渡制限付株式報酬の導入を決議しています。各取締役の報酬額は、取締役（監査等委員を除く。）については、指名報酬委員会での協議結果を踏まえて取締役会の決議により決定しており、監査等委員については監査等委員の協議にて決定しております。

当社は、2024年６月26日開催の取締役会において、以下の通り、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
イ．基本方針
当社の取締役の報酬等は、各取締役の役割、職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、確定額報酬である基本報酬と非金銭報酬である株式報酬（社外取締役を除く。）とで構成する。
監査等委員である取締役の報酬は、確定額報酬である基本報酬のみで構成する。
ロ．基本報酬等の額又はその算定方法の決定方針
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、役位、職責、在任年数、他社水準、業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
監査等委員である取締役の基本報酬は、監査等委員の協議により、常勤・非常勤の別、業務分担等を総合的に勘案し、各人別の報酬額を決定するものとする。
ハ．非金銭報酬等がある場合には、その内容及び非金銭報酬等の額もしくは数又はその算定方法の決定方針
　当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式報酬を付与するものとする。
譲渡制限付株式報酬として付与される当社の株式は、年75,000株以内とし、その総額は年額6,000万円以内とする。
ニ．報酬等の種類ごとの割合の決定方針
　各報酬の全体に占める割合については、企業価値の持続的な向上に寄与するのために最も適切な支給割合となることを方針とし、各取締役の役位、職責、在任年数、業績等を踏まえた上で決定するものとする。
ホ．報酬等を与える時期又は条件の決定方針
　基本報酬は月例の固定金銭報酬とする。
譲渡制限付株式報酬は、原則として取締役の任期中の職務に対する報酬として、その選任に係る定時株主総会終結後1か月以内に開催される当社の取締役会で決議され、その決議日の翌日から1か月以内に割り当てるものとする。
へ．各取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法
　各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、株主総会において決議された取締役報酬総額の限度内で、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役位、職責等に応じて、取締役会決議に基づきその具体的内容を決定するものとし、特定の取締役その他の第三者にその決定を委任するものではない。

社外取締役に対しては、管理部管掌取締役が取締役会に付議される議案の内容について、事前に説明しております。

（取締役会）取締役会を経営上の最高意思決定機関として、法令、定款及び当社諸規定に則り、経営方針等の重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は取締役（監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）を除く。）８名（うち社外取締役１名）と、監査等委員４名（うち社外取締役４名）で構成され、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
（監査等委員会）監査等委員会は、監査等委員４名（常勤社外取締役１名、非常勤社外取締役３名）で構成されており、独立した立場で監査等委員でない取締役の職務執行を監督いたします。監査等委員会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時の監査等委員会を開催いたします。監査等委員は、監査等委員会が定めた方針に従い、監査等委員でない取締役等から職務執行状況を調査し、重要書類の閲覧等を行うほか、内部監査室や会計監査人等とも連携しながら経営に対する監査・監督を行います。
（内部監査室）当社は事業部門から独立した内部監査室を設置しており、内部監査責任者１名が当社全体をカバーするよう「内部監査規程」に基づく業務監査を実施し、業務が法令及び社内規程に準拠し、適切に運営されているかについて、代表取締役社長及び監査等委員会に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、監査対象部門に対して必要な対策、措置等を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持・改善を図っております。また、内部監査室、監査等委員会と会計監査人は監査を有効かつ効率的に進めるために、定期的に三様監査連絡会を開催して情報交換を行い、実効的な監査に努めております。
（指名報酬委員会）当社は 2023 年１月より、取締役会の諮問機関として社外取締役を議長とする指名報酬委員会を設置しております。メンバーは代表取締役会長と代表取締役社長と社外取締役監査等委員３名の合計５名で、社外取締役が過半数となるよう構成されております。取締役会からの諮問に基づき、取締役の指名及び取締役の報酬の決定について委員会で審議し、取締役会に答申することとしており、取締役の指名報酬決定の独立性と客観性の確保及びプロセスの透明化を図っております。
（リスク・コンプライアンス管理委員会）当社は、リスクマネジメントの指導を適切に行うために、リスク・コンプライアンス管理委員会を設置しております。原則として四半期に１回委員会を開催し、リスクマネジメントに係る方針・施策の策定、リスクに関する情報の収集・分析、リスクの対応策の検討と決定、再発防止策の検討と決定・実施、コンプライアンスの遵守及び取組の推進、コンプライアンス上の疑義が生じた場合の評価と対応方針を協議する役割等を担っております。

社外取締役を含めた取締役会が業務執行の状況を監督し、監査等委員が経営の意思決定に加わることによって取締役会の監督機能を強化するため現状の体制を選択しております。

当社は、取締役会において定めた「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムを構築するとともに運用の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（a）取締役及び使用人による法令及び定款の遵守を実践するため、コンプライアンスに関する規程を定め、コンプライアンス体制の整備及び推進を図る。
（b）部署の責任者は、所管部署のコンプライアンス体制の整備及び推進に努める。
（c）法令及び定款の違反行為を予防又は早期発見するため、内部通報に関する規程を定める。
（d）内部監査室は、法令等遵守の状況を監査する。
（e）当社の役職員に対して、コンプライアンスに係る継続的な教育及び研修を行う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（a）取締役の職務の執行に係る情報を含む文書等は、文書保存に関する規程を定めて管理する。
（b）監査等委員は、取締役の職務の執行に係る情報を常時閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（a）経営上のあらゆるリスクについては、リスク管理に関する規程を定めて対応する。
（b）リスク管理に係る体制について、継続的に改善活動を行うとともに、当社の役職員等に対して、リスク管理に係る教育及び研修を行う。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（a）月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、対処すべき経営課題や重要事項の決定について審議・検討を行い、意思決定の迅速化を図る。
５．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（a）監査等委員会の要請に応じて対応することとし、その場合には、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等から指揮命令を受けないものとする。
６．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
（a）取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、監査等委員会に報告する。
（b）監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席し、当該会議にて報告を受けるとともに議事録等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人より説明を受けることができる。
７．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（a）監査等委員会への報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いをしないものとする。
（b）不利な取扱いを受けないことを内部通報に関する規程に定める。
８．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
（a）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査等委員からの申請に基づき適切に行う。
９．その他当該株式会社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（a）代表取締役、業務執行取締役等と定期的な情報交換を行う。
（b）内部監査室と定期的な情報交換を行う。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制
（a）金融商品取引法等に規定される財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の体制整備、運用及び評価を継続的に行うことで、発生した不備に対して必要な是正措置を講じる。
11．反社会的勢力排除に向けた体制
（a）当社は、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針とする。反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力対応マニュアルを制定、具体的な対応を社内に周知し、反社会的勢力には毅然とした態度で対応し不当な要求には応じないものとする。

当社は、役職員が反社会的勢力に関与し、又は利益を供与することを防止することを目的として反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力対応マニュアルを定める。反社会的勢力対応の主管部署を管理部とし、反社会的勢力への対応、反社会的勢力排除に係る法律・条例、指針、ガイドライン等の継続的情報収集及び役職員への周知等を統括する。
１）新規の取引先と取引を開始する際又は役員を選任する場合や新規に社員を採用する際には、必ず反社チェックサービスによる確認を行った上で、取引もしくは選任・採用の可否を判定する。
２）役員の就任時もしくは社員の入社時には反社会的勢力ではないことに関する誓約書を提出させる。取引先並びにアルバイトと取引契約並びに雇用契約書を締結する際及び入塾申込書には、暴力団排除条項を契約書及び申込書の条文に規定するよう徹底する。
３）当社社員を対象とした、反社会的勢力への対応に関するコンプライアンス研修を開催する。
以上の排除体制に加えて、反社会的勢力からの接触行為や不当要求が行われた場合、もしくは反社会的勢力との不適切な交際を遮断しようとする場合、公益財団法人群馬県暴力追放運動推進センターや弁護士と速やかに連携を取り、業務の妨害が生じないように努める。反社会的勢力からの接触行為や不当要求が行われた場合、もしくは反社会的勢力との不適切な交際を遮断しようとする場合に対応するため、当社における不当要求防止責任者を選任して所轄の警察署に届出を行っており、警察とも連携できる体制を構築している。

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