当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令遵守、経営効率性の向上、顧客対応の向上等による事業活動を通じた企業価値の最大化を目指し、健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を徹底し、株主、顧客をはじめとするステークホルダーから信頼されると共に、長期的且つ積極的な利益還元を継続するため、当社業務の適正性を確保する体制の構築並びに維持を主な課題として事業活動を展開していく方針であります。
　

【原則１－２　株主総会における権利行使】
■補充原則１－２－４
当社は、当社の現在の株主構成を勘案し、議決権電子行使プラットフォームの導入や招集通知の英訳は行っておりませんが、今後、機関投資家や海外投資家の持株比率の推移を勘案しつつ、実施を検討してまいります。

【原則３－１　情報開示の充実】
■補充原則３－１－２
当社は、英語での情報の開示・提供につきましては、今後、当社の株主構成を勘案し、実施を検討してまいります。

■補充原則３－１－３
当社は、サステナビリティを巡る課題に対応するため、現在、サステナビリティ委員会を組成し、全社的なサステナビリティ目標の設定及び具体的な取組みの策定を進めております。
気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響の開示については、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）又はそれと同等の枠組みに基づき実施出来るように取組みを進めてまいります。

【原則４－１　取締役会の役割・責務(1)】
■補充原則４－１－２
当社は、中期経営計画については、指針となる戦略軸のみ開示しておりますが、今後は開示内容の充実に向け検討を重ねてまいります。
また、計画に業績予測の修正が発生する場合は、その原因を分析し速やかに開示を行うと共に、株主に対しては株主総会等で説明を行い、次期以降の経営計画には、その分析結果を反映してまいります。

■補充原則４－１－３
当社は、上場企業として、企業体の成長・存続を念頭に、幅広い見地から取締役候補者を選定しております。
また、取締役会は、取締役の中から適宜、副社長、専務、常務を選定することで、代表取締役社長の後継者候補として位置づけることを原則としております。
現在において、代表取締役社長の後継者計画に関する具体的な策定には至っておりませんが、当該計画は当社の持続的な成長を実現するための重要な課題であると認識しており、必要と判断した場合は当該計画を策定・検討の上で、取締役会にて決議いたします。

【原則４－２　取締役会の役割・責務(2)】
■補充原則４－２－２
当社は、サステナビリティを巡る課題に対応するため、現在、サステナビリティ委員会を組成し、全社的なサステナビリティ目標の設定及び具体的な取組みの策定を進めております。
気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響の開示については、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）又はそれと同等の枠組みに基づき実施出来るように取組みを進めてまいります。
また、事業ポートフォリオに関する基本的な方針の策定も同時に進めてまいります。

【原則４－３　取締役会の役割・責務(3)】
■補充原則４－３－２
当社は、資質を備えた代表取締役社長を選定するにあたり、現在において、代表取締役社長の後継者計画に関する具体的な策定には至っておりませんが、当該計画は当社の持続的な成長を実現するための重要な課題であると認識しており、必要と判断した場合は当該計画を策定・検討した上で、取締役会にて決議いたします。

【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
■補充原則５－２－１
当社は現在、充実した内容を伴った中期経営計画の公表に向け策定を進めております。
事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況については、株主の理解が進むよう、分かりやすく策定してまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式（いわゆる政策保有株式）の区分について、現時点において、純投資目的である投資株式の保有は行わないこと、また、純投資目的以外の目的である投資株式については、当社の持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携等経営戦略の一環として、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有することを基本方針としております。
なお、現時点、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引については取締役会決議事項とし、該当する役員を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外した上で、取締役会にて決議いたします。
また、当社の全ての役員に対し年１回、当該取引の有無について確認する調査を実施しており、当該取引について管理する体制を構築しております。

【原則２－４　女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保】
■補充原則２－４－１
当社は、いわゆる「ダイバーシティ」に関する全社的な目標、人材育成方針及び社内環境整備方針等について、現在検討と策定を進めております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社には、基金型の企業年金制度はございません。

【原則３－１　情報開示の充実】
（１）「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」をご参照ください。

（２）「Ⅰ　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」をご参照ください。

（３）「Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」をご参照ください。

（４）取締役及び監査役の候補者の指名につきましては、人格、能力、知見、経験、実績等、役員としてのバランス感覚と同時に、選任時の事業環境への適合性等を総合的に判断することを基本方針とし、取締役会により決議しております。
代表取締役及び取締役の解任につきましては、健康上の理由により職務継続が困難になった場合、任務懈怠により企業価値を大きく毀損した場合、選任時の資質が失われたと認められる場合、その他欠格事項が存在する場合等が認められた時、取締役会の審議を経た上で、取締役については、株主総会への解任議案の提出又は再任議案の不提出、代表取締役については、解任を取締役会にて決議いたします。

（５）当社は、全ての取締役及び監査役候補者の選任・指名理由について、株主総会招集通知に記載しております。

【原則４－１　取締役会の役割・責務（１）】
■補充原則４－１－１
当社は、法令及び定款で取締役会決議を要するものと定める事項並びにそれに準ずる重要な経営判断については、取締役会付議基準に準拠して取締役会にて決議し、それ以外の事項については社内取締役に委任しており、社内取締役は取引・業務の規模や性質に応じて定めた決裁権限に基づき経営にあたっております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の独立性判断基準は、東京証券取引所が定める独立性判断基準を適用しており、当該判断基準のいずれの項目にも抵触しておらず、取締役会において客観的・中立的立場で建設的な検討へ導ける人物を独立社外取締役として選定しております。

【原則４－11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
■補充原則４－11－１
当社は現在、７名の取締役が就任しており、取締役会において、活発な議論と迅速な意思決定を行うに適切な規模と考えております。
内訳は、豊富な経験と知見を有する社外取締役４名と、当社の事業に関する豊富な経験と専門知識を有する社内取締役３名で構成されております。
社外取締役については、企業経営経験者等、社内取締役だけでは得られない経験、知識及び高い見識を有していることを重視し、併せて独立性にも配慮の上指名いたします。
社外取締役以外の取締役については、適切な経営戦略の立案、審議等に必要な営業部門やそれらの支援部門の運営経験、当社を取り巻く事業環境やそれに対応するための課題に対する理解を重視して指名いたします。

■補充原則４－11－２
社外取締役をはじめとする取締役及び社外監査役の重要な兼職状況は、株主総会招集通知に記載しております。

■補充原則４－11－３
当社は、取締役会の現状について正しく理解し、より実効性の高い運営を図るため、取締役会は毎年1回、取締役会を構成する全取締役及び監査役を対象としたアンケート(自己評価)を実施し、取締役会の実効性の分析・評価を行っております。
結果、取締役会は、社外取締役及び社外監査役の意見・質問も含め、各自が自由な意見を述べられ、充実した議論が行われていること、取締役会の開催頻度や時間、審議項目の数や内容等の運営についても適切になされているとの評価を受けており、実効性が確保されていることを確認いたしました。
また、アンケート結果や意見について取締役会において議論を行いました。
この議論を踏まえ、今後も取締役会の更なる実効性を向上させ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めてまいります。

【原則４－14　取締役・監査役のトレーニング】
■補充原則４－14－２
当社は、社外取締役・社外監査役を含む取締役及び監査役が新たに就任する際は、取締役・監査役に求められる役割・責務に関するセミナー等の受講を斡旋すると共に、社外取締役・社外監査役に対しては、会社の事業・財務・組織等の内容を説明しております。
また、取締役及び監査役から必要な知識習得のための外部セミナー等の受講希望があった場合は、原則として当社が負担しております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
■補充原則５－１－２
（１）株主・投資家との対話については、代表取締役が統括し、経営統括本部担当取締役及び経営統括本部担当執行役員が補佐する体制としております。

（２）株主・投資家との対話を促進するため、社内の関連部署は、開示資料の作成、審査の必要な情報の共有等、必要且つ適切な連携を取りながら、適時且つ適正な情報開示を行う体制を整備しております。

（３）株主・投資家との対話を促進する手段として、当社ホームページによる情報開示等の実施により、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていただくような活動を実施しております。

（４）株主・投資家との対話において把握された意見については、各取締役にフィードバックし情報を共有しております。

（５）株主・投資家との対話に際してのインサイダー情報の管理については、内部情報等管理規程を定め、未然防止に注力しております。
また、決算発表前の期間はサイレント期間とし、株主・投資家との対話を制限しております。

大株主の状況は、2025年３月末の当社株主名簿を基に作成しております。

当社は、親会社との取引を含めた関連当事者取引は、関連当事者としての有利な立場を利用して、会社の財政状態や経営成績に影響を及ぼすことがある取引であると認識しております。
それに伴い、当社は関連当事者取引等の実施に当たっては、その取引が当社の経営上合理的なものであるか、取引条件が他の外部取引と比較して適正であるかに留意し、重要な取引については、都度取締役会の承認により行う方針であります。
親会社との取引において公正性・透明性・客観性を確保することで、少数株主の利益を適切に保護し、コーポレート・ガバナンスの充実を目的に、取締役会の諮問機関として、社外取締役２名及び社外監査役２名の計４名で構成する特別委員会を設置しております。
特別委員会は、取締役会の諮問に応じて、主に親会社と少数株主との間の利益相反問題を監視・監督することや親会社との取引について審議し、取締役会に対して答申を行っており、親会社と取引を実施するに当たっては、社内規則及び特別委員会の答申を踏まえ、取締役会において上記条件が満たされていることを確認した上で、取引実施の可否を決定しております。

当社の親会社であるバリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合の無限責任組合員である株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズは、当社の議決権を43.85％所有しております。
当社は、バリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合の無限責任組合員である株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズより取締役２名を受け入れておりますが、取締役９名中４名が社外取締役、監査役３名中２名が社外監査役という構成であり、社外構成比率を高くしたガバナンス体制を採用しており、また、社外取締役、社外監査役から当社経営に対する適切な意見を得ながら、取締役会における多面的な議論を経たうえで、意思決定を行っております。
親会社と当社間において特別な取引関係はありませんが、当社経営に対する適切な意見を得ております。
事業運営に関しては、一定の協力関係を保つ必要があると認識しつつ、経営方針や事業計画は当社独自に作成しており、上場会社として独立性を確保し、経営及び事業活動にあたっております。

報酬委員会は、代表取締役社長を委員長として、社内取締役１名、社外取締役２名の計３名で構成されており、代表取締役社長は、同報酬委員会の答申の内容を最大限尊重し、報酬等の具体的内容を決定しております。

当社の会計監査は、会計監査人である監査法人ハイビスカスにより行われております。
監査役と会計監査人は、監査計画とその実施方針及び実施状況、監査結果の聴取、内部統制上の改善事項の有無等について必要に応じ情報
交換や意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
監査役は、代表取締役と定期的な意見交換会を開催しており、加えて内部監査室と連携し、適切な意思疎通並びに効果的な監査業務の執行を図っております。
内部監査は、当社における不祥事等のリスクを未然に防止するため、社長直轄の内部監査室を設置しており、２名で構成されております。
業務全般の妥当性や有効性、法令遵守状況等について内部監査を実施し、業務改善に向けた助言・勧告を行っております。
年間監査計画に従い、監査役は内部監査が行われる都度その報告を受けると共に必要に応じ実施する内部監査に立ち会っております。
改善が必要な場合は指示・指導を行い、改善状況の報告も受けております。

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特に施策としての規定はありません。

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有価証券報告書において、取締役、監査役及び社外役員別に各々の総額を開示しております。
なお、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役及び監査役ごとの報酬限度額を決定しております。
（１）基本方針
当社の役員報酬制度は、業績との連動強化及び株主の皆様との価値共有を狙いとして設定しており、他社水準等を考慮のうえ、業績に見合った額を支給するものとしております。

（２）取締役の報酬等の構成及び決定方法
取締役については、1999年６月24日開催の第33期定時株主総会で年額150,000千円以内と決議いただいており、当該報酬枠の範囲内で、2021年２月26日開催の取締役会において、中長期の企業価値向上を考慮し、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
取締役の個人別の報酬等は、月例の基本報酬と、半期毎に業績等を考慮して決定する賞与で構成されております。
当該取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容(報酬付与の時期・条件を含む。以下同じ。)の決定について委任を受けるものとし、代表取締役社長は、その具体的内容の決定に際しては、各取締役の役位、職責、当社業績及び業績への貢献度、目標達成度、在任年数、他社水準、従業員給与の水準等を総合的に勘案しております。
また、取締役会は、代表取締役社長による上記決定が適切に行われるよう、各取締役の報酬等の内容について、代表取締役社長及び社外取締役２名から構成される任意の報酬委員会に諮問するものとし、代表取締役社長は、同報酬委員会の答申の内容を最大限尊重し、報酬等の具体的内容を決定しております。
なお、社外取締役及び監査役については、業務執行から独立した立場であるため基本報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。

（３）監査役の報酬等の構成及び決定方法
監査役については、上記のとおり基本報酬のみを支給しております。1995年６月30日開催の第29期定時株主総会で年額50,000千円以内と決議いただいており、当該報酬枠の範囲内で、監査役の協議を経て支給することとしています。

（４）取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役社長三浦理砂に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。
委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に任意の報酬委員会がその妥当性等について確認しております。
　

社外役員の専従人員は配置しておりませんが、経営統括本部、その他関連部署が適宜対応しております。
また、経営の透明性の確保を企図して、必要に応じ随時意見交換、情報の伝達、会議における資料の事前配布を行っております。

当社はコーポレート・ガバナンス体制として、取締役会、報酬委員会、特別委員会、監査役会、経営会議、会計監査人及び内部監査室を設置しております。
(１)取締役会について
取締役会は、社外取締役４名を含む７名で構成されており、定時取締役会が毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、事業計画、組織等経営上の重要な事項を全て審議、意志決定すると共に、各部門の業務執行状況の報告を受け、監督を行っております。
取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた事項を決議すると共に報告を受ける他、取締役会規程に基づき、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により決定を委任された事項等の決議であります。
2025年３月期は13回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
篠田　 丈　13回／13回(100％)
三浦理砂 11回／10回(91％)
尾上正幸　13回／13回(100％)
杉本卓士　５回／５回(100％)
五嶋美樹　９回／９回(100％)
古内耕太郎　13回／13回(100％)
渡邊将志 　13回／13回(100％)
勝又夕紀 13回／13回(100％)
瀧上眞次 　11回／9回(82％)
（注）１．取締役三浦理砂は、2024年６月27日開催の第58期定時株主総会において新たに選任されたため、取締役会の出席回数／開催回数が他の取締役と異なります。
　　　２．取締役杉本卓士は2024年８月31日、取締役五嶋美樹は2024年11月30日、瀧上眞次は2025年１月29日に辞任されたため、取締役会の開催回数及び出席回数が他の取締役と異なります。


(２)報酬委員会について
報酬委員会は、社外取締役２名を含む取締役３名で構成されており、必要に応じて適宜開催しております。代表取締役社長を委員長として、代表取締役社長は、同報酬委員会の答申の内容を最大限尊重し、報酬等の具体的内容を決定しております。

(３)特別委員会について
特別委員会は、社外取締役２名及び社外監査役２名の計４名で構成されており、親会社との取引において、公正性・透明性・客観性を確保することで少数株主の利益を適切に保護することやコーポレート・ガバナンスの充実を目的に、取締役会の諮問機関として設置しております。
当委員会は、取締役会の諮問に応じて、主に親会社と少数株主との間の利益相反問題を監視・監督すること及び親会社との取引について審議し、取締役会に対して答申を行っており、親会社と取引を実施するに当たっては、社内規則及び特別委員会の答申を踏まえ、取締役会において上記条件が満たされていることを確認した上で、取引実施の可否を決定しております。

(４)監査役会について
監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されており、毎月１回開催しております。監査役は毎回取締役会にも出席しており、取締役の職務執行、その他経営に関わる全般の職務執行状況について、監査を実施しております。

(５)経営会議について
経営会議は、取締役、監査役、執行役員、各部長により構成されており、的確な経営判断と業務執行の意思統一を主旨として毎月１回開催しております。取締役会の決議事項、その他重要な事項について実務的な観点から事前審議を行っております。

(６)会計監査人について
会計監査人は、監査法人ハイビスカスを選任しており、会計及び会計に係る内部統制の適正並びに適法性について、助言、指導を受けております。

(７)内部監査室について
内部監査については、社長直轄の内部監査室を設置し、２名で構成されております。業務全般の妥当性や有効性、法令遵守状況等について監査を実施し、業務改善に向けた助言、勧告を行っております。

(８)責任限定契約について
当社は、各社外取締役、各監査役及び会計監査人との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当社は、社外取締役４名、監査役は常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されており、取締役会に出席し経営全般に対して客観的且つ公正な意見を述べると共に取締役の業務執行の適法性を監督、監査しております。
監査役と会計監査人は、必要に応じ情報交換や意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めており、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

当社は、「法令遵守」を経営の基本方針としております。
社内業務全般にわたる諸規則が整備され、各規程の下、各役職員が権限と責任を保持し業務を遂行しております。
また、社長直轄の内部監査室による内部監査を実施しております。
内部情報管理体制強化のため、管理責任者として経営統括本部担当取締役を定めております。
重要事実が発生した場合は、当該本部担当取締役の一元管理のもと、定められた手続きに従い適切な時期及び方法により公表しております。
組織運営方法として執行役員制度を採用し、経営の意思決定と具体的な行動計画及び業務執行の担当を、それぞれ取締役会、経営会議及び執行役員に区分しており、部門間の連携並びに相互牽制も機能しております。
また、「個人情報の保護」を重要な経営課題として位置付け、監査役及び内部監査室主導の下、少人数のミーティング形式で、本社、支店、工場等の管理責任者並びに従業員に対し、情報保護の重要性や企業危機管理の徹底を促すと共に、遵守状況の聴取や改善指導を行っております。

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済や社会の発展を妨げる反社会的勢力との関係を遮断するため、以下のとおり「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、これを遵守します。
（１）当社は、反社会的勢力との取引を含めた関係を遮断し、不当要求に対しては断固拒絶します。

（２）当社は、反社会的勢力による不当要求に対し、社員の安全を確保しつつ組織として対応し、迅速な問題解決に努めます。

（３）当社は、反社会的勢力に対して資金提供、不適切・異例な取引及び便宜供与は行いません。

（４）当社は、反社会的勢力による不当要求に備え、日頃から警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築します。

（５）当社は、反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対抗措置を講じる等、断固たる態度で対応します。

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値の極大化・株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。
現時点では特別な買収防衛策は導入しておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行って参ります。

【適時開示体制の概要】
(１)適時開示の基盤となる企業姿勢
当社は、株主、投資家の皆様に対して、「公平性」、「公正性」、「適時性」を重視し情報開示を行うこととしております。

(２)適時開示に関する社内体制
東京証券取引所の定める適時開示規則に規定する決定事実又は発生事実(以下「内部情報」という)を認知したときは、次の手続きにより開示を行っております。
①当社社員が、内部情報若しくは内部情報に該当する可能性のある情報を知ったときは、情報管理担当者(各部門の所属長)に報告。
②当社役員又は情報管理担当者が、内部情報若しくは内部情報に該当する可能性のある情報を知ったときは、情報管理責任者(経営統括本部長)に報告。
③情報管理責任者は、報告を受けた情報が内部情報に該当するか否かを判定。
④内部情報に該当すると判定した場合、出来る限り速やかに公表。

(３)決算情報開示に関する社内体制
決算情報については、次の手続きにより開示を行っております。
①決算情報を各担当部門から経営管理部が収集。
②経営管理部が原案を作成。
③経営統括本部長が内容を確認。
④代表取締役社長が内容を確認(取締役会決議を要する場合は当該決議を含む)の上、公表。