当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業としての社会的責任を自覚し、持続的に企業価値を高めていくことを基本とし、企業経営の透明性と公正性を高め、持続的な成長、発展を遂げ、かつ社会的な責任を果たしていくことが重要であるとの認識に立ち、顧客、取引先、債権者、従業員などのすべてのステークホルダー（利害関係者）から高い評価を獲得することにより、企業価値の最大化を目指す重要な経営課題と位置付けております。

【原則4-8．独立社外取締役の有効な活用】
当社の独立社外取締役は1名でありますが、現在の当社の企業規模や事業内容から、迅速な業務執行の実効性を担保するためには、現体制が最適であると判断しております。しかしながら、将来的にはコーポレート・ガバナンス体制の強化という観点から、独立社外取締役の増員等について検討していく方針であります。

―――

―――

該当事項はありません。

監査役及び会計監査人は、
・相互の監査計画の確認及びその説明・報告の打合せの実施
・定期的面談の実施による情報の共有化
・監査報告会において期末監査結果の概要及び課題について打合せ及び意見交換の実施
により連携して監査の質的向上を図っております。

監査役及び内部監査担当者は、
・相互の監査計画の交換及びその説明・報告の打合せの実施
・内部監査実施状況の報告等、定期的面談の実施による情報の共有化
・業績管理会議後に業績や業務執行上の課題等の意見交換
により連携して監査の質的向上を図っております。

―

当社は、取締役へのインセンティブ付与について、長期的な企業価値向上と業績向上への意欲や士気を高めることを目的としてストックオプション制度を導入しております。

社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員については、業績向上に対する貢献意識や士気を一層高め企業価値の増大を図るために、就任又は在籍の時期や期間、今後の業績拡大への貢献度などを勘案して定めた数のストックオプションを付与しております。

報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、個別開示はしておりません。

当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。取締役については取締役会の決議により決定しており、監査役については監査役の協議により決定しております。

当社は、毎月取締役会開催前及び必要に応じて、経営管理本部より社外取締役及び常勤監査役へ報告し、社外監査役へは、常勤監査役を通して報告をしております。また、取締役会開催に際しては、事前に議事を伝達し、必要に応じて議案の説明を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制概要は以下のとおりであります。

１．取締役及び取締役会
取締役会は、社外取締役１名を含む５名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することとなっております。取締役会には、監査役が毎回出席し取締役の業務執行状況の監査を行っております。

２．監査役及び監査役会
当社は監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役2名で構成されております。監査役会は、原則として毎月１回定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告に基づき、協議・意見交換をしております。また、監査役は定時取締役会、臨時取締役会に原則出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等について、監査役会において協議され、取締役会に対して報告されております。

３．内部監査
被監査部門から独立した内部監査室が業務監査を実施しております。内部監査室は、当社グループの業務部門の監査を「内部監査規程」及び年度計画に基づいて行い、監査の結果報告を代表取締役社長に行っております。また、被監査部門へ監査結果の報告、改善事項の指摘及び指導等も行っております。また、各監査役および会計監査人と定期的に情報交換を行い相互に連携をとることで、内部監査の充実化を図っております。


４．会計監査人
当社は、海南監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。期中及び期末の監査のほか、会計に関する協議は随時行っており、適正な財務報告に努めております。また、会計監査の状況及び結果については随時監査役会に報告され、監査役監査と会計監査とが連携してコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図っております。

当社では監査役３名中２名を社外監査役としており、その３名が取締役会へ出席して必要な意見を述べております。常勤監査役は当社の重要な会議に出席し、業務執行が適正に行われていることを監査しており、非常勤監査役とも随時情報交換を行っております。また、上場企業において幅広い経験を有している社外取締役1名を選任することにより、経営に対する監視機能を保持できているものと考えており、十分な取締役会の牽制及び監査機能が整備されているものと判断しております。当社は社外取締役及び社外監査役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割として、取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を期待しており、独立性を有する社外取締役1名及び社外監査役２名により、取締役の業務執行の監督機能向上を図り、会計や法令等に精通している立場から助言や提言を行うことで、経営の健全性を確保できる体制としております。
現在の当社の企業規模や事業内容から、透明性の高い意思決定、迅速な業務執行及び監査の実効性を担保するためには、現体制が最適であると判断しておりますが、将来的にはコーポレート・ガバナンス体制の強化という観点から、社外取締役の増員等について検討していく方針であります。

当社は、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、当社内の各部門が諸規程に準拠して業務を遂行することによって、リスク対策を実施しております。あわせて経営環境の変化に対応した迅速な経営の意思決定及び経営の健全性向上を図ることによって株主価値を高めることを、経営上の最も重要な課題の一つとして認識しております。
当社は、会社法第362条第４項６号及び会社施行規則第100条に基づき、取締役会決議により、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用をしております。

a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)「コンプライアンス管理規程」に基づき、取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動　を推進する。
(2)公益通報者保護法に対応した内部通報制度を構築し、コンプライアンスに対する相談機能を強化する。
(3)代表取締役社長が選任した、他の部門から独立した内部監査人が各部門の業務執行及び、コンプライアンスの状況等について、定期的に内部監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する
(4)反社会的勢力に対しては、「反社会勢力対処規程」に基づき、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを社内に周知し明文化する。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書または電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」「稟議および申請規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
(2)取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができる。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備するとともに、定期的に見直しを行う。
(2)リスク情報等については、取締役会等を通じて管掌役員より取締役及び監査役に対し報告を行う。
(3)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役会は「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務の執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2)取締役は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。各取締役は、取締役及び監査役に対して状況報告を行うほか、会社経営に関する情報を相互に交換する。(3)各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の移譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。

e．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制として、関係会社運営規程に基づき、当社管理担当部門が経営等に関する資料の提出を求めるとともに、当社の取締役会への定期報告を求める。
(2)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制として、子会社の損失の危険の管理体制を構築するため、当社は危機管理及びリスク管理に関する社内諸規程等を整備し、子会社のリスクを管理する。また、子会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等を発見した場合、遅滞なく当社の代表取締役社長を通じて、当社の取締役会に報告し、同時に当社の監査役へ報告する。
(3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社から定期的に業務報告を受け、重要事項は関係会社運営規程に基づき事前に当社の承認を得ることなどにより、子会社の取締役等の職務執行の効率を確保する。
(4)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、当社の役員等が子会社の役員等に就任するほか、当社の監査役及び内部監査人による監査により、業務の適正性を検証する。

f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。監査役は、監査役の職務を補助する使用人の選任、考課に関して意見を述べることができるものとする。また、配置された監査役の職務を補助する使用人は、その補助業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、取締役からの指揮命令は受けないものとする。

g．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1)取締役は、監査役の出席する取締役会その他重要な会議において担当する職務の執行状況を報告する。
(2)取締役及び使用人は、当社及び子会社等に法令・定款に違反する恐れのある事実や著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに監査役に報告する。又、内部通報制度に基づく通報があった場合は遅滞なく監査役に報告する。なお、監査役も内部通報制度の通報窓口であるため、使用人は内部通報制度を用いて監査役に直接報告することもできる。
(3)監査役は、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に何時にでも説明を求める事が出来る。監査役から説明を求められた場合には、取締役及び使用人は遅滞なく監査役に報告する。
(4)監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人等に周知徹底する。なお、内部通報制度における通報者については、解雇その他いかなる不利益取扱いも行ってはならないことや、通報者等に対して不利益取扱いや嫌がらせ等を行った者がいた場合には、就業規則に従って処分を課すことができる旨等を「内部通報および公益通報者保護規程」において定め、その保護を図るものとする。

h．子会社の取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制

(1)子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、当社の監査役から報告を求められた事項について速やかに当社の監査役に報告するとともに、関連会社運営規程に基づき、当社の管理担当部門にも報告する。
(2) 当社の管理担当部門は、子会社の取締役及び使用人から、法令及び規程に定められた事項のほか、当社の監査役から報告を求められた事項について報告を受けた場合には、速やかに当社の監査役にその内容を報告する。

i．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち重要な課題、情報に関し意見交換を行う。
(2)内部監査人は、監査役と連携を図り、情報交換を行い、必要に応じて監査役立ち会いのもと内部監査を行う。
(3)取締役及び使用人は、監査役が監査法人と会計監査の内容等についての情報交換が充分に行える体制を整える。又、監査役が顧問法律事務所と何時にでも会社経営全般についての法律相談を行える体制を整える。
(4)監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した場合は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払い等の処理をするものとする。

j．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を高めるため、財務報告に係る内部統制の整備および運用を行う。

当社及びその特別利害関係者、株主、取引先等は反社会的勢力との関係はないと認識しております。
当社における方針については、「反社会勢力対処規程」において定めており、その内容の周知徹底を図っております。
社内体制としては、反社会的勢力に対する業務を所管する部署は経営管理部法務審査課とし、実務上の業務マニュアルとして「反社会的勢力対応マニュアル」を整備しております。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設ける、または、反社会的勢力と一切の関わりが無いことの覚書を締結など、その徹底を図っております。加えて、所轄警察担当係・警視庁管内特殊暴力防止対策連合会・顧問弁護士等の外部専門機関と連携体制を構築し、反社会的勢力による経営活動への関与や反社会的勢力による被害を防止する体制を整えております。

当社では現在のところ買収防衛策の導入予定はありませんが、将来は検討を要する課題となることも考えられます。

当社では、ディスクロージャーへの積極的な取組みをコーポレート・ガバナンスの一環として位置づけております。当社では決算数値の早期発表が特に大切と考え、その他ディスクロージャー情報の収集、分析には組織的に対応をはかるため、収集された情報は、逐次適時開示責任者に集められ、模式図に記載する手続きに従って公表すべき情報はタイムリーに公表致します。