当社は、「新しいテクノロジーを駆使し、今までになかった新しい便利、新しいよろこびを創り出し、世の中を応援し、社会に貢献してゆく」という経営理念のもと、株主、取引先、従業員及び地域社会等といったステークホルダーの期待と信頼に応え、継続的かつ健全な成長と発展による企業価値の最大化を実践するにあたっては、コーポレート・ガバナンスの構築が必要不可欠であり、経営の重要課題のひとつとして位置づけております。
このような認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めることが経営の健全性、効率性及び透明性の維持、向上を図り、決算や経営戦略等についての説明責任を適時適切に果たしていくことが、すべてのステークホルダーに対する責任であると考えております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を実施してまいります。

※上記「大株主の状況」は2025年3月31日現在のものです。

―――

該当事項はありません。

内部監査担当者と監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。
また内部監査担当者及び監査役会は、監査法人による監査講評会に出席して情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について意
見交換を行い、相互連携の強化に努めております。

当社は独立役員について、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にして、経歴や当社との関係を踏まえて、
高い独立性を有していると判断した人物を独立役員として選任しております。

経営参画意識と業績向上に対する意欲を高めるため、ストックオプションを付与しております。
また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主視点での一層の価値共有を進めることを目的として、「譲渡制限付株式報酬制度」を導入しております。

業績への意欲向上を図るため、取締役、社外監査役、従業員、その他にストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。
取締役について、報酬総額を開示しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会にて定めており、その概要は下記の通りとしております。

１．イオレの持続的な企業価値の拡大につながるものであること
２．市場水準と比較して十分な競争力のある報酬水準であること
３．ステークホルダーに対して説明可能な内容であること

この３点を基本方針としており、常勤取締役は、固定報酬及び株式報酬（譲渡制限付株式報酬）を、社外取
締役は固定報酬のみとし、役位、職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案し、取締役会で個人別の報酬を
決定することとしております。
固定報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、取締役の報酬は、株主総会の決議によって決定した報酬総額
の限度内において、それぞれの役位、職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案し、企業価値向上に対する
適切な動機付けとなっているか等の観点から慎重に検討を行い、取締役会にて決定することとしております。
株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層
の価値共有を進めること目的に、譲渡制限期間を３年から30年とする譲渡制限付株式報酬を毎年一定の時期に
付与し、付与する個数は、役位、職責及び株価等を総合的に勘案し、取締役会にて決定することとしておりま
す。

社外取締役及び社外監査役のサポートは経営管理部門が行っております。社外取締役及び取締役会の議案内容については事前に配布し、社外監査役が十分に検討するための時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。

(a)取締役会・役員体制
当社では、経営の意思決定及び取締役の職務執行状況の監督・管理を行う機関である取締役会を原則として月１回開催しております。また、別途必要に応じて随時機動的に臨時取締役会を開催しております。当社の取締役会は、代表取締役社長瀧野諭吾を議長とし、取締役吉田直人及び貞方渉、社外取締役天野晃、渡邉孝行及び高桑昌也の６名で構成されており、また、田村謙治、大山亨、塩川泰子の監査役３名も出席し、取締役の職務執行を監督しております。

(b)監査役会・監査役
当社では、監査役を３名体制(うち１名が常勤監査役、２名が非常勤監査役であり、３名全員が社外監査役であります)とし、監査役会制度を採用しております。監査役３名全員（田村謙治、大山亨、塩川泰子）で構成される監査役会は原則として月１回開催しており、各々監査役の監査内容について報告する等、監査役間での意見交換・情報共有等を行っております。
監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産等の調査を行い、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を監督しております。
なお、監査役は会計監査人及び内部監査担当者と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

(c)内部監査担当
当社の内部監査は、代表取締役社長から命を受け、経営管理部門７名の内、１名が各組織の監査を実施しております。ただし、経営管理部門の監査は経営管理部門以外が実施しております。
内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人との連携のもとに、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である各組織の監査結果並びに改善点については、内部監査担当者から代表取締役社長に対して報告書を提出しております。当該報告を踏まえ、代表取締役社長と内部監査担当者が協議し、改善等の指示が必要と判断された場合には、内部監査担当者は速やかに被監査部門組織の責任者に対してその旨を通知いたします。その後の改善状況については、被監査部門である各組織の責任者が内部監査担当者を経由して代表取締役社長に改善状況に関する報告書を提出し、内部監査担当者が改善処置実施状況を確認しております。

(d)会計監査
当社では、監査法人やまぶきを一時会計監査人として選任を予定しております。

当社は社外取締役、社外監査役を選任しており、経営の透明性とコンプライアンスを徹底するとともに、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応した意思決定を行うことができる体制として、現在のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。
当社では監査役３名中３名を社外監査役としており、その３名が取締役会へ出席して必要な意見を述べております。常勤監査役は当社の重要な会議に出席し、業務執行が適正に行われていることを監査しており、非常勤監査役とも随時情報交換を行っております。当社は社外監査役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割として、取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を期待しており、独立性を有する社外監査役３名により、取締役の業務執行の監督機能向上を図り、会計及び法令に精通している立場から助言や提言を行うことで、経営の健全性を確保できる体制としております。
当社は、従来以上に経営に幅広い視点を取り入れるとともに、経営の透明性・客観性を一層高めることを目的として、2025年６月25日開催の定時株主総会において、社外取締役3名を選任いたしました。
上記の体制により、経営に対する必要な監視機能を保持しているものと考えており、十分な取締役会の牽制及び監査機能が整備されているものと判断しております。

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、「内部統制基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制の運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・　当社は、取締役及び使用人がコンプライアンスに則った企業活動を実践するため、「コンプライアンス規程」を定め、経営理念をはじめとするコ ンプライアンス体制にかかる規程を、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とすることとする。また、社会の変化、事業活動の変化等に応じて当該各規程の見直しと改定を定期的に行い、その実効性を確保する。
・ 当社は目的達成のためコンプライアンス委員会を設け、全社的なコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同委員会を中心に取締役及び使用人の教育を行っていくものとする。
・ 当社は、コンプライアンス上問題のある行為を知った場合に備え、社内及び社外からの当社全体のホットラインとして、経営管理部門に内部通報 窓口を設け、運営・対応するものとするとともに、社外にも内部通報窓口を設け、問題行為についての情報を迅速に把握し、その対処に努めることとする。
・ 内部監査担当はコンプライアンス委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査し、代表取締役に報告することとする。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・　当社は、「文書管理規程」を定め、情報の保全及び管理策を継続することにより、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行うものとする。また原則として取締役の職務の執行に係る情報は経営管理部門において管理するものとする。なお、保存期間は、文書の種類、重要性に応じて、「文書管理規程」等の社内規程に規定された期間とする。
・　取締役及び監査役は、上記の文書等を何時でも閲覧できるものとする。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・　当社は、「リスク管理規程」を定め、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、事業上の様々なリスクを全社及び業務 単位で検討し、リスクマネジメントの推進、課題や対策を協議して、的確に管理するものとする。また、有事が発生した場合には、当該規程に従い 迅速かつ適切に対応する。
・　当社は「個人情報保護管理規程」「情報セキュリティ管理規程」「インサイダー取引等防止に関する規程」等の情報セキュリティポリシーについて適時見直しを行い、情報セキュリティの強化並びに個人情報の保護に努めるものとする。
・　緊急時における危機管理体制として、代表取締役社長を最高責任者として、危機管理体制、緊急時対応等の全ての危機管理に係る事前準備を行っていくこととする。
・　突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長を本部長とする緊急時対策本部を設置し、状況を可能な限り迅速かつ詳細に把握した上で緊急時対応方針を決定し、損害の拡大の防止、危機の収束に向けて社内外より必要なノウハウや協力を得て、継続的かつ適切、迅速な措置を実施するものとする。
・　コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等にかかるリスク、及び新たに生じたリスクに対処するため、規程・ガイドラインの制定と適時な見直しに努めるものとする。また、研修の実施、マニュアルの作成・配布等により、取締役、使用人の啓蒙に努めるものとする。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・　取締役会は、法令・定款等に則り、経営の重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督するものとする。 取締役会は、原則として月1回の定期で開催し、緊急議案発生の場合には速やかに臨時に開催し、迅速かつ機動的な経営判断ができる体制を構築するものとする。
・　職務執行に関する権限及び責任については「職務分掌規程」、「職務権限規程」その他社内規程において明文化するものとし、各部門長がその分掌業務の執行にあたりそれら社内規程に基づき決裁取得を必要とする事項については、個別に申請のうえ決裁を取得することにより効率的な業務執行を行うこととする。また必要に応じ「組織規程」に基づき経過報告を行い、完了後は完了報告を行うものとする。
・　当社は、上記の業務執行状況について、内部監査担当による監査を実施し、その状況を把握し、改善を図るものとする。

(e) 業務の適正を確保するための体制
・　当社は、事業や機能ごとに責任を負う取締役又は執行役員を任命することで、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、コンプライアンス委員会並びにリスクマネジメント委員会はこれらを横断的に推進し、管理するものとする。
・　内部監査担当による業務監査により、当社の業務全般にわたって、業務の適正を確保するための体制が十分かつ適切に整備、運用されているかを監査し、その適正性を確保するものとする。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・　監査役が監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に執行するための体制の確保のために、その職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、適任と認められる使用人を当該使用人として選出し対応するものとし、監査役は必要な事項を直接命令することができるものとする。
・　上記の使用人の独立性を確保するために、その命令に対して取締役からの指揮命令を受けないこととし、人事異動、人事評価、懲戒処分等については監査役の同意が必要とする。
・　上記の使用人は、監査役に同行して、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。また、当該使用人の業務が円滑に行われるよう、取締役及びその他の使用人は、監査環境の整備に協力する。

(g) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・　取締役及び使用人は、監査役に対して、法令及び定款違反事項、業務又は業績に重要な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス委員会の取り組み状況、並びにリスクマネジメント委員会事務局及び内部通報窓口に対しての通報の状況を適時に報告するものとする。 また、監査役は必要に応じ、いつでも取締役及び使用人に報告を求めることができるものとする。
・　監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対する不利益取扱いは、内部通報規程に準じ、これを禁止する。また、コンプライアンス委員会は、役員及び使用人に対する教育、研修等の機会を通じて、使用人が、人事上の不利益な取扱いを懸念して通報や報告等を思いとどまることがないよう、啓蒙に努める。
・　監査役は、取締役会に出席し、取締役から、業務執行の状況その他重要事項の報告を受ける他、その他重要な会議に出席し、必要に応じて重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に報告及び説明を求めることができるものとする。
・　監査役は専門的な判断を必要とする場合には、弁護士等の外部アドバイザーを任用し、専門的な立場から助言を受けることができるものとする。また、内部監査担当と連携及び会計監査人から監査計画を事前に受領し、監査重点項目等について説明を受け、定期的に意見交換を行うことができるものとする。

(h) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・　監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、その費用を負担する。

(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・　監査役は、代表取締役及び内部監査担当等と定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高める。
・　監査役は専門的な判断を必要とする場合には、外部専門家の助言を受けることができるものとする。

(j) 財務報告の信頼性を確保するための体制
・　当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
・　当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリングを実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
・　当社は、適切な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「経理規程」等を定めるとともに、財務報告に関わる内部統制の体制整理と有効性向上を図る。

(k) 反社会的勢力との取引排除に関する基本方針
・当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、拒絶することを基本方針とし、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であると判明した場合には取引を解消するものとする。

(a)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、拒絶することを基本方針とし、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であると判明した場合には取引を解消するものとする。なお、当社取締役及び使用人で、取引を開始しようとする者は、「反社会的勢力対策に関する規程」に従い、取引相手の反社会性を検証し、問題がないことを確認した上で、当該取引を開始するものとする。
(b)反社会的勢力に対する対応・教育体制
経営管理部門を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理、蓄積を行うものとする。また、取締役及び使用人が基本方針を遵守するような教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図っていくものとする。
(c)反社会的勢力に対する外部協力体制の構築
反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、所轄警察署、顧問法律事務所、全国暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築するものとする。

当社では現在、買収防衛策の導入予定はありませんが、必要に応じて検討を行っていく予定であります。

(a)コーポレート・ガバナンス体制 模式図（参考資料）をご参照ください。
(b)適時開示体制について 当社は「適時開示情報管理マニュアル」を定め、金融商品取引法その他関連法規を遵守し、情報を開示するように努てまいります。収集した情報は定められた手続きにより情報管理責任者や代表取締役による承認を経て、公表すべき情報を適時適切に開示してまいります。