当社は、長期的に企業価値を高めていくために、透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要であると認識しております。コーポレート・ガバナンスは当社のステークホルダーと良好な関係を構築するための重要事項であると考えております。当社の意思決定や行動が法令や市場のルールに反していないかという適法性を重視するだけではなく、社会の要請に反していないか、社会に貢献しているかという企業の社会性も重視しております。さらに、コーポレート・ガバナンスが的確に機能するためには徹底した透明性が必要であると考えており、法令等で義務付けられた範囲に限定することなく、株主や投資家をはじめ、従業員や顧客に対しても積極的に情報開示を行う考えであります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しています。

外国人株式保有比率は、2025年3月31日現在の普通株式の状況です。

【大株主の状況】は2025年3月31日現在の状況です（普通株式とB種類株式を合わせた株式総数を基に所有株式数ベースで表示）。

議決権ベースでの所有割合（上位10名）は下記の通りです。
山海　嘉之　　総議決権 7,800,020個　所有割合 85.67%
大和ハウス工業株式会社　　総議決権 260,000個　所有割合 2.85%
野村信託銀行株式会社(投信口)　 総議決権 16,900個　所有割合 0.18%
JP JPMSE LUX RE UBS AG LONDON BRANCH EQ CO 　総議決権 14,895個　所有割合 0.16%
BBH CO FOR ARCUS JAPAN VALUE FUND 　総議決権 11,810個　所有割合 0.12%
BNYM SA /NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE　総議決権 10,004個　所有割合 0.10%
野村證券株式会社 　総議決権 9,527個　所有割合 0.10%
矢野 幹夫 　総議決権 8,176個　所有割合 0.08%
セントラル短資株式会社 　総議決権 7,493個　所有割合 0.08%
BNYMSANV RE GCLB RE JP RD LMGC 総議決権 6,710個　所有割合　 0.07%

当社と支配株主との取引は、外部の専門家の意見や市場価格を勘案した一般的な取引と同様の条件とすることを基本方針とし、取引の必要性や当該条件が法令上問題ないこと等を社外監査役による監査役監査（監査役4名のうち4名が社外監査役、うち1名が常勤監査役）にてモニタリングするとともに、社外取締役も参加する取締役会（取締役5名のうち3名が社外取締役）で十分に審議し、決議においては支配株主も含む利害関係者が参加しないことで、少数株主の保護に努めております。
なお、支配株主である山海嘉之は、国立大学法人筑波大学の教授職を兼務しており、そのことによる当社グループと国立大学法人筑波大学との間における利益相反を防止する観点から、同大学との取引や共同研究契約の締結など利益相反に係る意思決定は全て取締役会決議を行っております。当該取締役会の決議に際しては、山海嘉之を含む同大学関係者を除いた取締役3名(うち社外取締役2名)で意思決定を行うことにより、利益相反を防止する体制を構築しております。

当社グループは、「テクノロジーは人や社会に役立ってこそ意味がある」という理念のもとで、ＨＡＬを中心とした先進技術を平和的な目的の場で活用しており、人の身体能力を改善・補助・拡張・再生するサイバニクス技術を平和目的に利用することは、到来した超高齢社会のニーズと合致し、当社グループの長期的な企業価値の向上に繋がるものであります。一方で、当該技術は、人の殺傷や兵器利用を目的とした軍事産業への転用など、平和的な目的以外の目的で利用される可能性があります。そこで、当社は、資本市場から資金調達を行いつつ、先進技術の平和的な目的での利用を確保するため、上場する普通株式とは異なる種類のＢ種類株式を発行しております（当社のＢ種類株式を用いたスキームを、以下「本スキーム」といいます。）。
当社グループの将来ビジョンである、少子化・超高齢化という社会が直面する課題を解決しつつ、人支援産業という新しい産業分野を開拓するためには、サイバニクス技術の研究開発と事業経営を一貫して推進する必要があります。当社代表取締役社長である山海嘉之は、このサイバニクス技術を創出し、現在もサイバニクス研究の中心的な存在であり、更にその革新的な技術を社会に還元するための事業推進者でもあります。このため、当社グループの企業価値向上（株主共同利益）には、当面の間、山海嘉之が経営に安定して関与し続けることが必要であると考えており、これを実現可能とする本スキームは、株主共同利益の観点で必要性の高いスキームであると認識しています。
具体的には、当社は、上場する普通株式と比較して、剰余金の配当及び残余財産の分配については同一の権利を有しますが、単元株式数について異なるＢ種類株式を設けております。普通株式の単元株式数を100株とし、Ｂ種類株式の単元株式数を10株とすることにより、Ｂ種類株式を有する株主（以下「Ｂ種類株主」といいます。）が有する議決権の数は、同数の普通株式を有する株主（以下「普通株主」といいます。）に比べて、10倍
となります。Ｂ種類株主は、山海嘉之、山海嘉之が代表理事を務める一般財団法人山海健康財団及び一般財団法人山海科学技術振興財団（以下「本財団法人」と総称します。）のみであり、山海嘉之は、当連結会計年度末時点において普通株式及びＢ種類株式の発行済株式総数の約38％にあたる普通株株式3,042,000株及びＢ種類株式77,696,000株を有し、その有する議決権の数は、当社の総株主の議決権の数の約85％となります。

普通株式及びＢ種類株式並びに本スキームの概要は、以下の通りです。


株式の概要　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　普通株式　　　　　　　　　　　　　　　B種類株式

剰余金の配当・
残余財産の分配　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　同順位・同額

単元株式数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100株　　　　　　　　　　　　　　　　　　10株
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（100株につき1個の議決権）　　　　　　（10株につき1個の議決権）


譲渡制限　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　制限なし　　　　　　　　　　　　　　　　取締役会の承認が必要
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（B種類株主間の譲渡には不要）


種類株主総会の決議を　　　　　　　　　　　　　　　　　あり　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　なし
要しない旨の定款の定め


取得請求権　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　なし　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　あり
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（B種類株式１株を 普通株式１株に転換）


取得条項　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　なし　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　あり
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（B種類株式１株につき普通株式１株を交付）

株式の分割・
株式の併合等　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　同時・同一の割合


上場　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　東京証券取引所グロース市場に上場　　　　　　　　　　　　　　非上場
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

（注１）取得条項は、１．公開買付けが実施された結果、公開買付者の所有する当社の株式の数が当社の発行済株式の総数に対して占める割合
が４分の３以上となった場合（ブレークスルー条項（注２））、２．山海嘉之が取締役を退任（但し、重任その他退任と同時若しくは直後に選任される
場合を除く。）した場合は、当該退任の日（当該退任と同日含む。）から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の
終結の時までに、また直前の株主意思確認手続の日の後５年以内に終了する事業年度のうち最終のものの終了後３か月以内に普通株式及びB
種類株主全体の意思を確認するための株主意思確認手続を実施することとし、B種類株式の単元株式を100株とみなして計算される普通株主及
びB種類株主の議決権の３分の１以上を有する株主の意思が確認でき、意思を確認した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数が賛成し
た場合（サンセット条項（注３））、３．当会社が消滅会社となる合併、完全子会社となる株式交換または共同株式移転を行う場合、４．B種類株式についてB種類株主以外の者に対する譲渡につき譲渡承認請求がなされ、またはB種類株主が死亡した場合（B種類株主に譲渡等されたB種類株式を除く）に発動します。

（注２）「ブレークスルー条項」とは、発行済株式総数のうち一定割合の株式を取得したものが現れた場合、自動的に種類株式が普通株式に転換
される仕組みをいいます。

（注３）「サンセット条項」とは、議決権種類株式導入の目的が終了した場合又はこれらの事由が生じたとみなすことのできる場合に、種類株式が
普通株式に転換される仕組みをいいます。

なお、議決権の多い株式の株主との取引については、「４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に記載の
通りです。

報酬委員会は、代表取締役が選任した役員により構成され、必要に応じて開催する。
報酬委員会の事務局は、コーポレート部門に設置している。

内部監査計画の策定にあたっては常勤監査役と内部監査室で連携しております。内部監査の結果については定期的に内部監査室が代表取締役社長・監査役会・取締役会へ報告を行っております。監査役と会計監査人とは、必要に応じて意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、効率的な監査を実施するよう努めております。また、会計監査人と監査役の情報交換時には内部監査室も立ち会い、連携を図っております。

【株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準】
当社は、属性項目（取引）に関して軽微基準を定めており、当社と取引先との間の年間取引額の合計が1,000万円以下の場合は、独立性に与える影響がないと判断しています。

業務執行取締役について、業績連動報酬を導入している。ただし、社外取締役の報酬については、基本報酬のみである。

―――

報酬等の総額が1億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示はしておりません。
取締役及び監査役の報酬等は、それぞれ総額で開示しております。

取締役及び監査役の報酬については、株主総会にて総額の上限について決議を得ております。各取締役の報酬については報酬委員会の報告に基づき、取締役会で決定しております。

社外取締役及び社外監査役のサポートはコーポレート部門が行っており、取締役会資料の事前送付及び連絡をしております。

当社は取締役会を年間スケジュールに基づき定期的に開催し、迅速な意思決定及び取締役の職務執行の監査を行っております。取締役会は5名の取締役（社外取締役3名含む）で構成されており、効率的な意思決定及び経営判断が可能な体制となっております。
監査役会は3名の社外監査役で構成され、取締役会において積極的な意見参加を求めることにより、監視機能を高めております。また、監査役は職務執行状況や重要な意思決定についての監査を客観的な立場から行っております。
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
会計監査人については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。2025年3月期の業務を執行した公認会計士の氏名と補助者の構成は次のとおりであります。
指定有限責任社員　業務執行社員　古谷　大二郎氏
指定有限責任社員　業務執行社員　寺田　大輝氏
補助者：公認会計士　9名、その他15名

当社は筑波大学との取引に係る利益相反を防止する観点から、同大学と関係の無い独立した社外取締役の人数が同大学との利害関係者を除く社外取締役以外の取締役人数と同数以上を維持することとしております。これにより、同大学との利益相反に係る取締役会決議時には、必要に応じて普通決議を社外取締役が否決することが可能であり、利益相反を防止する体制を構築しております。その他の議案につきましても取締役会において社外取締役及び監査役からの第三者的な観点からの積極的な助言を受入れ、有意義な議論を重ね、当社にとって最適な意思決定を行えるよう経営監視機能を強化しております。
また、監査役会、内部監査室及び会計監査人が適宜連携し、業務執行の状況を詳細に把握できる体制であることなどを総合的に勘案し、コーポレート・ガバナンスの有効性を十分に担保できるものと考え、現状の体制を採用しております。

当社の「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」は以下のとおりです。

（１）　当社及び子会社（以下両者合わせて「グループ」という）の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・　当社はグループの取締役、使用人が法令・定款及び社内規則を遵守した行動をとるために、企業行動規範を始めとするコンプライアンス体制に係る規程を制定する。当社代表取締役がグループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、体制の構築、整備、維持を行う。また研修、監査、危機管理によって、グループの取締役及び使用人にコンプライアンスを周知徹底し、問題点の把握と解決に努める。
・　当社は関係会社管理規程を制定し、それに基づき主要な子会社の取締役（及び必要があれば監査役）を選任、子会社の重要事項を当社が承認、一部の子会社管理事務を当社コーポレート部門が担当することにより子会社における業務の適正性を確保する。
・　当社は当社社長直轄の内部監査部門を設置する。内部監査部門は内部監査規程、関係会社管理規程に基づきグループ全般の、法令・定款及び社内規則の遵守状況、リスクマネジメントに係る内部監査を実施する。その監査結果を、当社社長・監査役会・取締役会に報告する。
・　法令上疑義ある行為等についてグループの使用人が直接情報提供を行う手段として、ホットライン制度規程を制定し運用する。口頭、メール、チャット、意見箱などによる情報提供についてもホットライン制度規程の対象とする。

（２）　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・　当社は、職務執行に係る情報の保存及び管理方法を文書管理規程に定め、法令及びこれに従い、当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保管する。
・　取締役及び監査役は、それらの情報を常時閲覧できるものとする。

（３）　当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・　グループのリスク管理体制の強化を図るため、当社代表取締役はリスクカテゴリー毎の責任部署を定めるとともに、それぞれの担当部署はリスクスコープ、リスクプロファイルの確認・自己評価規則・ガイドラインの制定を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は当社のコーポレート部門責任者が行うものとする。
・　新たに生じたリスクについては、対応責任者となる部門長を当社社長がすみやかに定める。

（４）　当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・　当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制基盤として、取締役会を年間スケジュールに基づき定期的に開催するほか、適宜臨時取締役会を開催する。
・　当社の取締役会の決定に基づく業務の執行状況は、担当する部門長が取締役会において定期的に報告し、監査役会がこれを監査する。
・　中長期的な経営方針を立案し、経営環境の変化に伴う影響を随時反映させるとともに、その進捗を取締役会に適宜報告する。
・　当社は、子会社の取締役の職務が効率的に行われるように、関係会社管理規程を制定し、当社主管部門の管理のもとに子会社を運営している。

（５）　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・　当社は関係会社管理規程を制定し、子会社は規程に従って必要に応じて当社の子会社主管部門に子会社の職務の状況について報告する。

（６）　 当社の監査役会の職務を補助すべき使用人に関する事項
・　監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役会と協議の上、適切な補助使用人及び兼任の使用人を配置することができる。
・　当該使用人への指揮命令権は監査役会に帰属し、取締役の指揮命令は受けないものとする。また、当該使用人の人事考課・異動は、監査役会の同意を得るものとする。

（７）　当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、及び子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
・　当社の取締役及び使用人、子会社の取締役及び使用人は、法令・定款に違反する重大な事実、不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実について、すみやかに当社の監査役に報告する。その他、法令及び当社の監査役会が制定する監査役会規程ならびに監査役監査基準に基づき、監査役がグループの取締役及び使用人に対して報告を求めたときは、当該取締役及び使用人はすみやかに監査役に報告する。こうした事実の報告について網羅性を確保するために、当社の取締役及び使用人、子会社の取締役及び使用人は、内部監査、ホットライン、会計監査人等からの報告・情報等の聴取・収集に努める。
・　ホットライン制度規程に従い、グループにおける法令上疑義ある行為や重要なコンプライアンス上の問題が通報された場合は、その内容等についてコンプライアンス担当役員が取締役会に報告する。また、通報内容及び調査結果を常勤監査役に報告する。
・　当社の内部監査部門は当社監査役に対してグループにおける内部監査の状況を報告する。また、コンプライアンス担当役員は、必要に応じてコンプライアンスに関する状況を監査役に対して報告する。

（８）　監査役への報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・　当社は、監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対して不利益な処遇を行わない。

（９）　当社の監査費用の処理に係る方針に関する事項
・　監査役による職務の執行に伴う費用の前払い又は償還の請求があった場合には、当該監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、その請求に応じすみやかに支出する。

（１０）　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・　当社及び子会社の取締役及び使用人が、必要があれば監査役によるヒアリングや往査等の調査に応じることで、監査の実効性を確保する。
・　当社は、監査役が取締役及び会計監査人その他の監査役の職務を適切に遂行するうえで必要な者との十分な意見交換を行う機会を確保する。
・　当社は、監査役の求めに応じて、監査役と子会社の監査役との連携及び子会社の使用人からの情報収集の機会を確保する。

当社の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」は以下のとおりです。

（１）　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
・　当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。
・　反社会的勢力とは取引関係も含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。

（２）　反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況は以下の通りです。
・　反社会的勢力の排除を推進するために総務人事担当を対応窓口とし、不当要求防止責任者を設置する。
・　「反社会的勢力対応規程」等の関連規程を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む。
・　取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
・　反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から反社会的勢力情報の収集に取り組む。
・　反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。

「その他コーポレートガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情」に記載の議決権種類株式スキームを導入しています。
なお、B種類株主は、山海嘉之、山海嘉之が代表理事を務める一般財団法人山海健康財団及び一般財団法人山海科学技術振興財団のみとなります。当社の普通株式及びB種類株式の発行済株式総数のうち、B種類株主が保有する株式の割合は36.12%であり、当社の総株主の議決権の数のうち、B種類株主の議決権の割合は85.35%となっております。

当社グループは、当社グループの先進技術が人の殺傷や兵器利用を目的に利用されることを防止するため、平和倫理委員会を設置しております。平和倫理委員会は、代表取締役社長及び全ての社外役員により構成され、審議事項の判定は、出席委員の３分の２以上の賛成をもって行うものとしており、当社グループの企業行動規範で定める「医療、介護、災害復旧」の事業領域に含まれないおそれがある事業領域へ参入する際に、その参入により、当社グループの先進技術が人の殺傷や兵器利用を目的に利用される可能性の有無について審議・検証し、判定の結果を取締役会へ報告します。